五矿资本：关于公司拟签订重大合同暨关联交易的公告(修订版)
五矿资本股份有限公司 关于公司拟签订重大合同暨关联交易的公告 (修订版)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
五矿资本股份有限公司(以下简称“五矿资本”或“公司”)拟与 实际控制人中国五矿集团有限公司(以下简称“中国五矿”)签订 《永续债协议》,由中国五矿向五矿资本进行永续债权投资,金额 为人民币21亿元。
本次交易构成关联交易。
?本次交易未构成重大资产重组。
本次交易尚需公司股东会审议通过。
截至本公告披露日,过去12个月内,除日常关联交易及已履行审议 程序事项外,公司未与同一关联人进行交易或与不同关联人进行过
本次交易类别下标的相关的交易。
一、关联交易概述
(一)本次交易基本情况
五矿资本拟与中国五矿签订《永续债协议》,由中国五矿向五矿 资本进行永续债权投资,金额为人民币21亿元,相关资金将用于满足 流动性资金需求,符合法律、法规、监管政策允许的公司主营业务范 围内的用途,或中国五矿认可的其他用途,期限为5+N年。
(二)本次交易的目的和原因
本次交易系为了进一步增强公司资金实力,优化公司的资产负债 结构。
(三)本次交易的董事会审议情况及尚需履行的审批及其他程序
2026年8月7日,公司召开第九届董事会第三十四次会议,审议通 过了《关于公司拟签订重大合同暨关联交易事项的议案》,关联董事 赵晓红、任建华、杜维吾已回避表决。
本次交易尚需公司股东会审议通过。
(四)历史交易情况
本次交易前12个月,除日常关联交易及已履行审议程序事项外, 公司未与同一关联人进行交易或与不同关联人进行过本次交易类别下 标的相关的交易。
二、关联人介绍
(一)关联人关系介绍
中国五矿为公司的实际控制人,截至本公告披露日,中国五矿通 过下属子公司合计间接持有公司股份2,267,815,997股,占公司总股本 的50.42%。中国五矿符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第 二款第(一)项的相关规定,为公司的关联法人。
(二)关联人基本情况
公司名称:中国五矿集团有限公司
企业类型:有限责任公司(国有独资)
法定代表人:陈得信
注册资本:1,020,000万元
注册地及办公住所:北京市海淀区三里河路五号
成立日期:1982年12月9日
统一社会信用代码:9111000010000093XR
经营范围:黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、 销售;新能源的开发和投资管理;金融、证券、信托、租赁、保险、 基金、期货领域的投资管理;投资与资产管理;各种工程技术咨询服 务及工程设备租赁;与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术 开发、技术服务、技术交流和技术转让;冶金工业所需设备的开发、 销售;承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租 赁;机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备 的销售;建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理 服务;房地产开发与经营;物业管理;进出口业务;招标、投标及招 标代理;承办展览展示活动;设计、制作、代理、发布国内外广告; 经济贸易咨询;技术服务、技术交流;自有房屋租赁。(市场主体依 法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。)
财务状况:中国五矿2025年度经审计总资产为14,902.30亿元;归 属于母公司所有者权益为1,244.42亿元;2025年度实现营业总收入 7,485.19亿元,归属于母公司所有者的净利润为17.98亿元。
三、关联交易的主要内容
五矿资本拟与中国五矿签订《永续债协议》,协议主要内容如下:
1、金额:人民币21亿元。前期双方已签订《内部借款协议》(编 号:WKZB20260625),五矿资本已收到全部借款资金人民币21亿元。 自《永续债协议》生效之日起,上述借款本金人民币21亿元直接转为 《永续债协议》项下约定的永续债本金,原《内部借款协议》即行终 止。
2、用途:用于满足流动性资金需求,符合法律、法规、监管政策
允许的公司主营业务范围内的用途,或中国五矿认可的其他用途,不 得将资金用于非法交易。
3、期限:5+N年。本次转换仅为账务处理,不涉及资金实际划转。 永续债发行日即起息日为协议生效日。
4、利率:永续债初始期限内年利率2.98%,自起息日起满5年在初 始利率2.98%基础上跳息一次,上调利率80BP,此后利率不再调整。
5、利息的递延支付:五矿资本可以选择将当期永续债利息递延至 下一个付息日支付,且不受递延次数限制,但须在当期付息日前10个 工作日书面通知中国五矿。前述利息递延不构成五矿资本未能按照约 定足额支付利息的违约事件,递延利息不再复利滚存。五矿资本支付 利息前10个工作日须经董事会及股东会审议通过,董事会、股东会在 审议相关议案时,关联董事及关联股东须回避表决;若相关决议未获 通过,需按照前述要求将当期永续债利息递延。
6、永续债本金偿还:五矿资本提前30日书面通知中国五矿,可宣 布永续债在自起息日起计算按照前述对应到期时间的对应日到期。永 续债到期时五矿资本应一次性偿还全部永续债本金、应付永续债利息 及其他应付款项(如有)。五矿资本按照前述约定宣布永续债到期的, 自永续债资金起息日起计算按照前述对应到期时间的对应日为永续债 到期日。五矿资本未按照协议约定宣布永续债资金到期的,永续债期 限自动续期。
五矿资本有权于到期日前,提前30日书面通知中国五矿提前偿还 部分永续债本金。提前偿还部分本金的,应同时偿还该部分本金对应 的已产生未支付的利息及其他应付款项(如有),已偿还本金对应的 利息在该部分本金清偿之后不再计算。
五矿资本偿付本永续债权本金前,须经董事会及股东会审议通过,
董事会、股东会在审议相关议案时,关联董事及关联股东须回避表决。 若相关决议未获通过,视为本金自动续期,不构成违约,五矿资本不 承担违约责任。
7、强制还本事件:五矿资本进入破产清算时,中国五矿可将五矿 资本尚未偿还的本金和累计利息款项作为债权向管理人申报,根据企 业破产相关法律法规规定予以清偿,在清算时本项永续债劣后于五矿 资本发行的普通债券和其他债务。除本情形外,中国五矿无权要求五 矿资本偿还本次永续债款项。
8、违约责任:如五矿资本违反本协议约定,未按本协议约定及时、 足额地偿付永续债本金、利息或者其他款项的,每逾期一日,五矿资 本应当向中国五矿支付逾期未付款金额的万分之五的违约金。
9、生效条件:本协议自下列条件全部满足之日起生效:(1)中 国五矿和五矿资本双方法定代表人或授权签字人签字或签章并加盖公 章;(2)中国五矿和五矿资本双方完成其内部审批程序并获得批准。
四、关联交易对上市公司的影响
本次永续债的期限为5+N年,五矿资本可以自主决定永续债续期, 并且公司可将当期永续债利息以及已经递延的所有永续债利息推迟至 下一个付息日支付,且不受递延支付次数的限制;除五矿资本进入破 产清算外,中国五矿无权要求五矿资本偿还本次永续债,且在五矿资 本进入破产清算时,本次永续债劣后于五矿资本发行的普通债券和其 他债务。上述情况表明本《永续债协议》不包括使公司交付现金或其 他金融资产给其他方,或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或 金融负债的合同义务,根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》 的相关规定,公司拟将本次永续债权融资作为权益工具计入公司所有 者权益,具体情况以年度审计结果为准。
本次交易后,公司负债将减少、净资产将增加,公司资产负债率 水平有所降低。本次交易对公司的净利润不构成重大影响。
五、律师事务所及会计师事务所专项意见
北京市汇融律师事务所对本次公司永续债融资暨关联交易出具 法律意见书,认为本次交易双方均具备合法主体资格、决策程序合规、 《永续债协议》合法有效、不存在利用关联交易损害上市公司及中小 股东合法权益的情形,在双方严格履行协议约定、完成各自内外部决 策审批程序(就公司而言,包括独立董事专门会议、董事会及股东会 审议程序)、完整履行信息披露义务,并妥善落实法律意见书相关提 示的前提下,本次交易合法、合规、有效。具体内容详见公司于2026 年9 月24 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《北京市汇融律师事 务所关于五矿资本股份有限公司定向永续债融资暨关联交易之法律 意见书》。
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对本次永续债融资出具 会计处理专项说明,认为公司本次永续债满足分类权益工具的条件, 公司将本次永续债融资分类为所有者权益(其他权益工具)核算、相 关利息作为利润分配处理的会计处理方式,符合《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》(财会〔2017〕14 号)及《永续债相关会计 处理的规定》(财会〔2019〕2 号)等相关规定。具体内容详见公司 于2026 年9 月24 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《中审众环会 计师事务所(特殊普通合伙)关于五矿资本股份有限公司永续债会计 处理的专项说明》。
六、本次关联交易事项的审议程序
(一)独立董事专门会议意见
2026年8月7日,公司召开第九届董事会独立董事专门会议2026年 第二次会议,审议通过了《关于公司拟签订重大合同暨关联交易事项 的议案》。独立董事一致认为:公司与中国五矿签署《永续债协议》 遵循平等自愿的原则,本次涉及关联交易的事项属于公司正常的融资 行为,符合公司实际需要,遵循了公平、公正、公允和诚信原则,关 联交易决策程序和内容符合相关法律法规和《公司章程》的规定。没 有发现损害公司及全体股东,尤其是中小股东利益的情形。因此,独 立董事一致同意该交易事项,并同意将该议案提交公司第九届董事会 第三十四次会议审议。
(二)董事会审议情况
2026年8月7日,公司召开第九届董事会第三十四次会议,审议通 过了《关于公司拟签订重大合同暨关联交易事项的议案》。关联董事 赵晓红、任建华、杜维吾回避表决,非关联董事一致表决通过。
(三)尚需履行的审批程序
此项交易尚须获得股东会的批准,关联股东中国五矿股份有限公 司、长沙矿冶研究院有限责任公司均将回避该议案的表决。
七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况
本次交易前12个月,除日常关联交易及已履行审议程序事项外, 公司未与同一关联人进行交易或与不同关联人进行过本次交易类别下 标的相关的交易。
八、备查文件
见;
1、公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审核意
2、公司第九届董事会第三十四次会议决议。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
2026 年9 月24 日