航发科技：2022年年度股东大会会议资料

中国航发航空科技股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年5月

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目 录

一、大会议程

...... 2

二、报告事项

独立董事2022年度述职报告 ...... 4

三、议案

（一）关于审议《2022年度董事会报告》的议案 ......... 5

（二）关于审议《2022年度监事会报告》的议案 ........ 19

（三）关于审议《2022年年度报告及摘要》的议案 ...... 23

（四）关于审议《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》的议案 ...... 24

（五）关于审议《2022年度资产减值准备方案》的议案... 35（六）关于审议《2023年度经营计划》的议案 ...... 36

（七）关于审议《2023年度固定资产投资计划》的议案... 38

（八）关于审议《2022年度利润分配及公积金转增股本计划》的议案..... ........................................ 40

（九）关于审议《2022年度关联交易计划执行情况及2023年度关联交易计划》的议案 ...... 41

（十）关于审议《2022年度董事会费用决算及2023年度董事会费用预算》的议案 ...... 42

（十一）关于审议《2023年度公司独立董事津贴标准》的议案 ...... 44

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大会议程

一、届 次：2022年年度股东大会

二、召集人：董事会

三、表决方式：现场投票与网络投票相结合

四、现场会议召开的时间和地点

时间：2023年5月11日14点00 分地点：成都市新都区成发工业园118号大楼会议室

五、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票时间：2023年5月11日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

六、会议出席对象

(一) 股权登记日（2023年5月4日）当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

(二) 公司董事、监事和部分高级管理人员；

(三) 公司聘请的律师；

(四) 其他人员。

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七、表决办法

（一）股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名方式投票表决，投票使用的每一表决票分别注明该票所代表的股份数，投票结果按表决票上注明的股份数统计得票数。

（二）特别决议事项：本次股东大会的议案九是特别决议事项，其他议案均为普通决议事项。特别决议，应由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；普通决议，应由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

（三）回避表决事项：本次大会议案九是关联交易事项，关联股东需要回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

（四）表决时，同一表决票对同一个议案只能在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”（“回避”只适用于关联股东对关联事项即议案九）中选择一种意见，否则作弃权处理。

与本次股东大会相关的其他未尽事宜，详见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上刊登的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（2023-010）。

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报告事项

独立董事2022年度述职报告

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》第六号《定期报告》等规定，公司独立董事编制并签署了《独立董事2022年度述职报告》，并向第七届董事会第十七次会议报告，于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上全文披露，请查阅。

现特向股东大会报告。

独立董事：杜剑 黄勤 杨映川

2023年5月11日

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议案一

关于审议《2022年度董事会报告》的议案

各位股东及股东代表：

按照《公司章程》等规定，现就2022年度董事会工作情况报告如下：

2022年，是极不寻常、极不平凡的一年。在公司董事会、经营班子和全体干部职工的共同努力下，公司全面完成了年度科研生产任务，向“十四五”目标更进一步，呈现出蓬勃发展新气象。

一、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

1.2022年度，公司召开10次董事会会议，审议议案49项。具体情况如下：

2.董事出席会议情况

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3.董事会专门委员会在公司章程和相关议事规则规定的职权范围内，协助董事会开展工作，积极建言献策。在2022年度，董事会提名委员会召开3次会议，董事会审计委员会召开7次会议，董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，董事会战略委员会召开4次会议。具体情况如下：

公司董事会及全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》等规定履职，勤勉尽责、诚实守信，依法规范运作，董事会所

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做出的决策符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定及公司发展战略，维护了公司和股东利益。

（二）严格执行股东大会决议

2022年度，公司召开股东大会3次，审议议案16项，依法对公司重大事项做出决策。具体情况如下：

1. 2022年3月14日，公司以现场与网络投票方式召开了2022年第一次临时股东大会，会议通过了《关于改选第七届董事会个别董事的议案》,选举杜剑先生为公司独立董事；《关于改选第七届监事会个别监事的议案》,选举林天宇先生为公司监事。

2. 2022年3月21日，公司以现场与网络投票方式召开了2022年第二次临时股东大会，会议通过了《关于改选第七届董事会个别董事的议案》,选举晏水波先生为公司董事。

3. 2022年5月13日，公司以现场与通讯方式召开了2021年年度股东大会，会议通过了《关于审议〈2021年年度董事会报告〉的议案》、《关于审议〈2021年年度监事会报告〉的议案》等13项议案。

公司董事会严格执行股东大会决议及股东大会对董事会的授权事项，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项议案。

（三）持续提高公司治理水平

2022年，董事会严格按照相关法律法规规定，积极履行职责，不断提升公司治理水平。认真学习并积极落实各种监管新规定，结合证监会、上海证券交易所最新发布的各项监管规定，改进董事会运作机制，做好与公司董事的沟通，为董事履职提

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供了支撑，保证监事会与董事会的充分交流，不断完善公司治理各项制度，实现了公司治理水平的提升。修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》和《薪酬与考核委员会工作办法》等制度，制订了《董事会授权管理办法》、《经理层成员管理办法》和《经理层成员任期制和契约化管理实施细则》等制度，保障公司运行畅通。

(四) 积极开展投资者关系管理工作

努力构建有效沟通渠道，一是及时召开2021年度业绩说明会和2022年半年度业绩说明会,公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、独立董事积极参加说明会；二是董事会秘书等工作人员接待50多家券商或基金的现场或电话调研10批次60余人次；三是积极参加证券公司举办的策略会等活动，通过证券公司与中小投资者、潜在投资者建立与保持联系，为公司价值提升奠定了市场基础；四是积极做好日常投资者来电来函接待工作，设置专人专线接听投资者来电，及时答疑解惑；五是认真组织回复上证e互动投资者提问，回复率达到100%。

二、董事会重点工作开展情况

（一）深入贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神和上级工作要求，推动公司持续快速发展

一是推动公司建立党委牵头抓总，职能部门贯彻落实，公司纪委监督检查的落实体系，多措并举确保将指示批示精神落地落实。制定落实方案及工作台账，形成63条落实举措201项具体工作，通过“周跟进、月梳理、回头看、年考核”跟进落实，应完成工作任务均已完成。内贸和外贸业务均呈现增长

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势头，内贸、外贸双轮驱动发展格局更加稳固。

1.内贸航空批产任务取得历史性突破

公司主要内贸航空批产任务均实现较快增长，其中某型系列任务同比增长8.7%，其他型号也实现较快增长。内贸民机项目也实现有序增长。全面完成了XX单元体装配及交付等49项任务，并签订了新品合同，实现了1.26亿元的收入，同比增长16%。

2.外贸航空市场开发稳中有进

外贸航空业务稳步推进。全年外贸航空产品销售收入1.3亿美元，同比持平。2022年，面对全球供应链不稳定的情况下，GE航空LEAP项目交付表现得到改善，欠交额下降32%；RR、HON项目克服原材料供应不及时的困难，缩短加工周期，解客户装机燃眉之急，获得客户高度认可；完成新品开发205项，为后续占据更多市场份额奠定扎实基础。

二是督促公司全面落实上级党组1号文精神。在公司董事长的督促指导下，制定了公司贯彻落实实施方案，围绕上级16个管控要点制定了一级计划55项，二级计划211项。按月实施过程监督考核，督促责任部门实现计划的主动管控，对存在的问题提出改进措施。快速实施国企改革三年行动，2022年全面完成了改革任务，完成率100%，圆满收关。

三是推动公司深化管理改革迈出新步伐。2022年公司开展了“四项”打基础、利长远的重要改革，公司中长期发展规划更加明确，发展思路更加清晰，产品布局更加合理，内部潜能更加充沛，经营管理更加科学。第一，优化调整空间布局结构，

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统筹内外贸产品产业布局。第二，建立线上生产计划指挥体系，推进生产管控平台二期建设，以数据治理、业务流程优化、IT三大主模块的攻坚与广泛应用，逐步实现了S&OP计划、主生产计划、加工计划和采购计划上线运行，对缺料、开工、超期等重要情况实时监测，任务弹窗管理，快速提高计划可执行性和科学性。第三，启动实施IPD变革，布局现代化项目管理棋局，用先进的管理标准替代权力集中的项目管理模式，完成自上而下的观念重塑，打牢后续变革的思想基础。第四，打造侧重于应用的精益生产单元，汲取过去对精益单元探索成果，统筹工艺布局优化、产品家族化、工艺成组化、一线工作量化，进一步促进功能型工序向流程型单元嵌入，以生产、质量、工艺一体化办公形成问题快速处理机制，生产周期缩短20%，效果明显。

（二）以加强董事会建设和落实董事会职权专项工作为契机，夯实董事会建设，完善公司治理机制

根据法律法规、中国证监会和上海证券交易所等规定，制定或修订26个与董事会工作相关的管理制度，进一步明确股东大会、董事会、党委会、总经理办公会的决策权限，使股东大会、董事会、党委会、总经理办公会协调运转。

一是强化落实董事会职权，确保董事会作用充分发挥。针对董事会经理层成员选聘和业绩考核权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等重点职权，编制专项实施方案，促进董事会职权进一步落实。组织相关部门制订或修订《经理层成员管理办法》、《经理层成员任期制和契约化管理实施细则》、《绩

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效工资总额核定办法》、《经济担保管理办法》、《固定资产投资管理办法》等制度，为依法依规行使职权提供制度支撑。涉及重点职权的议案坚持提交董事会进行审议，定期跟踪重要议案的执行情况。

二是不断探索董事会授权决策管理机制。以《公司章程》为主线，《董事会授权管理办法》、《总经理工作办法》、《重大机制决策清单》等制度为依托，明确了董事会的授权原则、管理机制、事项范围，并采取“制度+清单”管理模式，将授权分为基本授权和动态授权，为平衡决策规范性和提高决策效率作了有益的探索。同时，健全了经理层抓落实的具体工作机制，通过完善任期制与契约化相关文件规定，将责、权、利对等授予经理层，从机制上激励经理层拥有更大的自主权，并主动承担更大的风险，愿意承受更大风险的考验与挑战。

三是抓实子企业董事会建设，推动规范化运作全面落实。指导子企业法斯特建立以章程为总纲、董事会授权为引领、议事规则为框架、业务管理制度为支撑的公司治理制度体系。建立子企业权责清单，结合自身特点差异化完善清单内容。系统性解决子企业治理规范意识不强、角色定位不准、运作机制不完善等问题。

（三）推动公司深入研究战略和中长期规划，充分发挥“定

战略”作用

一是坚持聚焦主责主业，立足持续增强主业核心竞争力，加强公司发展战略研究，科学制订战略规划。2022年2月14日，公司组织召开民机业务发展专题会议，会议再次明确外贸

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业务是公司当前和未来的重要业务之一。随着航空市场的复苏，公司外贸业务的业务量还会继续增长，外贸作为公司长期的战略和长期的主业，要坚决干下去。2022年3月至4月组织开展公司发展专题研讨会。研讨会从产品、技术、能力、供应链等4个方面开展专题研讨，以新的目标、思路、举措和状态，进一步向破解公司转型发展的深层次矛盾问题发力。2022年4月14日，公司召开产品发展规划研讨会。参会人员聚焦航空发动机与燃气轮机产业，遵循“技术同源、产业同根”的原则，按照“XX项目谱系化、重点产品规模化、优势产品系列化”的方向，开展了产品拓展、技术发展和能力保障的深入研讨。2022年5月25日，公司召开产业发展规划研讨会。参会人员听取了公司“十四五”及中长期发展规划、产品规划汇报，对优化调整内贸、外贸两大产业布局，规划产业园区的发展定位和功能界定的建议进行了研讨，对公司产业发展规划逐一发表意见和建议。

二是推动公司战略规划有效实施，定期听取经理层执行情况汇报，及时纠正执行中的偏差，确保企业重大经营投资活动符合战略规划和主责主业。2022年7月17日，公司召开2022年上半年工作会。会议要求统筹规划落地，制定详细工作措施。围绕公司规划目标落地，聚焦产品交付实现目标，把规划与能力进行匹配，系统牵头部门要认真梳理如何实现从发展规划到产品交付、到技术支撑，到资源调配一个完整线条的措施。

三是对战略规划开展定期评估，必要时进行调整完善。2022年10月17日，公司召开党委会，对“十四五”规划指导思想、

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重点任务、核心技术、能力建设等6个方面的修订内容进行前置研究，一致同意修改内容。

（四）推动公司坚持科学决策，充分发挥“作决策”功能一是优化董事会决策机制，认真梳理了公司《重大事项决策机制权责清单》、《重大经营管理事项清单》，重新修订了公司《贯彻“三重一大”决策制度实施办法》，进一步明确了各决策主体的议事范围和清单，优化决策模式，正确处理了公司党委和董事会、经理层等其他治理主体的关系。将“公司经营方针”等27项重大经营管理事项明确为党委前置研究讨论事项，授权总经理办公会“合同审批、签署集中授权以及调整变更”等23项审定事项，切实发挥党委“把方向、管大局、促落实”的领导作用，董事会作为经营决策主体“定战略、作决策、防风险”的作用，经理层作为执行机构“谋经营、抓落实、强管理”的作用。公司重大事项的决策机制逐渐走向权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡，有效推动了制度优势更好转化为治理效能。

二是充分发挥董事会专门委员会的作用，为董事会科学决策提供了充分的决策支撑。2022年，董事会专门委员会在公司章程和相关议事规则规定的职权范围内，积极建言献策，对相关议案完成前置审议。其中董事会提名委员会召开3次会议，共计审议4项议案；董事会审计委员会召开7次会议，共计审议14项议案；董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，共计审议2项议案；董事会战略与决策委员会召开4次会议，共计审议6项议案。

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三是对于董事会授权决策事项，公司董事长代表董事会督促经理层坚持集体决策、科学决策、民主决策和依法依规决策的原则，对“三重一大”事项，专门建立信息化酝酿表单，经过严格的酝酿程序后方可提交总经理办公会决策。针对涉及法律风险的事项，还结合《重大经营管理事项清单》及《重大事项决策机制权责清单》，调整、完善了《开展专项风险评估重大经营决策事项一览表》，必须经过法律审核和专项风险评估方可提交上会，确保决策风险控制在决策前。2022年，公司总经理严格按照董事会授权，通过召开总经理办公会行使职权并向董事会报告了授权事项的执行情况。

（五）推动公司完善风险管理、内部控制和内部审计机制，夯实“防风险”基础

一是推动公司健全完善了内部审计体系、风险管理体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系。修订完善了《内部审计工作规定》、《违规经营投资责任追究实施办法》、《全面风险管理工作规定》等制度，相关制度均有效执行。2022年董事会审议了《2021年度内部控制自我评价报告》、《2021年度内部审计工作总结及2022年度内部审计工作计划》、《2021年度合规管理工作报告》等议题，进一步发挥了“防风险”职能。全年共有效识别风险项多次，推动防范化解债务、金融、投资、法律、安全环保等方面重大风险，且未发生重大资产损失和其他严重不良后果，未发生重大风险事件。

二是大力推进合规体系建设，通过制定《诚信合规准则》，建立基于岗位的负面行为清单，搭建合规信用体系，制定合规

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信用体系建设方案，严控合规风险。完成了《诚信合规准则》编制工作，并在公司全范围内组织宣贯《诚信合规准则》，组织完善公司岗位负面行为清单，进一步推进合规管理工作，更有针对性的防范合规风险。

三是通过建立公司董事长主管内部审计工作的机制，推动审计工作领导小组发挥强有力的领导作用，审计工作联席会议机制持续充分发挥审计信息共享、结果共用、重要事项共同实施等重要作用，把董事会的领导有机融入到内部审计监督全过程、各环节。

四是通过借鉴中国航发运营管理系统（AEOS）建设理念，基于业务流程梳理和风险点识别，编制发布了覆盖财务管理、科研管理、计划考核等全业务领域的内控手册，提升了业务内控的科学性，强化了公司各类业务内部控制，进一步完善了公司内部控制体系。

（六）持续加强外部董事履职支撑服务，充分发挥外部董事作用

一是充分保障外部董事的同等知情权。凡须经董事会审议的事项，公司均按法定时间通知外部董事并同时提供真实、准确、完整的资料，外部董事认为资料不充分的，及时补充资料或者说明，确保外部董事获得完整、全面的信息，进而作出科学决策或提出建议和意见。

二是制定《外部董事履职保障机制工作方案》，从机制上进一步优化外部董事的履职保障，积极为外部董事提供各种履职支持。公司内部董事、高级管理人员积极配合、保证其依法

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行使职权，公司董事会秘书和董事会办公室负责与外部董事沟通、联络、传递资料，直接为外部董事履行职责提供支持和协助。

三是为外部董事提供必要的履职费用。按照标准给予独立董事适当的津贴，为外部董事提供履职的必要的交通、食宿费用，便于外部董事及时参加公司调研或现场会议。

三、2022年度经营情况评价

2022年度，公司实现营业收入38.01亿元，同比上涨8.47%。全年实现归属上市公司股东净利润4,660.67万元，基本每股收益0.14元。

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

（二）主要财务指标

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（三）2022年度利润分配预案

公司2022年实现归属于母公司所有者的净利润4,660.67万元，母公司年末未分配利润为-5,744.58万元,累计无可供分配的利润。本年度拟不进行现金分红，不进行公积金转增股本。

四、2023年工作计划

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大会议精神和习近平总书记对航空发动机事业重要指示批示精神，深刻领悟“两个确立”的决定性意义，不断增强“四个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”，坚决贯彻落实党中央、国务院各项决策部署，深化执行集团“12345”战略框架体系，全面落实集团年度工作会精神，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，坚持深化改革，坚持科技自立自强，坚持全面从严治党，走强军路，圆强军梦，坚决贯彻公司“1369”战略举措，力争重要型号零部件批量生产、科研型号零部件迭代升级等重点任务取得新突破。具体如下：

（一）持续加强法人治理结构建设，提高规范化运作水平

从公司转型升级发展及内外部环境变化的实际出发，继续完善公司治理结构，强化内部管控，防范各类风险，使公司运作积极向规范化、制度和的方向发展，提高公司规范化运作水平。进一步梳理决策主体、决策范围的边界，优化经理层、党委会、董事会、股东会的权责关系。

（二）夯实董事会建设，筑牢公司管理基石

巩固公司董事会建设和落实董事会职权成果，进一步细化

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董事会各项职权，健全治理结构，提升治理效能。不断健全经理层抓落实的具体工作机制，通过完善经理层管理相关制度或文件规定，将责、权、利对等授予经理层。结合上级要求和央企优秀实践经验，通过梳理董事会运行过程中的不足，持续完善董事会的运行保障和监督机制，确保董事会建设和落实董事会重要职权持续改善。

（三）加强董事会执行保障，完善配套支撑制度建设根据修订的法律、行政法规、部门规章等规定，及时完善董事会配套制度。

（四）会议召开计划

现提交股东大会审议。

中国航发航空科技股份有限公司董事会

2023年5月11日

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议案二

关于审议《2022年度监事会报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司《2022年度监事会报告》已经第七届监事会第十四次会议审议通过，现向股东大会报告如下：

2022 年，监事会依照《公司法》、《公司章程》等规定，切实履行职责，维护股东权益和公司利益。

通过列席董事会，对董事会决议事项提出质询或者建议,对公司董事、高级管理人员（以下简称高管）的履职行为进行监督；通过股东大会,了解和监督公司经营决策和投资方案；通过审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项对财务状况和生产经营情况进行监督；通过对公司股东大会、董事会的召开程序、决策程序的监督,了解和掌握公司规范运作和执行管理制度的情况,保障了公司依法运作和各项内控制度的有效执行，维护了公司、股东及员工的利益。

一、监事会人员构成情况

2021 年8月13日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，选举郭昕、钱越为公司第七届监事会监事，经第七届监事会第一次会议推选郭昕为监事会主席。由控股股东提名，经公司2022年第一次临时股东大会选举林天宇为公司第七届监事会监事。本届监事会构成：监事会主席--郭昕，监事--林天宇，职工代表监事--王民昇。

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二、监事会运作情况

（一）监事会会议情况

报告期内，监事会召开了8次会议，审议16个议案。会议届次及议案具体情况如下：

（二）监事参加监事会会议情况

报告期内，各位监事勤勉尽责，通过列席董事会以及要求

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高管列席监事会，并就监事会关心的问题以质询的方式与董事会及经营层保持良好的沟通，以此监督并确保了监事会决议的有效落实。

三、对公司报告期内整体运行情况的说明

（一）对公司依法运作情况的意见

2022年，公司监事列席了董事会，部分监事出席了股东大会，对公司的重大事项决策程序和公司董事、高管履行职务情况进行了有效监督。

监事会认为，公司董事会和管理层能够按照《公司法》、《上市公司治理准则》及其他相关法律法规，勤勉尽责、诚实守信，依法规范运作，董事们所作出的决策符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定及公司发展战略，能够认真执行贯彻股东大会的有关决议，维护了公司和股东利益；未发现公司董事、高管出现不符合上市公司任职资格的情况。

（二）监事会对检查公司财务情况的意见

报告期内，监事会对公司编制的季度报告、半年度报告、年度报告进行了审核，认为公司编制的报告期财务报告能够真实、公允的反映公司的财务状况与经营成果，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告进行审计并出具审计报告，审计意见客观、公正。

（三）监事会对公司收购、出售资产情况的意见

报告期内，公司未发生重大资产收购、出售情况。

（四）关于公司《内幕信息知情人登记管理办法》执行情况的意见

报告期内，公司对定期报告的内幕信息知情人进行了登记。

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未发现公司高级管理人员在2022年度违规买卖公司证券的情况。

监事会认为，公司按照其制订的《内幕信息知情人登记管理办法》进行内幕信息知情人登记，登记资料完整，由董事会办公室专人保管，符合相关规定。

（五）监事会对公司关联交易的意见

监事会对公司报告期内的关联交易情况进行了核查，认为报告期内，公司发生的关联交易均源于公司正常经营所需要，交易行为遵照市场化原则，也履行了相关的批准程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和中小股东的利益。

（六）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会认为，公司已按照有关规定建立了内部控制体系，各项业务有相应的控制制度，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等事项进行有效控制，保证了公司的经营管理正常进行。

《2021年度内部控制自我评价报告》符合相关文件的要求，自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况。

四、2023年度监事会工作重点

2023年，监事会将结合公司实际情况，企业内部控制需求，强化公司的内部管控，防范风险，使公司运作继续向规范化、制度化的方向发展。

现提请股东大会审议。

中国航发航空科技股份有限公司监事会

2023年5月11日

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议案三

关于审议《2022年年度报告及摘要》的

议 案

各位股东及股东代表：

公司《 2022年年度报告及摘要》已经第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过。年度报告全文已经于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告，年度报告摘要刊登在同日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报，请查阅。

现提请本次股东大会审议。

中国航发航空科技股份有限公司董事会

2023年5月11日

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议案四

关于审议《2022年度财务决算及2023年度

财务预算报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》已经第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过，内容详见附件。

现提请股东大会审议。

附件：《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》

中国航发航空科技股份有限公司董事会

2023年5月11日

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附件

2022年度财务决算及2023年度财务预算报告

2022年度财务决算报告2022年是公司落实“十四五”规划，推进实现“十四五”目标的关键一年。公司统筹科研生产任务上量，坚持聚焦主业，坚持产品结构优化，加速提升公司经营质量，主要经济指标实现同比改善。2022年实现营业收入38.01亿元，同比增长8%，其中内贸航空及衍生产品收入28.05亿元，同比增长8%；实现出口创汇8.85亿元（1.3亿美元），同比增长6%；实现利润总额为8,858万元，同比增长63%；实现归属于母公司所有者的净利润为4,661万元，同比增长119%。公司2022年度财务报告按照《企业会计准则》和证监会的有关规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果和现金流量情况，报告数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。2022年纳入公司合并范围的单位有2家，分别为：全资子公司四川法斯特机械制造有限责任公司（以下简称“法斯特”）、控股子公司中国航发哈尔滨轴承有限公司（以下简称“中国航发哈轴”）。

现将公司2022年度财务决算情况报告如下：

一、2022年度资产负债情况

金额单位：万元

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说明:

1.年末资产总额较年初增加1.01亿元，增长2%。主要因本年度收入规模进一步增加导致货币资金、应收账款等流动资产增加

1.26亿元。

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2.年末负债总额较年初减少7,779万元，降低2%。主要因①本年度子公司中国航发哈轴已贴现但期末未到期的商业承兑汇票计入短期借款，导致短期借款增加9,000余万；②经营活动现金流量向好，长期借款减少2.46亿元，向母公司中国航发成发借款减少1亿元。

3.年末所有者权益较年初增加1.79亿元，增长9%，其中，归属于母公司所有者权益增加0.52亿元，增长3%，主要因本年公司经营形势持续向好，未分配利润增加。

二、2022年度营业收入完成情况

金额单位：万元

说明:

公司2022年度营业收入较上年增加2.97亿元，增长8%，主要影响因素为：

1.内贸航空及衍生产品收入增长8%，主要因本年度任务持续增长。

2.外贸产品收入增长6%,主要原因一是人民币兑美元汇率贬值影响，2022年美元对人民币的平均汇率为6.7011,较2021年的

6.4340贬值了4.15%；二是全球航空市场有所回暖，实现航空转包销售收入同比略有增长。

3.工业民品收入4,285万元，收入规模占总收入的1.13%，主

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要为公司坚持聚焦主业，持续收缩工业民品，本年零星民品业务增加1,229万元。

三、2022年度利润实现情况

金额单位：万元

公司2022年净利润为8,337万元，同比增加3,688万元，增长79%，其中，归属于母公司所有者的净利润为4,661万元，同比增加2,532万元，增长119%。主要影响因素为：

1.本年公司毛利同比增加7,289万元，主要因子公司经营效益

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持续提升以及公司积极推进“提产能、降成本”专项工作，克服高温限电等困难，使收入规模进一步增长，成本压降取得实效。

2.本年公司期间费用32,599万元，同比减少3,488万元，主要因①根据财政部会计司2021年底发布的会计准则实施问答，将固定资产的日常修理费按照受益对象由管理费用调整至制造费用核算，减少管理费用约1,600万元；②本年受汇率变化影响，汇兑收益同比增加3,551万元；③本年研发项目增加导致研发费用增加2,033万元。

3.资产减值损失增加4,458万元，主要是子公司中国航发哈轴为产品升级发展奠定基础，对部分技术落后的固定资产计提减值准备。

4.本年公司营业外收支净额同比增加234万元，主要因本期设备报废处置同比减少。

四、2022年度现金流量情况

金额单位：万元

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说明：

公司2022年现金净流入6,724万元，主要影响因素为：

1. 经营活动现金净流入54,696万元，同比增加流入109,758万元，主要是公司销售商品收到的现金增加；

2. 投资活动现金净流出26,007万元，同比增加流出459万元，主要是处置购建固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额减少；

3. 筹资活动现金净流出21,965万元，同比增加流出79,039万元，主要是本期经营形势持续向好，偿还债务支付的现金增加。

五、2022年度主要财务指标情况

说明：

1.本年度公司利润水平同比增加，盈利能力指标均同比增长。

2.本年度公司经营现金流同比改善，偿还部分带息负债，资产

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负债率实现同比下降。

3.本年度受国家对军品税收改革影响，应交税费有所增长，导致流动比率略有下降。

4.公司销售规模进一步扩大，应收款项及货币资金等速动资产同比增长，速动比率同比改善，同时应收账款增长导致应收账款周转率同比下降。

5.本年度存货占用规模略有下降，加之销售规模的增长促进存货周转率向好改善。

2023年度财务预算报告

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是公司“十四五”规划承上启下的关键之年。公司将全力推动基于核心主业产品的生产管理体系建设，提升企业核心竞争力、企业经营质量、企业文化软实力、战略引领力。在充分考虑公司发展战略、主营产品的市场形势和持续发展生产能力的基础上，编制了2023年度财务预算。现将财务预算方案报告如下：

一、预算编制基础和依据

（一）依据公司2022年的生产经营实际运行情况及结果，在考虑现有各项基础、资源整合情况、生产经营能力和“十四五”发展规划及各项假设的前提下，本着稳健的原则，结合公司2023年市场形势、订单签订和承揽计划、生产作业计划和各专业预算进行编制。

（二）2023年度财务预算合并范围与2022年度相比没有变化，因子公司中国航发哈尔滨轴承有限公司（以下简称中国航发哈轴）2023年资本公积转增资本，持股比例发生变化。具体如下：

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2023年财务预算合并范围和层级

（三）预算年度宏观形势分析

1.产品订单影响

2023年国际航空业已经呈现回暖趋势，预计公司转包订单较2022年有所增长。但在复杂多变的国际环境影响下，公司转包业务后续订单量将面临持续的不确定性的风险。

2.内贸航空及衍生产品定价影响

某型发动机零部件交付按成本加成原则定价，暂按预计成本测算，对收入预算影响具有不确定性。

3.原材料价格的变化影响

2023年预算原材料价格所依据的是目前市场价格进行编制，若市场价格出现较大的变化将影响产品毛利率。

4.汇率变动的影响

公司外贸转包业务占收入的比例超过21%，因结算币种为美元、欧元和英镑等，汇率波动对公司收入和成本费用影响较大，存在不确定性。

5.国家宏观调控政策及全球经济形势的影响

国家宏观政策及全球经济形势的变化可能对预算造成影响。如:

贷款利率浮动将直接影响公司资金成本，对预算结果造成一定影响;国际原油市场在基本面环境存在不确定性，该因素直接影响子公司

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法斯特的营业收入。

二、主要预算数据

（一）2023年度营业收入预算

金额单位：万元

（二）2023年度资产负债预算

金额单位：万元

（三）2023年度利润预算

单位：万元

（四）2023年度现金流量预算

第34页 共44页

单位：万元

（五）2023年度主要财务指标预算

第35页 共44页

议案五

关于审议《2022年度资产减值准备方案》

的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》第六号《定期报告》等规定，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十四次会议审议并通过了《2022年度资产减值准备方案》。《2022年度资产减值准备公告》（2023-007）已于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报公告，请查阅。

现提请股东大会审议。

中国航发航空科技股份有限公司董事会

2023年5月11日

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议案六

关于审议《2023年度经营计划》的议案

各位股东及股东代表：

《2023年度经营计划》已经第七届董事会第十七次会议审议通过，现报告如下：

一、2023年经营计划

2023年，公司将坚持聚焦主业，深入推进公司航空发动机零部件及衍生产品的科研生产，持续提升公司经营质量。全年主要经营计划包括以下几个方面：一是全面发挥战略引领作用，聚焦主责主业，打造科技创新型企业；二是全面改善经济运行效益，系统提升管理能力，持续提升经营效益；三是全面释放改革创新动能，加快推进数智化建设，形成竞争优势；四是全面提升产品质量管理水平，加快健全生产制造全流程质量管控机制；五是全面筑牢基础保障能力，营造稳健发展新环境。

二、主要经营目标

2023年，公司将持续做好内贸航空发动机零部件及衍生品的改装、配套、生产交付，按节点完成多型号科研试制任务的准时交付，按计划积极推进外贸转包的转型升级，不断提升公司航空发动机系列零配件的生产制造核心能力。

2023年，公司预计将实现营业收入44.74亿元，较2022年度增长18%。其中：内贸航空及衍生产品预计实现收入34.77亿元，同比增长24%；外贸转包预计实现1.4亿美元，同比增

第37页 共44页

长8%。

现提请股东大会审议。

中国航发航空科技股份有限公司董事会

2023年5月11日

第38页 共44页

议案七

关于审议《2023年度固定资产投资计划》

的议案各位股东及股东代表：

《2023年度固定资产投资计划》已经第七届董事会第十七次会议审议通过，2023年，公司及子公司预计投资23,080万元。具体情况如下:

一、公司本部、法斯特固定资产投资计划

2023年，公司固定资产投资主要是生产经营性投资，本着严控自筹资金投资的原则，提升关键核心制造能力，替换老旧设备以维持当前科研生产稳定运行，实施必要的零星技措投资，2023年度固定资产项目全部为主业投资，年度投资计划为6,500万元，其中：续建项目投资4,500万元，新开工项目投资2,000万元，资金来源：自筹资金。

二、中国航发哈轴固定资产投资计划

2023年，中国航发哈轴固定资产投资主要涉及继续推进航空轴承生产能力建设、XX专项条件建设、XX研制保障条件建设、大批量生产能力建设及零星技措等，年度投资计划为16,580万元，其中：国拨资金3,264万元、自筹资金3,316万元、银行贷款10,000万元。

以上投资方案未考虑现在无法预见的经营机会。

现提请股东大会审议。

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中国航发航空科技股份有限公司董事会

2023年5月11日

第40页 共44页

议案八

关于审议《2022年度利润分配及公积金转

增股本计划》的议案

各位股东及股东代表：

公司《2022年度利润分配及公积金转增股本计划》已经第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过，现将公司《2022年年度利润分配及公积金转增股本计划》报告如下：

一、分红派息方案

公司2022年实现归属于母公司所有者的净利润46,606,705.28元，母公司年末未分配利润为-57,445,793.26元,累计无可供分配的利润。

鉴于本年度不符合分红条件，拟不进行现金分红。

二、公积金转增股本方案

本年度拟不进行公积金转增股本。

现提请股东大会审议。

中国航发航空科技股份有限公司董事会

2023年5月11日

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议案九

关于审议《2022年度关联交易计划执行情况及2023年度关联交易计划》的议案

各位股东及股东代表：

公司《2022年度关联交易计划执行情况及2023年度关联交易计划》已经公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过。详见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报刊登的《日常关联交易公告》（2023-009），请查阅。

现提请股东大会审议。

中国航发航空科技股份有限公司董事会

2023年5月11日

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议案十

关于审议《2022年度董事会费用决算及

2023年度董事会费用预算》的议案

各位股东及股东代表：

公司《2022年度董事会费用决算及2023年度董事会费用预算》已经第七届董事会第十七次会议审议通过，现向股东大会报告如下：

一、2022年度董事会费用决算

2022年度，董事会办公室规范使用董事会费用，预算总金额为205万元，实际使用金额为161.4万元，比预算金额少支出约43.6万元。具体情况如下：

单位：元

注：① 2022年现场会召开频次下降,外地董事差旅费用有所降低；

②上海证券交易所减免上市公司年费和召开股东会的服务费；

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③上海证券交易所等培训机构采用信息化技术,以线上免费培训为主，未召开或未参加线下培训；

④主要为购买同花顺软件信息服务费，无其他支出。

二、2023年度董事会费用预算

2023年度，为保障董事会各项工作高效开展，董事会费用预算总金额为195万元。董事会办公室将积极践行“过紧日子”思想，坚持“非必要不开支”，从严管控各类开支。

单位：元

现提请股东大会审议。

中国航发航空科技股份有限公司董事会

2023年5月11日

第44页 共44页

议案十一

关于审议《2023年度公司独立董事津贴标

准》的议案

各位股东及股东代表：

公司独立董事2023年度津贴标准已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，具体标准为公司独立董事津贴59,500元/年/人（含税），按月发放。

现提请股东大会审议。

中国航发航空科技股份有限公司董事会

2023年5月11日