航发科技：独立董事2023年度述职报告(杨映川)

独立董事2023年度述职报告

报告人：独立董事 杨映川公司董事会：

作为中国航发航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照相关法律、法规及《公司章程》、《上市公司独立董事规则》等规定，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极出席公司股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审议董事会及专门委员会的各项议案，并按规定对相关事项发表客观、公正的独立意见。现将2023年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景等情况

杨映川先生，现任北京市嘉源律师事务所律师（合伙人）。2021年8月至2024年2月，任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或者公司的附属企业任职；不属于直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；不属于在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不属于在公司实际控制人及其附属企业任职的人员。

没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。

二、年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2023年，公司共召开8次董事会会议（其中以现场方式召开会议2次，以通讯方式召开会议6次），召开4次股东大会会议，都积极出席会议。

召开会议前，对会议将审议的议案进行认真阅读，通过董事会秘书等人员收集决策所需的各类资料，独立、客观、审慎地行使表决权。特别对经营管理、公司内部控制制度的完善等方面最大程度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见或者建议，为提高董事会的科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。2023年度，对公司董事会的各项议案投了赞成票，无提出异议或反对、弃权的情形。

1.出席董事会会议情况

2.出席股东大会的情况

（二）参加董事会专门委员会情况

1.薪酬与考核委员会

2023年，公司共召开董事会薪酬与考核委员会会议2次，具体如下：

（1）2023年3月21日，作为公司第七届董事会独立董事，出席了公司董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议，审议通过了《2022年度经理层成员经营业绩考核结果》、《2022年度履职情况暨公司高管人员薪酬与考核情况报告》的议案，同意提交董事会审议。

（2）2023年8月18日，作为公司第七届董事会独立董事，出席了公司董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议，审议通过了

《经理层成员经营业绩责任书》的议案，同意提交董事会审议。我认为：公司董事会及薪酬与考核委员会运作程序合法、合规、有效。

三、2023年度履职重点关注事项

（一）关联交易

1. 经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，关于放弃控股子公司同比例增资权。中国航发将其持有中国航发哈轴历年国拨资金形成的国有独享资本公积215,727,951.55元向中国航发哈轴增资。其中，115,690,433.61元转增中国航发哈轴的注册资本；100,037,517.94元转增中国航发哈轴的资本公积，由各股东按照增资后比例共同享有。公司放弃增资权。我认为，本次中国航发向中国航发哈轴增资，有利于优化中国航发哈轴资本结构。放弃对中国航发哈轴增资权，公司仍是中国航发哈轴的第一大股东。公司在中国航发哈轴的董事会席位不变，不影响公司的合并报表范围，对公司持续经营能力及当期财务状况无重大影响，不存在损害公司和股东权益的情况。在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，我们对此事项表示同意。

2.经公司2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度关联交易执行情况及2023年度关联交易计划概况如下：

（1）2022年关联交易执行情况

采购物资21,463.63万元，销售商品255,945.62万元，提供劳务107.19万元，接受劳务2,615.54万元，向关联人借款等金融服务36,031.82万元，出租资产396.08万元，承租资产10,162.29万元，托管资产收入1,148.50万元。

（2）2023年关联交易计划

采购物资30,576.69万元，销售商品393,007.87万元，提供劳务803.00万元，接受劳务5,041.65万元，向关联人借款等金融服务217,383.04万元，出租资产470.67万元，租入资产16,042.28万元，托管资产收入1,304.00万元。

本次关联交易是公司日常生产经营交易，符合公司长远发展和全体股东的利益，交易价格按照市场化原则协商确定，符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不损害公司及中小股东的利益，关联董事回避了表决，审批程序符合有关规定。对本关联交易事项表示同意。

3.经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，接受控股股东担保，并支付手续费。

公司向中国进出口银行四川省分行申请的综合授信额度中的4.8亿元流动资金贷款额度由中国航发成发提供担保，公司向中国航发成发按实际担保金额支付1%的担保费用，按年结算。

我认为，以上关联交易是公司日常生产经营所需，符合公司长远发展和全体股东的利益，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，

没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，关联董事回避了表决，审批程序符合有关规定。我们对本关联交易事项表示同意。

（二）对外担保及资金占用

1.对外担保

2023年度，公司不存在对外担保事项。

2.资金占用

2023年度，公司不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。

（三）高级管理人员提名、解聘以及薪酬

1.2023年，董监高选举、聘任情况如下：

（1）经公司第七届董事会第十八次会议审议通过：对高级管理人员候选人及第七届董事会个别董事候选人郑玲女士进行程序性、合规性审核。我认为，其任职资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》关于高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》、《公司章程》、中国证监会和上海证券交易所规定的不得担任高级管理人员的情形。同意聘任郑玲女士为公司副总经理、总会计师，任期至本届董事会届满为止。我认为，提名人及提名程序符合相关规定，被提名人符合相关规定的任职资格，未发现有相关规定的不得担任董事的情形，同意将郑玲女士作为董事候选人提交股东大会选举。

（2）经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过：对第七届

董事会个别董事候选人刘志新先生进行程序性、合规性审核。我认为，提名人及提名程序符合相关规定，被提名人符合相关规定的任职资格，未发现有相关规定的不得担任董事的情形，同意将刘志新先生作为独立董事候选人提交股东大会选举。

2.董监高薪酬情况

经2022年年度股东大会审议通过，同意公司按照《董事、监事及高级管理人员薪酬激励与考核办法》计算并发放公司高级管理人员的薪酬或者津贴。我认为，公司董事、监事及高管人员薪酬或者津贴标准充分考虑了公司经营业绩，体现了经营管理的绩效导向，有利于激励董事、监事、高级管理人员，符合《公司章程》等相关规定，不损害公司及中小股东的利益。我对以上董事、监事、高级管理人员薪酬表示同意。

（四）业绩预告及业绩快报情况

按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司于 2023年1月20日发布《2022 年年度业绩预增公告》，对业绩预告所列事项进行了认真分析，认为符合相关法律法规规定及公司生产经营情况。

（五）聘任会计师事务所情况

经公司第七届董事会第二十三次会议及2023年第三次临时股东大会审议通过，同意公司选聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）担任公司2023年度财务审计机构，审计费为人民币46万元整（含交通、住宿费用）；聘请众华担任公司2023年度财务内部控制审计机构, 审计费为人民币32万元整（含交通、住宿费用）。

我认为，众华具备证券相关业务审计从业资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及子公司的审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司聘请众华为公司2023年年度财务报告审计机构和财务报告内部控制审计机构不违反现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东权益的情况，对聘请会计师事务所的事项表示同意。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

经公司第七届董事会第十七次会议及2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度利润分配方案为：2022年度，母公司累计无可供分配的利润，不进行现金分红；不进行公积金转增股本。

我认为，本方案符合公司长远战略发展和当前实际情况，有利于公司的持续稳定、健康发展，切实保护了中小股东的当前和长远利益，符合公司和广大投资者，特别是中小投资者的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我对本利润分配方案表示同意。

（七）公司及股东承诺履行情况

中国航发成发在公司首次公开发行股票并上市、2011年度非公开发行过程中做出了“避免同业竞争”的长期承诺，中国航发在收购报告书中做出了“避免同业竞争”和“解决关联交易”的长期承诺。中国航发成发、中国航发在日常业务开展过程中，注重承诺履行，未发现违反该承诺的情况。

（八）信息披露

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易

所股票上市规则》等相关规定进行了信息披露。我认为，公司信息披露遵守了公开、公平、公正、及时原则，信息披露人员按法律法规的要求做好信息披露工作，及时、准确、完整地履行信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能有效地保护公司股东特别是中小股东的合法权益。

（九）内部控制体系的更新维护及执行

公司已按照有关规定建立了较完善的内部控制体系，各项业务按内部控制制度的规定开展，并对内部控制进行了自评价，在子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面控制有效，保障公司的经营管理正常进行。

（十）培训情况

参加了2023年第1期独立董事后续培训。

四、2023年年度报告及2023年年度董（监）事会准备相关工作

为保证公司年度三会及时召开，提高会议议案的准确性、完整性，进一步提升公司年度报告质量，我按照相关要求，履行独立董事对于年报工作的职责，具体情况如下：

（一）听取公司管理层关于公司生产经营情况、财务状况、经营成果等内容的汇报；

（二）与年审签字会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等内容进行沟通；

（三）与签字会计师就公司年度报告的初审意见进行了沟通；

（四）对公司关联交易、董监高薪酬、利润分配方案、对外担保等议案发表了独立意见；

（五）对公司年度董事会的议案、议事范围、会议通知发出的时间等内容是否符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会必备文件以及使得各董事能够作出合理判断的资料信息是否充足、完备进行了审查。

五、总体评价和建议

2023年度，我充分运用自身在法律、公司治理等方面的专业经验，按照相关法律、行政法规、部门规章和公司治理制度规定，诚信、忠实、勤勉地履行职责，不受公司控股股东、实际控制人和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。我主动参与公司决策，保持独立、客观的立场，充分发挥独立董事的独立性，促进公司规范运作，维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

报告人：杨映川2024年3月28日