盛和资源：项目跟投管理办法
盛和资源控股股份有限公司
项目跟投管理办法
（2023年3月24日第八届董事会第七次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为激发核心员工创业精神和创新动力，将股东利益、公司利益和员工个人利益有机结合，实现公司持续、健康、快速发展，根据《公司法》、《合伙企业法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定，特制定本办法。
第二条 项目跟投是指公司对新项目进行投资时，经公司认可的员工按照本办法的规定跟进投资，直接或间接持有项目公司权益的行为。
第三条 跟投应坚持以下原则：
（一）坚持合法、合规原则，严格遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持风险与收益对等原则，实现公司与员工共创、共享；
（三）坚持公开、公平、公允原则，实现公司快速、可持续发展。
第四条 本办法所称项目跟投不属于《上市公司股权激
励管理办法》规定的股权激励，也不属于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》、《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中的员工持股或员工持股计划。
第二章 跟投方案基本内容第五条 拟跟投的项目公司，公司原则上应当控股；因特殊原因不适宜控股的，公司应当能够施加重大影响。
第六条 公司可以根据实际情况确定跟投人员是以个人身份直接投资项目公司，还是通过统一设立的跟投平台间接投资。通过跟投平台间接投资的，跟投平台由公司指定人员统一管理。
第七条 跟投人员的合计持股比例在符合相关规则的前提下，不得超过公司在该项目公司的持股比例。
跟投人员中项目管理团队的持股比例原则上应占全部跟投人员合计持股比例的50%。
第八条 除本办法另有规定外，项目跟投由经公司认可的员工自愿投资，风险自担。公司对项目公司的未来发展和盈利能力不做任何承诺或保证。
第九条 跟投人员应当是下列核心员工：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司及各业务板块的核心管理人员、核心技术人
员、核心业务人员；
（三）公司总经理办公会认定的对新项目发展具有重要意义的其他核心人员。公司董事长、总经理、项目公司管理团队实施强制跟投，公司认可的其他跟投员工自愿跟投。
第三章 跟投方案审批和日常管理
第十条 公司股东大会审批下述事项：
（一）根据《公司章程》规定的审批权限，批准股东大会权限范围内的跟投事宜；
（二）根据《公司章程》规定的审批权限，批准股东大会权限范围内的涉及整体或部分回购员工持有的项目公司权益的事项；
（三）股东大会权限范围内的其他事项。
第十一条 公司董事会审批下述事项：
（一）根据《公司章程》规定的审批权限，批准董事会权限范围内的跟投事项；
（二）根据《公司章程》规定的审批权限，批准董事会权限范围内的涉及整体或部分回购员工持有的项目公司权益事项；
（三）董事会权限范围内的其他事项。
第十二条 总经理办公会负责以下事项：
（一）制订和执行跟投方案；
（二）确定跟投人员名单及其权益占比；
（三）决定员工离职、辞退、退休等特殊情况下员工持有的项目公司权益的处置；
（四）审批不需要上报董事会、股东大会的跟投相关事项；
（五）公司董事会授权的其他事项。
第十三条 公司投资业务管理部门是项目跟投的日常办事机构，审计监察部门是项目跟投的监督机构，其他职能部门在各自的职责权限内负责与项目跟投相关的其他工作。
第四章 跟投出资
第十四条 跟投人员应当使用自有或自筹资金跟投，且应当保证资金来源真实、合法。
第十五条 跟投的出资方式原则上为现金出资。
第十六条 跟投人员应根据公司的统一安排，依法、按时、足额缴纳出资；逾期未出资或未足额出资的，视为放弃跟投，公司有权调整其权益的数额或取消其跟投资格。
第十七条 公司对所有参与跟投项目的人员均不提供借款、担保或者其他任何财务资助。
第五章 跟投约束机制第十八条 参加跟投计划的员工原则上应当承诺继续为公司服务不少于三年（以下简称“承诺服务期”，自员工参加跟投计划之日起算），已在公司服务满五年的员工，可以不受承诺服务期的限制。
第十九条 承诺服务期内，跟投人员不得自行转让、赠送、出质或以其他方式转移、处置其持有的权益；根据本章规定进行转让的，只能转让给公司指定主体，其他员工、跟投平台其他股东或合伙人无条件放弃该等跟投计划份额及其对应的项目公司权益的优先购买权或其他任何类似权利。
第二十条 参与跟投计划的员工，其在承诺服务期内与公司的劳动关系解除或终止的，按照以下原则处理：
（一）员工办理完成退休手续，且在退休后2年内不以任何方式从事或经营与公司及项目公司存在竞争关系、潜在利益冲突或可能损害公司或项目公司利益的事务或工作，可以保留其享有的权益。如果员工选择不保留的，则由公司按其持有的跟投计划份额对应的项目公司最近一年经审计的归母净资产值，将其所持权益转让给公司指定主体。
（二）员工因工伤死亡的，可以由继承人选择继承项目公司的权益；因工伤丧失劳动能力的，可以选择保留项目公司的权益。如果不继承或不保留的，则由公司按其持有的跟
投计划份额对应的项目公司最近一年经审计的归母净资产值，将其所持权益转让给公司指定主体。
（三）因跟投员工原因导致其被公司解除或终止劳动或聘用关系的，员工应将其所持权益转让给公司指定主体，其权益转让价为其跟投的实际出资额加计同期银行贷款市场报价利率计算的利息与其持有的跟投计划份额对应的项目公司最近一年经审计的归母净资产值孰低者。如员工对公司或项目公司负有赔偿或其他给付责任的，公司或项目公司可从其权益转让价款中优先受偿。
（四）员工因其他原因与公司正常终止劳动或聘用关系的，参照本条第（一）处理。
第二十一条 承诺服务期满后，跟投人员即取得跟投项目公司权益的完全所有权和处置权。
第二十二条 承诺服务期满后，跟投人员可以自行对外转让其直接持有的项目公司权益；通过跟投平台间接持有的，跟投人员可以委托跟投平台将其跟投计划对应的项目公司权益对外转让。
跟投人员根据前款规定转让其直接或间接持有的项目公司权益的，公司在同等条件下享有优先购买权。
权益转让过程中产生的税费，由跟投人员依法自行承担。
第二十三条 跟投人员在直接或间接持有项目公司权益
期间，在项目公司股东会表决意见上应与公司保持一致。
第二十四条 项目公司发展壮大后符合（分拆）上市条件的，公司优先考虑支持其上市。
第二十五条 公司可以根据项目公司的发展状况，结合公司自身的需求，决定在适当的时点按照规范的程序和公允的价格整体收购跟投人员直接或间接持有的项目公司权益。
第二十六条 为维护公司和跟投人员的利益，在实施跟投方案时，公司将与跟投人员签署相关协议，对各自的权利义务进行明确约定。
第六章 附则
第二十七条 本办法的规定如与相关法律、法规或规范性文件的规定不符，应当以相关法律、法规或规范性文件的规定为准。
第二十八条 项目公司和跟投平台在制定公司章程、协议及相关实施办法、细则时，不得与本办法确定的原则和精神相违背，如有冲突，以本办法为准。
第二十九条 本办法由公司总经理办公会负责解释。
第三十条 本办法自董事会审议批准之日起生效，修改时亦同。