盛和资源：2022年年度股东大会资料

盛和资源控股股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

盛和资源?600392二○二三年五月

参 会 须 知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：

1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。

2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。

4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。

5、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，需要在股东大会召开10日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。

6、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员作出回答，回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。

7、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

8、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。

9、本次会议设监票人三名，由两名股东代表和一名监事担任，监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。

10、议案表决后，由监票人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。

盛和资源控股股份有限公司2022年年度股东大会会议议程会议时间：2023年5月19日（星期五）14:00会议地点：成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼（公司会议室）会议主持人：董事长 颜世强会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式会议议程：

一、主持人宣布现场会议开始。

二、会议主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总数，出席会议的董事、监事、高级管理人员、律师等有关人员情况，介绍会议规则并说明本次股东大会的合法有效。

三、逐项审议下列事项：

（一）审议议案：

（二）其他事项：听取公司2022年度独立董事工作情况的述职报告。

四、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。

五、推选确定计票、监票工作人员。

六、股东和股东代表对议案进行现场投票表决。

七、暂时休会，等待网络投票结果。

八、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。

九、董事会秘书宣读本次股东大会决议。

十、与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件。

十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

十二、主持人宣布会议结束。

会议文件目录

一、会议议案

议案1：关于2022年度董事会工作报告的议案议案2：关于2022年度监事会工作报告的议案议案3：关于2022年年度报告全文及摘要的议案议案4：关于2022年度财务决算报告的议案议案5：关于2022年度利润分配预案的议案议案6：关于2022年度日常关联交易实际发生额及2023年预计发生日常关联交易的议案议案7：关于确认2022年度董事、监事薪酬的议案议案8：关于预计2023年度董事、监事薪酬的议案议案9：关于2023年度预计担保额度的议案议案10：关于2022年度内部控制评价报告的议案议案11：关于2022年度内部控制审计报告的议案议案12：关于2022年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案议案13：关于续聘2023年度审计机构的议案

二、公司2022年度独立董事工作情况的述职报告

议案1：

关于2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的规定，公司董事会作为公司权力机关的常设机构，在授权范围内依法行使对公司重大事项的决策权。在过去的一年中，在公司股东和利益相关者的支持下，在公司经理层及全体员工的共同努力下，公司认真研判形势，紧抓市场机遇，一手抓内生增长，一手抓投资并购，公司经营业绩创出上市以来的历史新高，同时也为未来公司发展培育了新的增长点。经会计师事务所审计，公司2022年度实现营业收入167.58亿元，较2021年度增加57.85%；实现归属于母公司所有者净利润15.93亿元，较之2021年度增加48.09%。新的一年中，公司董事会将与经理层和全体员工一起，锐意创新，积极进取，将一如既往地在公司股东大会的授权范围内，坚定执行股东大会的各项决议，以期实现公司股东决定的各项发展战略，为公司股东、公司员工及其他利益相关者创造更大的价值，确保公司可持续健康发展。

为便于公司股东对公司董事会2022年度内的公司治理进行考核评价，现依据《公司章程》的相关规定，有请公司董事长颜世强先生代表公司董事会作《盛和资源2022年度董事会工作报告》。

该议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。

附件：《公司2022年度董事会工作报告》

盛和资源控股股份有限公司董事会

2023年5月19日

盛和资源控股股份有限公司2022年度董事会工作报告

根据《公司章程》的规定，公司董事会作为公司权力机关的常设机构，在授权范围内依法行使对公司重大事项的决策权。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，公司董事会编制了公司2022年度董事会工作报告。报告分三部分，一是报告 2022年主要经营情况，二是报告2022年度董事会工作，三是2023年董事会工作计划。现在我就2022年度董事会主要工作报告如下：

第一部分：2022年主要经营情况

2022年，公司实现营业收入167.58亿元，较之2021年度增加57.85 %；实现归属于母公司所有者净利润15.93亿元，较之2021年度增加48.09%。

具体内容详见公司2022年年度报告第三节“管理层讨论与分析”。

第二部分：2022年董事会工作

一、现金分红政策的制定、执行或调整情况

为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，积极回报投资者，树立投资者长期持有公司股票的信念。报告期内，公司现金分红政策未发生调整。

报告期内，公司严格执行相关规定以及公司《章程》和股东回报规划。

报告期内，公司2021年度利润分配方案已经2022年5月13日召开的2021年年度股东大会审议通过。2021年度利润分配方案为以股权登记日的总股本1,752,826,570股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金175,282,657.00元。本年度不进行资本公积金转增股本。该利润分配事项已于2022年6月16日实施完毕。

2022年度的利润分配预案为：以股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.00 元（含税）,共计分配利润175,282,657.00元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本。该预案尚需提交股东大会审议。

二、积极履行社会责任的工作情况

(一) 环境信息情况

(二) 社会责任工作情况

(三) 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

具体内容详见2022年年报第五节环境与社会责任及公司ESG报告。

三、董事会日常工作情况

（一）公司治理相关情况说明

（二）股东大会情况简介

（三）报告期内召开的董事会有关情况

（四）董事履行职责情况

（五）董事会下设专门委员会情况

（六）报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况具体内容详见2022年年报第四节“公司治理”的相关内容第三部分：2023年董事会工作计划2023年，公司董事会将以提质增效、促进公司高质量发展为目标，加强合规管理，加强风险防控，全面推动环境、社会和公司治理（ESG）治理能力提升，切实维护客户、员工、社区、股东、合作伙伴等利益相关者的合法权益。

董事会将不定期开展公司发展战略研讨活动，充分发挥四个专业委员会的职能作用，不仅要为董事会决策起到先期把关的作用，也要为涉及公司发展战略、高管选聘、审计监督、激励考核等重大事务提出科学、务实、有效的指导意见，为公司的持续健康发展起到保障作用。

2023年，公司董事会将继续加强维护公共关系，加强与监管部门的沟通交流。进一步完善董事参与决策的机制，加强对公司经营管理情况的调研，积极研究和学习国内知名或行业内的上市公司组织机构、管理模式，并结合公司实际情况，探讨和研究公司新的组织机构和管理模式。积极与投资者保持沟通，优化信息披露，强化宣传管理，帮助投资者更好、更完整、更准确地了解公司。

议案2：

关于2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的规定，公司监事会作为公司的监督机构，依法行使对公司董事、高级管理人、公司财务及其他公司重大事项的监督权。在过去的一年中，在公司股东的支持下，公司全体监事依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，认真履行了监督职责，维护了股东的合法权益。为便于公司股东对公司监事会2022年度内的工作进行审议，现依据《公司章程》的相关规定，有请公司监事会主席曾明先生代表公司监事会作《盛和资源2022年度监事会工作报告》。

该议案已经公司第八届监事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。

附件：《公司2022年度监事会工作报告》

盛和资源控股股份有限公司监事会

2023年5月19日

盛和资源控股股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度的规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监督职责，列席了本年度公司召开的股东大会和董事会，对公司依法运作情况、重大事项的决策和执行程序、公司内部控制、生产经营情况、财务状况及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等方面进行了监督，切实维护了公司利益和全体股东的权益。

一、关于监事会工作情况

报告期内，监事会共召开了11次会议，审议议案24项，详细情况如下：

1、2022年1月10日，公司第七届监事会第十八次会议以通讯方式召开，审议通过了《关于签署资产托管费补充协议暨关联交易的议案》。

2、2022年2月11日，公司第七届监事会第十九次会议以现场方式召开，审议通过了《关于拟注销回购股份暨减少注册资本的议案》。

3、2022年3月18日，公司第七届监事会第二十次会议以通讯方式召开，审议通过了《关于2022年度预计担保额度的议案》。

4、2022年4月6日，公司第七届监事会第二十一次会议以现场方式召开，审议通过了《关于换届选举第八届监事会监事候选人的议案》。

5、2022年4月21日，公司第七届监事会第二十二次会议以现场方式召开，审议通过了《关于2021年度监事会年度工作报告的议案》、《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》、《关于2021年度财务决算报告的议案》、《关于2021年度利润分配预案的议案》、《关于2022年度向银行及其他金融机构申请融资额度的议案》、《关于2021年度内部控制评价报告的议案》、《关于2021年度内部控制审计报告的议案》、《关于2021年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于续聘2022年度审计机构的议案》、《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》。

6、2022年4月22日，公司第八届监事会第一次会议以现场方式召开，审议通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》、《关于确认2021年度日常关联交易实际发生额及2022年预计发生日常关联交易的议案》。

7、2022年4月28日，公司第八届监事会第二次会议以通讯方式召开，审议通过了《关于2022年第一季度报告的议案》。

8、2022年6月13日，公司第八届监事会第三次会议以现场与通讯相结合方式召开，审议通过了《关于向募投项目实施主体进行增资暨引入战略投资者的议案》、《关于合资成立磁材项目投资公司暨关联交易的议案》。

9、2022年8月25日，公司第八届监事会第四次会议以现场方式召开，审议通过了《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》、《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》。

10、2022年10月28日，公司第八届监事会第五次会议以通讯方式召开，审议通过了《关于2022年第三季度报告的议案》。

11、2022年12月16日，公司第八届监事会第六次会议以通讯方式召开，审议通过了《关于优化德昌大陆槽稀土矿合作方式暨关联交易的议案》。

二、关于相关事项的监督情况

1、公司依法运作情况

报告期内，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督，并列席了股东大会和董事会。监事会认为：公司董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策程序合法合规，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，并建立了一套较为完善的内部控制制度。股东大会、董事会的通知、召开、表决等均符合法定程序，公司的董事、高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、公司财务检查情况

报告期内，监事会对公司财务制度、财务状况、经营成果等进行了监督、检查，认真审核了公司在2022年内编制披露的定期财务报告，监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全；收入、费用和利润的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告真实、准确的反映了公司的财务状况。

3、募集资金使用与管理情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为公司严格按

照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

4、关联交易情况

报告期内，监事会对公司与关联方发生的关联交易事项进行了监督核查，监事会认为：报告期内发生的所有关联交易均严格遵守了《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的决策程序，符合公司生产经营需要，关联交易的定价公允合理，所有关联交易均履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为，不影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力造成不利影响。

5、对外担保情况

报告期内，监事会对公司对外担保进行了详细检查。监事会认为公司对外担保均为公司对控股子公司提供的担保，对外担保履行程序合法、合规，未发生违规的对外担保情况，公司亦不存在其他逾期、违规担保事项。

6、现金分红事项

报告期内，公司拟定了2021年度利润分配预案，监事会认为公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营情况和未来发展资金需求等因素，符合《公司章程》的规定，符合公司长远发展需要。

7、内部控制执行情况

报告期内公司已全面实施内部控制体系，公司所做的内控自我评价报告充分反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司2021年度内部控制的自我评价报告、内部控制制度建设建设和运行情况进行了审核。监事会认为：

（1）公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也符合公司经营管理及业务活动的实际需要；

（2）公司的内部控制体系涵盖了从公司治理、人力资源、资金活动、财务报告、全面预算和内部监督等重要业务，系统地对公司治理、投资、经营、管理工作各个环节进行规范，全面进行了风险防范。

8、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，监事会对公司执行《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的情况进行了核查，认为公

司已建立了较为完善的内幕信息知情人登记管理制度，内幕信息传递、知情人登记管理等符合国家相关规定和公司日常经营管理需要，严格按照相关制度控制内幕信息知情人员范围。经核查，公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员严格遵守公司内幕信息知情人管理制度，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

9、续聘会计师事务所事项

报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，监事会认为：本次续聘会计师事务所事项决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东的利益。10、终止非公开发行事项报告期内，公司综合考虑市场环境变化并结合公司实际情况终止了非公开发行事项，监事会认为公司终止非公开发行事项不会对公司生产经营与业务发展造成不利影响，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规的规定。

11、向募投项目实施主体进行增资暨引入战略投资者事项

报告期内，公司引入战略投资者对募投项目实施主体进行增资，监事会认为该事项符合募投项目发展的需要，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响，不存在损害公司或股东利益的情形。

三、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将紧密围绕公司年度经营目标，继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的要求，切实履行职责，落实监督机制、强化监督能力，以财务监督和内部控制为核心，继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，促进公司治理水平持续提升。通过召开监事会工作会议及列席公司股东大会、董事会会议，及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性和合规性，努力维护公司及全体股东的合法权益。同时加强自身学习，通过参加监管机构、行业协会及公司组织的相关培训，不断丰富专业知识，提升业务水平，依照法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。

议案3：

关于2022年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司2022年年度报告全文及摘要已经第八届董事会第八次会议审议通过，并已在上海证券交易所和本公司指定的媒体刊登，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案4：

关于2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2022年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2022年度财务决算情况报告如下：

一、报表合并范围变化情况

公司2022年度纳入合并范围的子公司共29户，较上年增加5户，变动原因如下：

1、本公司下属子公司盛和资源(海南)有限公司（以下简称“盛和资源海南”）在报告期内通过非同一控制下购买，以1.85亿对价购买包头市三隆稀有金属材料有限责任公司（以下简称“包头三隆”）65%股权，取得包头三隆及其子公司包头市三隆新材料有限责任公司控制权。

2、本公司下属子公司盛和资源海南报告期内出资在海南省海口市注册成立盛和（海南）矿业投资有限公司，公司注册资本5000万元，其中盛和资源海南认缴出资额2250万元，实缴出资225万元，占实缴注册资本比例44.55%。

3、本公司下属子公司赣州晨光稀土新材料有限公司报告期内在江西赣州成立了全资子公司赣州盛和新材料有限公司，公司注册资本1000万元，实缴注册资本为446万元。

4、本公司下属孙公司赣州步莱铽新资源有限公司报告期内在江西省赣州市全南县成立了全资子公司盛和（全南）新材料有限公司，公司注册资本2000万元，实缴注册资本2000万元。

二、生产经营成果、资产负债状况及现金流量分析

（一）生产经营成果分析

2022年度，公司实现营业收入167.58亿元，同比增加57.85%；实现归属于上市公司股东的净利润15.93亿元，同比增加48.09%。现将同比变动幅度较大（±30%）的损益项目分析如下：

1、营业收入167.58亿元，同比增加61.42亿元，增幅57.85%，主要是2022年度稀土产品均价上涨，销售收入提高。

2、营业成本155.73亿元，同比增加53.41亿元，增幅61.91%，主要是2022年度稀土原料成本价格上涨，采购成本增长。

3、营业税金及附加5,725.70万元，同比增加2,118.42万元，增幅58.73%，主要是营业收入增加，营业税金及附加相应增长。

4、销售费用3,690.08万元，同比增加853.26万元，增幅30.08%，主要是销售人员薪酬及绩效较同期增长。

5、管理费用3.31亿元，同比增加7,779.76万元，增幅30.71%，主要是管理人员薪酬及绩效较同期增长。

6、财务费用5,470.36万元，同比减少5,259.77万元，降幅49.02%，主要是公司综合融资成本降低及2022年度汇兑损益对财务费用影响为同比减少。

7、其他收益5,552.24万元，同比减少2,562.66万元，降幅31.58%，主要为本期收到政府补贴较同比减少。

8、投资收益9,555.24万元，同比增加3,761.75万元，增幅64.93%，主要本年参股公司确认投资收益增加。

9、所得税费用2.78亿元，同比增加8,166.97万元，增幅41.57%，主要为本年税前利润总额较大幅度增加，所得税相应增加。

（二）主要资产负债情况分析

2022年末，公司合并资产总额155.41亿元，较年初增加2.60%；合并负债总额55.24亿元，较年初增加7.20%；合并归属母公司所有者权益92.46亿元，较年初减少1.24%。其中金额较大且与年初相比变动幅度较大（±30%）的项目分析如下：

1、应收账款9.30亿元，较年初减少6.00亿元，降幅39.22%，主要是公司本期加强应收款项管理，加大货款回收力度。

2、应收款项融资8.67亿元，较年初增加5.68亿元，增幅189.85%，主要为根据相关要求，按银行信用等级划分，对部分已背书未到期银行承兑汇票不予终止确认。

3、长期股权投资5.87亿元，较年初增加1.89亿元，增幅47.59%，主要为本期新增对巨星新材料有限公司、冕宁县新盛源新材料科技有限公司、四川盛同稀土伴生物处置有限公司等参股公司出资，同时公司所属参股公司中核华盛矿产有限公司、衡阳市谷道新材料科技有限公司等2022年度按权益法确认的投资收益增加。

4、其他权益工具投资25.95亿元，较年初减少14.98亿元，降幅36.59%，主要为公司持有MP Materials Corp股票公允价值变动影响。

5、固定资产7.42亿，较年初增加4.07亿元，增幅121.21%，主要为连云港150万吨锆钛项目投产，相关在建工程转入固定资产核算。

6、商誉2.85亿元，较年初增加8,886.33万元，增幅45.25%，主要为2022年度收购包头三隆65%股权形成。

7、递延所得税资产1.59亿元，较年初增加5750.78万元，增幅56.44%，主要为年末内部未实现利润形成可抵扣暂时性差异较年初增加。

8、应付票据1.04亿元，较年初减少6.40亿元，降幅86.08%，主要为公司融资方式调整，银行承兑汇票余额减少。

9、一年内到期的非流动负债6.21亿元，较年初增加4.18亿元，增幅205.85%，主要为一年内到期的长期银行借款增加。

10、其他流动负债4.07亿元，较年初增加3.45亿元，增幅560.75%，主要为根据相关要求，按银行信用等级划分，对部分已背书未到期银行承兑汇票不予终止确认，同时保留确认负债义务。

（三）现金流量分析

2022年度公司合并现金流量净额2.88亿元，具体如下：

1、经营活动现金流量净额5.11亿元，同比减少净流入4.53亿元，主要是报告期内稀土原料均价上涨，购买原材料现金支出增加。

2、投资活动现金流量净额-7.01亿元，同比净流出增加2.61亿元，主要是本期支付连云港锆钛选矿项目等项目建设资金以及巨星新材料有限公司、Peak Rare EarthsLimited、WIM Resource Pty Ltd参股公司投资款等。

3、筹资活动现金流量净额4.58亿元，同比减少净流入2.28亿元，主要是本期其他筹资活动现金流入净额较上年同期减少。

本期财务数据详见年度报告及审计报告。

该议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案5：

关于2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归属于母公司所有者的净利润15.93亿元，报告期末未分配利润40.64亿元，报告期末合并报表的资本公积20.79亿元，基本每股收益0.9091元。2022年母公司报表净利润3.93亿元，报告期末未分配利润1.79亿元 ，报告期末母公司报表的资本公积39.26亿元。鉴于公司目前经营发展情况和发展前景,为回报股东，与全体股东分享公司经营成果，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：以股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本。

该议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案6：

关于确认2022年度日常关联交易实际发生额及

2023年预计发生日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

2022年度公司及其控股子公司主要在采购、销售、委托加工等方面与关联方四川和地矿业发展有限公司（以下简称“和地矿业”）、中稀（四川）稀土有限公司（以下简称“中稀四川稀土”）、中核华盛矿产有限公司（以下简称“中核华盛”）、衡阳市谷道新材料科技有限公司（以下简称“衡阳谷道”）、广西域潇西骏稀土功能材料有限公司（以下简称“广西域潇西骏”）、湖南中核金原新材料有限责任公司（以下简称“湖南中核金原”）发生日常关联交易，经公司管理层统计，公司2022年度日常关联交易实际发生额如下表所示，同时，公司管理层亦据此预计了2023年度符合《上海证券交易所股票上市规则》范围的应予披露的日常关联交易如下：

一、2022年日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元

二、2023年日常关联交易预计金额和类别

根据公司实际情况，公司管理层预计2023年度符合《上海证券交易所股票上市规则》范围，应予披露的日常关联交易如下：

单位:万元

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

（二）与上市公司的关联关系

1、和地矿业系公司股东四川省地质矿产（集团）有限公司的全资子公司。同时，和地矿业董事长张劲松先生、董事李琪先生分别在本公司担任董事、监事职务。

2、中稀四川稀土系公司参股的公司，公司持有30.5%股权。同时公司董事兼总经理王晓晖先生在中稀四川稀土担任董事职务，董事杨振海先生在中稀四川稀土担任董事兼总经理职务，监事李琪先生在中稀四川稀土担任董事职务。

3、中核华盛系公司子公司盛和资源（海南）有限公司参股的公司，盛和资源（海南）持有45%股权。同时，公司第七届董事会成员王全根先生（2022年4月22日任期届满）于2021年9月开始担任中核华盛董事职务。

4、广西域潇西骏系公司子公司盛和资源（海南）有限公司参股的公司，盛和资源（海南）持股20%。同时公司副总经理陈海瑛女士在广西域潇西骏担任董事职务。

5、湖南中核金原公司子公司盛和资源（海南）有限公司参股的公司，盛和资源（海南）持股10%。同时公司副总经理陈海瑛女士在湖南中核金原担任董事职务。

6、衡阳谷道系公司参股企业，公司持股39%，为单一大股东。同时公司原副总经理毛韶春先生（第七届管理层，2022年4月22日任期届满）于2021年8月至2022年11月在衡阳谷道担任董事职务。

四、关联交易的定价政策和定价依据

（一）关联交易主要内容和定价依据

上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

（二）关联交易协议签署情况

公司及子公司将就前述预计的关联交易金额分别与四川和地矿业发展有限公司、中稀（四川）稀土有限公司、中核华盛矿产有限公司、广西域潇西骏稀土功能材料有限公司、湖南中核金原新材料有限责任公司、衡阳市谷道新材料科技有限公司签署相关的购销协议、委托或受托加工协议。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司与关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中预计发生的、必要的交易行为。前述交易有利于促进公司相关业务的发展，符合公司持续稳定发展的要求。

2、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

3、由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定

是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。

六、独立董事意见

公司独立董事事前认可了2023年日常关联交易预计情况，同意提交公司董事会审议。

根据公司章程的规定，就本议案，关联股东王全根先生、四川省地质矿产（集团）有限公司、王晓晖先生需回避表决。

该议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案7：

关于确认2022年度董事、监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据公司第七届董事会第一次会议审议通过的《盛和资源薪酬管理制度》相关规定，公司管理团队对2022年度发放的年度绩效工资进行了核算，2022年度公司支付董事、监事的基本薪酬和绩效薪酬共计717.0368万元，具体金额已在《2022年年度报告》中披露。因超额完成业绩目标，将按照《超额奖励发放管理办法》的规定另行发放。

该议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案8：

关于预计2023年度董事、监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《盛和资源薪酬管理制度（2020年8月修订）》、《盛和资源超额奖励发放管理办法》的相关规定， 2023年度公司董事、监事薪酬方案如下：

一、薪酬结构

公司薪酬结构主要包含基本薪酬和绩效薪酬，基本薪酬指在正常工作前提下可以确定获得的薪酬，根据工作分析、岗位价值评定后的岗位等级及相关指数来确定，基本薪酬按月发放。绩效薪酬与绩效考核挂钩，个人所获绩效薪酬依所在公司经营业绩及个人绩效结果确定，并经薪酬与考核委员会考核后于年终一次性提取和发放。因超额完成业绩目标，将按照《超额奖励发放管理办法》的规定另行发放超额奖励。

二、年度薪酬标准

（一）2023年度公司董事（含兼任公司管理职务的董事）年度薪酬（津贴）标准为

1、在公司担任管理职务的非独立董事薪酬标准为：90-150万元/年（税前）

2、独立董事津贴标准：10万元/年（税前）

（二）2023年公司监事薪酬标准为

1、监事会主席：薪酬为56.7-81万元/年（税前）

2、职工代表监事：薪酬为12-15万元/年（税前）

该议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案9：

关于2022年度预计担保的议案

各位股东及股东代表：

根据公司、控股子公司2023年度日常生产经营和业务发展的融资需求，公司拟为合并范围内控股子公司提供不超过人民币45亿元（含之前数）担保，2023年度预计担保计划如下：

一、2023年度预计担保情况概述

1、根据公司、控股子公司2023年度日常生产经营和业务发展的融资需求，公司拟为合并范围内控股子公司提供不超过人民币45亿元（含之前数）担保。

上述担保包括但不限于长、短期贷款，票据，信用证，保理等融资业务。

上述预计担保额度的有效期为：自公司此次股东大会批准之日起至下一年度预计担保额度经股东大会批准日止。

2、担保方式包括公司为控股子公司提供担保、控股子公司为公司提供担保、控股子公司之间提供担保、控股子公司为其下属子公司提供担保。

3、在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保主体、担保方式、担保金额并签署相关法律文件。

二、预计的主要被担保对象及其基本情况

（一）乐山盛和稀土有限公司

2021年度及2022年度的主要财务数据和指标表：

单位:万元

说明：乐山盛和稀土有限公司（以下简称“盛和稀土”）财务数据为合并财务数据，而非盛和稀土单体财务数据。

截止本日，盛和资源为盛和稀土及子公司提供担保情况如下：

单位:万元

（二）赣州晨光稀土新材料有限公司

2022年度及2021年度的主要财务数据和指标表：

单位：万元

说明：赣州晨光稀土新材料有限公司（以下简称“晨光稀土”）财务数据为合并财务数据，而非晨光稀土单体财务数据。

截止本日，盛和资源为晨光稀土及控股子公司提供担保情况如下：

单位:万元

（三）盛和锆钛（海南）有限公司

2022年度及2021年度的主要财务数据和指标表：

单位：万元

说明：盛和锆钛（海南）有限公司（以下简称“盛和锆钛（海南）”）财务数据为合并财务数据，而非盛和锆钛（海南）公司单体财务数据。

截止本日，盛和资源为盛和锆钛（海南）公司及控股子公司提供担保情况如下：

单位:万元

（四）盛和资源（海南）有限公司

2022年度及2021年度的主要财务数据和指标表：

单位：万元

三、预计担保形式

在符合法律法规等规范性文件及《公司章程》的前提下，包括但不限于抵押、质押、保证等。

四、担保协议的主要内容

本次担保为2023年度预计为子公司提供担保的最高额度，尚未签署担保协议，担保协议具体内容以实际发生时公司及子公司与各金融机构签署的协议为准。

五、担保目的和风险

本次拟融资金额的确定充分考虑了公司日常生产经营及业务发展的实际需求，符合公司经营和整体发展需要。同时，公司、控股子公司均具有充足的偿债能力，在提供担保时，公司会要求被担保方提供反担保。前述担保所可能涉及的财务风险均属于可控制范围，不会对公司及其股东权益产生不利影响。

六、2022年度担保实际发生情况

截止2022年12月31日，公司因融资需求提供担保210,760.00万元，占2022年经审计净资产的比例为21.04%，本公司及控股子公司无逾期担保。

该议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案10：

关于2022年度内部控制评价报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《企业内部控制基本规范》的要求，公司对2022年度企业内部控制实施情况和实施结果进行了综合分析和评价，并组织编制了《盛和资源控股股份有限公司2022年度内部控制评价报告》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http:∥www.sse.com.cn）的公告。该议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案11：

关于2022年度内部控制审计报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套办法，公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内部控制情况予以审计。信永中和会计师事务所基于其相关执业准则，已完成对公司2022年度内部控制的审计，并出具《盛和资源控股股份有限公司2022年度内部控制审计报告》（XYZH/2023BJAA20B0057号），具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http:∥www.sse.com.cn）的公告。

该议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案12：

关于2022年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关规定，公司董事会编制了《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，对公司编制的《关于募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2023BJAA20F0112号），具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http:∥www.sse.com.cn）的公告。

该议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案13：

关于续聘2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

本公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的审计工作已经完成，公司董事会审计委员会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司的审计执业过程中，能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则，工作人员对国家财务会计政策、证券法律法规比较熟悉，业务熟练，工作认真负责。根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财会办〔2012〕30号）及中国证监会[2012]42 号公告的要求，经公司董事会审计委员会推荐，公司董事会经审慎研究后，建议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构，聘期为1 年。拟续聘会计师事务所基本情况如下：

一、机构信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日（京财会许可【2011】0056号）

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。

2、投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3. 诚信记录

信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

二、项目信息

1. 基本信息

拟签字项目合伙人：姜斌先生，1999年获得中国注册会计师资质，2002年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟担任独立复核合伙人：李建勋先生，1996年获得中国注册会计师资质， 1996年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟签字注册会计师：高照进先生，2007年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过3家。

2. 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3. 独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4. 审计收费

公司2023年度审计费用296万元，其中财务审计费用226万元，内部控制审计费用70万元。系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工

作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

该议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。

盛和资源控股股份有限公司董事会2023年5月19日

2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”或“公司”）的独立董事，在2022年任职期间,我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作规则》的有关规定，忠实勤勉履责，谨慎认真行使权利。充分发挥在财务、经营管理及稀土行业等方面的经验及专长，基于客观独立立场对公司重大事项发表独立意见，在完善本公司治理和重大决策等方面做了大量的工作，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，提升公司治理水平。本人及其直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。现将2022年度履行职责情况述职如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事变动情况

报告期内，公司第七届董事会由12名董事组成，其中独立董事4名，分别是毛景文先生、杨文浩先生、谷秀娟女士、闫阿儒先生。公司独立董事人数超过董事会人数的三分之一，符合法律法规的规定。

2022年4月22日，经公司2022年第四次临时股东大会审议通过，公司完成了董事会换届，公司第八届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，分别是毛景文先生、杨文浩先生、赵发忠先生、周玮先生，任期自股东大会审议通过之日起三年。

（二）独立董事基本情况

毛景文：男，博士学位，研究员。1982年12月至今在中国地质科学院矿产资源研究所工作，历任助理研究员、副研究员、研究员，现任中国地质科学院矿产资源研究所研究员、自然资源部成矿作用与资源评价重点实验室主任和中国地质学会矿床专业委员会主任。曾任中国地质科学院矿产资源研究所业务副所长和国际矿床成因协会主

席。2017年当选中国工程院院士。现兼任紫金矿业集团股份有限公司、中信金属股份有限公司、赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司独立董事。2019年4月26日起任盛和资源独立董事。

杨文浩：男，大学文化，工学学士，教授级高级工程师，高级工商管理硕士。曾在白银有色金属公司冶炼厂、三冶炼厂、公司总部工作，历任冶炼厂车间副主任、主任、副厂长，三冶炼厂厂长，公司副总经理、总工程师；曾在甘肃稀土集团有限责任公司工作，历任教授级高级工程师、董事长、党委书记，曾任甘肃稀土集团金熊猫稀土有限责任公司董事长，甘肃稀土新材料股份有限公司总经理、董事长；2017年3月至今任中国稀土行业协会秘书长兼副会长。现兼任包头天和磁材科技股份有限公司、江苏华宏科技股份有限公司、广晟有色金属股份有限公司独立董事。2019年4月26日起任盛和资源独立董事。

赵发忠：男，大学文化，学士学位，教授级高级工程师，现任中国有色金属建设股份有限公司稀土产业办公室主任。曾在冶金工业部工作，任冶金部生产司科员和主任科员、中央讲师团宜宾分团副团长、冶金部节能实业公司副总经理、冶金部科技司综合计划处副处长等职务。曾任中国中钢集团公司投资企管部科技企业处经理、生产科技部副总经理、中钢集团热能研究院副院长、国家炼焦碳素工程技术研究中心副主任。曾任中国有色金属建设股份有限公司科技与信息化部主任、中色南方稀土（新丰）有限公司董事长等职务。另曾兼任中钢集团、中色集团高级职称评委及专家组组长；中国特钢企业协会理事、副秘书长、《中国特殊钢》杂志副主编；中国金属学会专业委员会副主任；中国科技政策研究会委员；中钢天源科技股份有限公司董事、中钢上海科技有限公司监事；辽宁省创新方法研究会副理事长；广东省稀土产业创新联盟副理事长。2022年4月22日起任盛和资源独立董事。

周玮：男，会计学博士研究生学历，北京大学光华管理学院博士后，副教授。2014年8月至今任西南财经大学金融学院副教授。曾任中科院成都信息技术股份有限公司独立董事。现任成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事、成都彩虹电器（集团）股份有限公司独立董事。2022年4月22日至今任公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

2022年，我们参加了公司召开的股东大会和董事会、专门委员会会议，认真审阅

议案，对公司重大事项发表独立意见，需要事前认可的，我们进行了事前认可并发表了认可意见，履行了应尽的职责和义务。

（一）参加董事会和股东大会的情况

（二）参与董事会专业委员会工作情况

作为战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的成员，我们根据公司董事会专门委员会工作规则，认真履行职责，参加董事会各专门委员会会议，向董事会提出专业委员会的意见，有效促进了公司规范治理水平的提升。同时，从各自专业角度，对董事会的有关议案提出了专业的意见及建议，为董事会的科学决策和公司的持续发展作出了努力。

（三）与公司沟通及现场考察情况

报告期内,公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通,使独立董事能够及时了解公司内部管理、生产经营等情况,充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。

（四）对公司有关事项提出异议的情况

我们认为，公司在2022年度召开的董事会及股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，决议合法有效。我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，无对公司其它事项提出异议的情况。

（五）公司配合独立董事工作情况

公司积极配合我们行使职权，提供必要的工作条件，给予充分的知情权和表达权。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定时间提前发送会议通知并提供足够的资料。

对于事关公司和股东利益的重大事项，还提前向我们进行专项汇报，听取意见。

三、年度履职重点关注事项的情况及发表独立意见的情况

报告期内，重点关注事项情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》的要求,认真审阅了公司与关联方开展的如下事项：

（1）日常关联交易事项，我们认为公司与关联方发生的日常关联交易，有利于稳定公司的采购、销售渠道，符合公司持续稳定发展的要求，遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；（2）公司控股子公司乐山盛和稀土有限公司与四川省地质矿产（集团）有限公司、四川和地矿业发展有限公司就2022年度资产托管费签署补充协议事项，我们认为在在矿山运营情况和市场发生变化的背景下，调整2022年度资产托管费用并签署补充协议有利于各方进一步加强合作，稳定公司原材料的供应，对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；（3）与关联方共同投资设立公司事项，我们认为本次关联交易的出资方式遵循了公平的原则，不存在损害公司及股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；本次关联交易的内容符合公司的发展战略，有利于延伸公司产业链，拓展公司的发展空间。（4）公司与四川省地质矿产（集团）有限公司、公司控股子公司乐山盛和稀土有限公司与四川和地矿业发展有限公司就优化德昌大陆槽稀土矿合作方式分别签订《合作框架协议》、《氟碳铈稀土精矿的采购合同书》，经认真审核，我们认为德昌大陆槽稀土矿合作方式的优化，有利于各方共同推动稀土产业高质量发展，上述协议的签署有利于各方进一步加强合作，稳定公司原材料的供应；公司经与地矿集团达成一致后，将参与和地矿业的运营管理并享有一定比例的利润分成，具体分成比例双方另行协商确定，乐山盛和自2023年起将不再享有对和地矿业的托管收益；前述关联交易对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益。公司董事会在审议关联交易事项前取得了我们的事前认可，在审议关联交易事项时，关联董事、关联股东均依法回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律和《公司章程》的规定。

（二） 募集资金的使用情况

报告期内，我们根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等相关法

律、法规和规范性文件的规定，我们对公司募集资金的存放与使用情况进行持续监督和关注，我们认为公司募集资金存放和使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司编制的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）向募投项目实施主体进行增资暨引入战略投资者情况

报告期内，我们对公司向募投项目实施主体进行增资暨引入战略投资者事项进行认真审核后，我们认为公司引入中核华创作为战略投资者对募投项目实施主体进行增资，未改变募投项目的建设内容和募集资金的投入金额，不会对募投项目的实施产生不利影响，内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的相关规定；引入中核华创作为战略投资者对募投项目实施主体进行增资，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及股东利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。

（四）对外担保及资金占用情况

我们严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《公司章程》的有关规定，对报告期内公司对外担保事项进行了核查。公司的对外担保事项主要是对控股子公司提供的担保，我们一致认为公司对外担保事项的决策程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定，公司及时履行了信息披露义务，对外担保没有损害公司及公司股东的利益。

报告期内，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况。

（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

1、提名情况

报告期内，公司存在董事会换届、高级管理人员变动的情况，我们根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，对被提名人的基本情况、个人履历、工作经历等进行了认真审核并发表了独立意见，认为被提名人的任职资格符合《公司法》《公司章程》的相关规定，提名及聘任等程序符合法律法规的规定。

2、薪酬情况

我们对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬确定依据及决策程序进行了解和分析后认为：公司董事、监事及高级管理人员的薪酬是根据公司《薪酬管理制度》、结合公司的实际经营情况确定的，符合责权利相统一的原则，有利于强化公司管理层责

任，促进公司不断提升工作效率及经营业绩，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）调整独立董事津贴情况

报告期内，我们对公司调整独立董事津贴事项进行审核后，我们认为公司此次调整独立董事津贴是综合考虑了公司目前的经营情况、公司所处的行业情况、公司业务规模以及独立董事履职的工作量和专业性等情况制定的，制定与表决合法有效；不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,我们对续聘会计师事务所发表了独立意见，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度审计工作的要求；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在审计执业过程中，能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则；续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；公司董事会在审议该事项前取得了我们的事前认可，公司董事会审议该事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。我们同意聘任信永中和为公司2022年度财务和内部控制的审计机构。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司董事会拟定了2021年度利润分配预案,经认真审核，我们认为公司董事会提出的利润分配预案是综合考虑了公司经营发展的实际情况提出的，符合公司实际情况，符合《公司章程》规定的利润分配政策，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司持续、稳定、健康发展；表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

（九）回购股份注销情况

报告期内，我们对公司回购股份注销事项进行审核后，我们认为公司本次回购股份注销符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等现行法律法规及《公司章程》的相关规定；本次回购股份注销不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；会议审议、表决程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

（十）终止2021年非公开发行A股股票情况

报告期内，我们对公司终止2021年非公开发行A股股票事项进行认真审核后，我们认为：公司终止非公开发行A股股票事项系公司综合考虑市场环境变化并结合公司实际情况作出的审慎决策，不会对公司生产经营与业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议该事项前取得了我们的事前认可，公司董事会审议该事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。

（十一）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东、关联方等不存在违反公开承诺的情况。

（十二）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件要求及公司《信息披露管理制度》开展信息披露工作，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保障了公司及股东的合法权益。

（十三）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及公司内部控制制度的要求进行内控规范。公司已完成了内控自查工作,并已聘会计师事务所对公司内部控制执行情况进行审计并予以公告。作为独立董事，我们以审计委员会为主要监督机构，定期听取公司相关汇报，提出建设性意见和建议，指导公司不断提高企业经营管理水平和风险防范能力。根据公司内部控制评价报告及内控审计机构的审计，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况

1、董事会运作情况

报告期内，公司董事会召开了12次董事会，其中通讯会议6次，现场与通讯相结合6次；审议议案57项，内容涉及关联交易、定期报告、对外投资、股权收购、回购股份注销、对外担保、《公司章程》的修改、管理制度的制定与修改、发行中期票据、利润分配、董事会换届、续聘年度审计机构、引入战略投资者等事项。董事会提案、召集、召开、表决等程序合法合规，议案审议未出现董事否决议案的情形。

2、董事会专门委员会运作情况

报告期内，我们在公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会和审计委员会四个专门委员会中均有任职，积极参与各委员会的工作。战略委员会对公司报告期内的对外投资、股权收购等事项进行了研究讨论；提名委员会对报告期内发生变动的董事、高级管理人员提名进行了审查并发表专项意见；薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员本年度薪酬进行了审核，对公司薪酬执行情况进行了必要监督；审计委员会对公司披露的定期报告进行认真审阅，对外部审计机构的工作进行监督及评价，指导内部审计工作，对公司内部控制的有效性进行评价，审核公司的关联交易事项，监督关联交易的执行情况。

（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

随着双碳目标的确立和全面注册制的推行，上市公司在做好主业的同时，应切实提升ESG（环境、社会和治理）治理水平，加强合规管理建设，优化公司内部控制体系，提高信息披露质量，加强和投资者之间的沟通交流，进一步提升上市公司质量。

四、总体评价和建议

报告期内，我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《公司章程》及相关法律、法规的规定与要求，本着诚信、勤勉的精神,坚持客观、公正、独立的原则，积极履行独立董事职责，对重大事项发表独立意见，参与公司治理，督促公司规范运作，切实维护了公司整体利益和全体股东利益尤其是关注中小股东的利益。

2023年，我们将一如既往勤勉尽责地履行职责,坚持客观、公正、独立的原则，不断提高自身的履职能力,进一步发挥好独立董事的作用，切实提高董事会决策水平、维护全体股东的合法权益，特别是中小投资者权益保护,推动公司持续、健康、稳定发展。

在我们履行职责的过程中，公司董事会、经营班子和相关人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。

盛和资源控股股份有限公司

独立董事：毛景文、杨文浩、赵发忠、周玮