盛和资源：董事会专门委员会工作细则(2024年1月修订)

盛和资源控股股份有限公司董事会专门委员会工作细则

（2024年1月修订）

第一章

总

则第一条 为提高公司董事会决策的科学性，完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《盛和资源控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，特制定本工作细则。

第二条 公司董事会根据工作需要，设立战略与可持续发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。第三条

董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议。

第四条 公司董事会可适时组成新的委员会或解散现有的委员会，也可以同时设立多个委员会。

第五条 公司董事会应履行对其下属委员会的监督职能，不得因权利交由下属委员会行使而免除其应尽的义务。

第二章

专门委员会组成和职责

第六条 专门委员会成员由三至六名董事组成，董事可以同时担任多个委员会委员。

第七条 董事会任命董事会成员在委员会工作，任命时应考虑董事的意愿和专业背景。董事会可以对各委员会委员的人选按照一般多数原则进行选举，董事长依照选举结果将董事指派到各个委员会。

第八条 专门委员会成员提名由董事长或者二分之一以上独立董事推荐或者全体董事的三分之一以上推荐产生。

第九条 专门委员会成员设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第十条 专门委员会委员任期与董事会成员任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第六条至第九条规定补足委员人数。第十一条 专门委员会召集人行使以下职权：

1、召集和主持委员会工作会议；

2、负责向董事会报告工作事项；

3、签署委员会文件；

4、董事会授予的其他职权。

第十二条 各委员会的委员应当：

1、根据董事会对委员会的授权在监督执行及战略与可持续发展决策方面为董事会提供意见和建议；

2、以诚信的方式及足够的注意和谨慎处理委员会事务；

3、保证有充足的时间及精力参加委员会会议；

4、独立作出判断；

5、董事会授权的其他事项。

第十三条 专门委员会根据工作需要召开不定期的会议。董事、监事和高级管理人员可列席会议。

第十四条 专门委员会是董事会下设机构，公司要为专门委员会履职提供必要支持，可以聘请中介机构或者顾问为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

专门委员会应当对所聘机构或者专家的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或者专家不得与公司构成同业竞争或有可能对公司利益产生侵害。公司应与参加咨询的机构或者专家签订保密承诺书。

第三章

专门委员会议事规则

第十五条 专门委员会会议应于会议召开前三天以书面、传真、电子邮件或法律认可的其他方式送达全体委员，会议由委员会召集人主持。

第十六条 专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会议可采取举手表决或投票表决方式，也可以采取通讯表决方式召开。

第十七条 董事会、董事、监事有特殊议题请专门委员会审议的，其陈述的书面报告应提交委员会召集人，召集人根据重要性原则，确定是否安排会议时间。

第十八条 专门委员会的会议材料准备、会议记录、调研报告及需向董事会报送的其

他材料的整理及起草等事务性工作由公司董事会秘书组织完成。

第十九条 委员会可以邀请委员以外的专家、公司业务部门工作人员或其他相关人员列席会议并提供相关咨询意见。委员会委员以外的人士没有表决权。

第二十条 委员会会议可以采取分别、集中审议的讨论方式，专门委员会委员应在充分考虑和讨论的基础上，对会议议案提出意见。会议无法形成一致意见的而需要产生决议的，可采取记名投票的方式。

第二十一条 专门委员会每一名委员有一票的表决权，所议事项必须经全体委员的过半数通过。

以通讯表决方式召开的专门委员会会议，其议案的送达可以采取以专人送达或邮递或传真或电子邮件的方式；会议形成决议须以专人送达或邮递或传真的方式送交每一位委员签署，如果签署同意的委员以达到作出决议的法定人数，并以专人送达或传真的方式将签署的决议送交董事会秘书后，该决议即成为有效的委员会决议。

第二十二条 专门委员会会议应当对会议所议事项的决定作成会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

会议资料和记录由董事会秘书组织存档，保存期限至少十年。

第二十三条 专门委员会会议审议的意见及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条 专门委员会审议涉及关联事项议案时，委员应向会议做出书面或口头声明，表示是否存在影响独立判断的意思，其声明记录在会议记录内。

第二十五条 专门委员会与会人员均对会议所议事项有保密义务，对职责范围内经手的各种文件、资料应妥善管理。不得擅自披露有关信息，不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。

第二十六条 专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则等的规定。

第四章

提名委员会工作细则

第二十七条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第二十八条 董事会提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十九条 董事、高级管理人员的选任程序：

1、提名委员会委员应积极与公司股东及公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

2、提名委员会委员可在公司股东、本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况，形成书面材料；

4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员候选人人选；

5、召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章

战略与可持续发展委员会工作细则

第三十条 董事会战略与可持续发展委员会主要职责是对公司可持续发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第三十一条 战略与可持续发展委员会下设决策咨询小组，负责委员会决策的前期准备工作，提供相关书面资料。

第三十二条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：

1、负责审核公司的战略规划、重大投资政策并向董事会提出建议；

2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资项目、重大资本运作、资产经营项目进行审核并独立提出可行性调研意见供董事会参考；

3、监督公司重大投资决策的执行并就其执行中的问题及时向董事会提出参考意见；

4、审核公司管理层对董事会作出的重大投资政策和决策的执行情况；

5、对公司重大投资行为的日常监管；

6、可以查阅公司有关投资项目的材料及询问有关负责人；

7、对公司ESG战略目标进行研究并提出建议；

8、审阅公司可持续发展、ESG事项相关报告；

9、对其他影响公司战略或可持续发展的重大事项进行研究并提出建议；10、就上述工作情况定期向董事会报告并提出改进建议；

11、董事会授权的其他职权。

第六章

审计委员会工作细则

第三十三条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。第三十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

3、聘任或者解聘公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第三十五条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：

1、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;

5、督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第三十六条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责包括以下方面：

1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；

2、审阅公司年度内部审计工作计划；

3、督促公司内部审计计划的实施；

4、指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。

5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

6、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第三十七条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面：

1、审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

2、重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

4、监督财务报告问题的整改情况。

第三十八条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：

1、评估公司内部控制制度设计的适当性；

2、审阅内部控制自我评价报告；

3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

4、评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第三十九条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：

1、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

2、协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第四十条 公司相关职能部门负责做好审计委员会会议的前期准备工作，并提供以下有关方面的资料：

1、公司相关财务报告；

2、公司外部与内部审计机构的工作报告；

3、公司对外披露信息情况；

4、公司重大关联交易的有关情况；

5、公司内部控制及风险管理的相关报告；

6、其他相关事宜。

第七章 薪酬与考核委员会工作细则第四十一条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第四十二条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四十四条 薪酬与考核委员会在制订薪酬与考核相关方案时，应充分了解：

1、公司主要财务指标和经营目标完成情况；

2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

3、董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

4、董事及高级管理人员的业务能力和经营绩效情况；

5、按公司业绩拟订的公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

6、其他同类公司薪酬情况。

第八章

附

则

第四十五条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规则和《公司章程》的规定执行，公司董事会应立即修订。

第四十六条 本工作细则由公司董事会负责解释、修改。

第四十七条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同，公司原《董事会专门委员会工作细则》（2023年10月修订版本）同时废止。