盛和资源：关于为控股子公司提供担保的进展公告
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2024-005
盛和资源控股股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：赣州晨光稀土新材料有限公司（以下简称“晨光稀土”）为盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“盛和资源”）下属全资子公司。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2024年1月，公司在2022年年度股东大会批准的担保额度范围内为晨光稀土提供的融资担保金额为14,000.00万元。截止2024年1月31日，公司及下属控股子公司为晨光稀土提供融资担保余额为154,000.00万元。
? 本次担保是否有反担保：晨光稀土提供反担保。
? 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司第八届董事会第八次会议及2022年年度股东大会先后审议通过了《关于2023年度预计担保额度的议案》，根据公司及下属控股子公司2023年度生产经营和对外投资计划的融资需求，同意公司为合并范围内控股子公司提供不超过450,000万元（含之前数）的担保额度，用于办理包括但不限于长、短期贷款、票据、信用证、保理等融资业务，本次预计提供担保总额占2022年经审计净资产的比例为44.92%。前述预计担保额度有效期为自公司此次股东大会批准之日起至下一年度预计担保额度经股东大会批准日止。担保方式包括公司为控股子公司提供担保、控股子公司为公司提供担保、控股子公司之间提供担保、控股子公司为其下属控股子公司提供担保。具体内容详见公司于2023年4月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度预计担保额度的公告》等相关公告。
2024年1月，公司为担保额度范围内的公司下属全资子公司晨光稀土提供的融资担保金额为14,000.00万元。截至2024年1月31日，公司累计为下属控股子公司提供的融资担保余额为247,000.00万元。2024年1月期间公司及下属控股子公司相互提供担保发生情况及累计融资担保余额如下：
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 被担保方与公司的关系 | 金融机构 | 2024年1月担保金额（万元） | 累计担保余额（万元） | 累计担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例（%） | 担保方式 | 担保期限 | 是否有反担保 | 被担保方最近一期资产负债率（%） |
| 1 | 盛和资源 | 乐山盛和 | 全资子公司 | 建设银行五通桥支行 | 20,000.00 | 2.00 | 连带责任保证 | 三年 | 是 | 23.04 | |
| 2 | 盛和资源 | 乐山盛和 | 全资子公司 | 工行五通桥支行 | 6,000.00 | 0.60 | 连带责任保证 | 三年 | 是 | 23.04 | |
| 3 | 盛和资源 | 乐山盛和 | 全资子公司 | 乐山农商银行五通桥支行 | 5,000.00 | 0.50 | 连带责任保证 | 三年 | 是 | 23.04 | |
| 3 | 盛和资源 | 乐山盛和 | 全资子公司 | 招商银行乐山分行 | 7,000.00 | 0.70 | 连带责任保证 | 三年 | 是 | 23.04 | |
| 4 | 盛和资源 | 科百瑞 | 全资孙公司 | 招商银行乐山分行 | 3,000.00 | 0.30 | 连带责任保证 | 三年 | 是 | 50.86 | |
| 5 | 盛和资源 | 晨光稀土 | 全资子公司 | 中行上犹县分行 | 5,000.00 | 34,000.00 | 3.39 | 连带责任保证 | 三年 | 是 | 67.11 |
| 6 | 盛和资源 | 晨光稀土 | 全资子公司 | 进出口银行江西省分行 | 40,000.00 | 3.99 | 连带责任保证 | 三年 | 是 | 67.11 | |
| 7 | 盛和资源 | 晨光稀土 | 全资子公司 | 中信银行赣州分行 | 9,000.00 | 28,000.00 | 2.80 | 连带责任保证 | 三年 | 是 | 67.11 |
| 8 | 盛和资源 | 晨光稀土 | 全资子公司 | 招商银行赣州分行 | 17,000.00 | 1.70 | 连带责任保证 | 三年 | 是 | 67.11 | |
| 9 | 盛和资源 | 晨光稀土 | 全资子公司 | 广发银行赣州分行 | 5,000.00 | 0.50 | 连带责任保证 | 三年 | 是 | 67.11 | |
| 10 | 盛和资源 | 晨光稀土 | 全资子公司 | 兴业银行赣州分行 | 10,000.00 | 1.00 | 连带责任保证 | 三年 | 是 | 67.11 | |
| 11 | 盛和资源 | 晨光稀土 | 全资子公司 | 浦发银行赣州分行 | 10,000.00 | 1.00 | 连带责任保证 | 三年 | 是 | 67.11 |
| 12 | 盛和资源 | 晨光稀土 | 全资子公司 | 交通银行赣州分行 | 10,000.00 | 1.00 | 连带责任保证 | 三年 | 是 | 67.11 | |
| 13 | 盛和资源 | 步莱铽 | 全资孙公司 | 赣州银行金元支行 | 1,000.00 | 0.10 | 连带责任保证 | 三年 | 是 | 60.31 | |
| 14 | 晨光稀土 | 步莱铽 | 全资孙公司 | 广发银行赣州分行 | 5,000.00 | 0.50 | 连带责任保证 | 三年 | 是 | 60.31 | |
| 15 | 晨光稀土 | 全南新资源 | 控股子公司 | 广发银行赣州分行 | 5,000.00 | 0.50 | 连带责任保证 | 三年 | 是 | 51.08 | |
| 16 | 盛和资源 | 盛和锆钛 | 全资子公司 | 光大银行海口分行 | 20,000.00 | 2.00 | 连带责任保证 | 三年 | 是 | 14.54 | |
| 17 | 盛和资源 | 盛和锆钛 | 全资子公司 | 兴业银行海口分行 | 10,000.00 | 1.00 | 连带责任保证 | 两年 | 是 | 14.54 | |
| 18 | 盛和资源 | 海南海拓 | 全资孙公司 | 光大银行海口分行 | 6,000.00 | 0.60 | 连带责任保证 | 三年 | 是 | 68.95 | |
| 19 | 盛和海南 | 三隆新材 | 控股孙公司 | 中国银行包头分行 | 5,000.00 | 0.50 | 连带责任保证 | 三年 | 是 | 33.06 | |
| 合 计 | 14,000.00 | 24,700.00 | 24.66 | - | - | - | - | ||||
注：
“乐山盛和”指乐山盛和稀土有限公司； “科百瑞”指四川省乐山市科百瑞新材料有限公司；“晨光稀土”指赣州晨光稀土新材料有限公司； “盛和锆钛”指盛和锆钛（海南）有限公司；“海南海拓”指海南海拓矿业有限公司； “步莱铽”指赣州步莱铽新资源有限公司 ；“全南新资源”指全南县新资源稀土有限责任公司； “盛和海南”指盛和资源（海南）有限公司；“三隆新材”指包头市三隆新材料有限责任公司。
二、被担保人基本情况
（一）赣州晨光稀土新材料有限公司
| 统一社会信用代码 | 91360700723932995K |
| 法定代表人 | 黄平 |
| 公司注册资本 | 36,000万元人民币 |
| 注册地 | 江西省赣州市上犹县黄埠镇仙人陂小区 |
| 成立时间 | 2003年11月17日 |
| 经营范围 | 稀土产品冶炼；稀土金属、稀土合金、稀土氧化物、稀土化合物销售；原辅材料的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 主要股东 | 公司持有晨光稀土100%的股权，晨光稀土为公司全资子公司。 |
三、担保协议的主要内容
（一）盛和资源为晨光稀土提供担保的主要内容
1、合同签署人
保证人：盛和资源控股股份有限公司债权人：中国银行股份有限公司上犹支行
2、担保方式：连带责任保证
3、担保金额：5,000.00万元整
4、保证期间：为主债权的清偿期届满之日起三年。如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。
5、保证范围：主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息(包括利息、复利、罚息)、违约金、赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
（二）盛和资源为晨光稀土提供担保的主要内容
1、合同签署人
保证人：赣州晨光稀土新材料有限公司
债权人：中信银行股份有限公司赣州分行
2、担保方式：连带责任保证
3、担保金额：9,000.00万元整
4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
5、保证范围：包括主合同项下的主债权、利息、罚息复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金为实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费保全保险费等) 和其他所有应付的费用。
四、担保的必要性和合理性
公司根据下属控股子公司生产经营资金需要为其提供担保，可以保证下属控股子公司资金需求，促进其发展，符合公司经营和整体发展需要。公司对下属控股子公司的日常经营活动和资信状况能够及时掌握，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司第八届董事会第八次会议及2022年年度股东大会已审议通过《关于2023年度预计担保额度的议案》，本次是公司执行股东大会决议为下属控股子公司提供担保。
五、董事会意见
董事会认为：公司根据下属控股子公司生产经营资金需要为其提供担保，可以保证下属控股子公司资金需求，促进其发展，符合公司及股东的整体利益。被担保对象为公司下属控股子公司，具有充足的偿债能力，在提供担保时，公司会要求被担保方提供反担保，所可能涉及的财务风险均属于可控制范围，不会对公司及股东权益产生不利影响。公司为上述下属控股子公司提供担保已经公司第八届董事会第八次会议及2022年年度股东大会审议通过，担保总额在年初预计担保额度范围内，无需单独上报董事会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2024年1月31日，公司累计对下属控股子公司提供的融资担保余额为247,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产比例为24.66%。为盛和新加坡履行包销协议提供的履约担保，担保金额为盛和新加坡对Peak公司到期应付的全部付款义务，但公司根据担保协议应支付的最高金额不得超过盛和新加坡在包销协议项下应付的总额。公司不存在其他对外担保，无逾期担保。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2024年2月6日