盛和资源：关于子公司拟收购江阴加华、淄博加华股权的公告
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2024-034
盛和资源控股股份有限公司关于子公司拟收购江阴加华、淄博加华股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”或“公司”）全资子公司赣州晨光稀土新材料有限公司（以下简称“晨光稀土”）拟收购NEOInternational Corporation（以下简称“NEO国际公司”）持有的江阴加华新材料资源有限公司（以下简称“江阴加华”）86%的股权。
? 晨光稀土拟收购NEO国际公司持有的淄博加华新材料资源有限公司（以下
简称“淄博加华”）95%的股权及淄博世佳工贸有限公司（以下简称“世佳工贸”）持有的淄博加华5%股权，收购完成后，晨光稀土将持股淄博加华100%股权。
? 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
为了进一步提升公司的稀土冶炼分离能力，强化公司的核心竞争力，公司全资子公司晨光稀土与NEO国际公司于近日签署了《股权转让协议》，晨光稀土拟以人民币182,718,243.29元收购NEO国际公司持有的江阴加华86%的股权（对应公司14,195,547美元注册资本）；晨光稀土与NEO国际公司及世佳工贸于近日签署了《股权转让协议》拟以人民币29,385,900元收购NEO国际公司持有的淄博加华95%的股权及世佳工贸持有的淄博加华5%股权（对应公司1,180,000美元注册资本），其中：
支付NEO国际公司购买价款为人民币27,916,605元，支付世佳工贸购买价款为人民币1,469,295元。
根据《公司章程》和《盛和资源总经理工作细则》相关规定，本次股权收购事项在公司总经理决策权限内，未达到董事会和股东大会的审批标准，已向董事会报
备，无需提交公司股东大会批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况
NEO International Corporation是一家根据巴巴多斯法律设立并有效存续的公司，该公司相关信息如下：
| 名称 | Neo International Corp. |
| 注册地 | 巴巴多斯 |
| 注册号 | 8245 |
| 注册日期 | 1992年12月12日 |
| 地址 | The Grove, 21 Pine Road, Belleville, St. Michael, Barbados, BB 11113 |
淄博世佳工贸有限公司是一家根据中国法律设立并有效存续的公司，该公司相关信息如下：
| 名称 | 淄博世佳工贸有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913703057544685239 |
| 成立日期 | 2003年9月3日 |
| 注册地址 | 临淄区金山镇加华路9号 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 法定代表人 | Jeffrey Robert Hogan |
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 经营范围 | 钐铕钆富集物、碳酸镧、碱式碳酸锆、醋酸镧、醋酸铈、氧化钇锆、氧化铈、氧化钕、氧化镨、氧化镧、氢氧化铈、氢氧化锆生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东或实际控制人 | Neo International Corp.持股60.4% |
三、交易标的基本情况
（一）江阴加华基本情况
1、江阴加华概况
| 名称 | 江阴加华新材料资源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320281607984675Y |
| 成立日期 | 1993年6月18日 |
| 注册地址 | 江苏省江阴市利港街道西利路103号 |
| 注册资本 | 1,650.645万美元 |
| 法定代表人 | Jeffrey Robert Hogan |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 经营范围 | 生产稀土产品、氧化锆及锆盐产品（不含工业盐）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东或实际控制人 | NEO国际公司 持股95% 江阴市久远金属科技有限公司 持股5% |
2、江阴加华财务情况
单位：万元人民币
| 项目 | 2024年6月30日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 28,521.92 | 31,219.08 |
| 总负债 | 10,373.42 | 13,683.85 |
| 净资产 | 18,148.50 | 17,535.23 |
| 2024年1-6月（未经审计） | 2023年度（经审计） | |
| 营业收入 | 19,311.50 | 69,942.33 |
| 净利润 | -1,535.89 | -3,168.48 |
| 备注：审计机构为江阴诚信会计师事务所有限公司 | ||
3、江阴加华业务情况
江阴加华是一家稀土分离企业，主要生产高纯单一稀土氧化物及稀土共沉物产品。目前江阴加华核准的稀土分离能力为3800吨（RE0）/年，拥有稀土冶炼分离指标。
（二）淄博加华基本情况
1、淄博加华概况
| 名称 | 淄博加华新材料资源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913703006132857237 |
| 成立日期 | 1993年8月28日 |
| 注册地址 | 山东省淄博市临淄区加华路9号 |
| 注册资本 | 118万美元 |
| 法定代表人 | Jeffrey R. Hogan |
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 经营范围 | 生产销售硝酸铈300吨/年、硝酸镨300吨/年、硝酸镧300吨/年、硝酸钕300吨/年、硝酸锆600吨/年）（以上五项以安全生产许可证为准）；生产销售稀土化合物（碳酸铈、碳酸镧、氢氧化铈、钐铕钆、硝酸铈铵）、稀土氧化物（氧化钕、氧化铈、氧化镨、氧化镧）、稀土金属（金属镨、金属镧、金属钕、金属铈）、碳酸锆、氧化锆、氢氧化锆、氧化钇锆、氧化铈锆、氨水、硝酸钠溶液（浓度<70%）；从事稀土化合物（醋酸铈、醋酸镧、碳酸镧铈、碳酸镧铈镨、氟化稀土、硝酸稀土）、氧化稀土（氧化钇、氧化铕、氧化镝、氧化铽、氧化镧铈、氧化镧铈镨）、稀土金属（金属钇、金属镨、金属镨钕、金属镝、金属铽、金属镧、金属钕、金属铈）、稀土矿（混合碳酸稀土、氧化稀土、独居石矿、氟碳铈矿）、载体催化剂、抛光粉、荧光粉、硅酸锆、碳酸锆、氧化锆、硝酸锆、氯化铵的进出口及国内批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 主要股东或实际控制人 | NEO国际公司 持股95% 淄博世佳工贸有限公司 持股5% |
2、淄博加华财务情况
单位：万元人民币
| 项目 | 2024年6月30日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 3,488.41 | 5,563.54 |
| 总负债 | 346.00 | 1,718.45 |
| 净资产 | 3,142.41 | 3,845.09 |
| 2024年1-6月（未经审计） | 2023年度（经审计） | |
| 营业收入 | 2,467.67 | 14,197.95 |
| 净利润 | -1,123.31 | -3,606.83 |
| 备注：审计机构为淄博晨光有限责任会计师事务所 | ||
3、淄博加华业务情况
淄博加华是一家稀土分离企业，核准的稀土分离能力为5500吨（REO）/年。拥有稀土冶炼分离指标。由于地方政府用地规划调整，截至本公告日，淄博加华处于停产待搬迁状态。
四、交易标的评估、定价情况
（一）江阴加华评估定价情况
公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对江阴加华2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-10月财务情况进行了审计，出具了无保留意见《江阴加华新材料资源有限公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-10月审计报告》（XYZH/2024BJAA20B0088）（以下简称“审计报告”）。
中联资产评估集团有限公司受公司委托，以信永中和出具的《审计报告》为基础，对江阴加华的股东全部权益以评估基准日2023年10月31日的市场价值进行了评估，并出具了《盛和资源控股股份有限公司拟收购江阴加华新材料资源有限公司股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2024〕第2636号）。评估范围为江阴加华股东全部权益价值，包括全部资产及相关负债。评估机构采用资产基础法和收益法分别进行了评估，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，江阴加华股东全部权益账面值为16,566.23万元，评估值为20,285.43 万元，评估增值3,719.20万元，增值率22.45%。
根据信永中和审阅的财务报告数据，截止到2024年6月30日，江阴加华净资产为18,148.49万元，净资产增加1,295.67万元。基于此，双方经协商确定江阴加华的整体估值为21,325.80万元。
根据资产评估及财务审计结果，经双方协商定价，晨光稀土拟以人民币182,718,243.29元收购NEO国际公司持有的江阴加华86%的股权（对应公司14,195,547美元注册资本）。股权收购前后江阴加华股权结构如下：
| 股东名称 | 股权收购前股权比例 | 晨光稀土收购股权后 股权比例 | |
| NEO国际公司 | 95% | 9% | |
| 江阴市久远金属科技 有限公司 | 5% | 5% | |
| 晨光稀土 | - | 86% | |
| 合计 | 100% | 100% |
（二）淄博加华评估定价情况
公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对淄博加华2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-10月财务情况进行了审计，出具了无保留意见《淄博加华新材料资源有限公司2023年1-10月、2022年度、2021年度、2020年度净资产审计报告》（XYZH/2024BJAA20B0095）（以下简称“审计报告”）。
中联资产评估集团有限公司受公司委托，以信永中和出具的《审计报告》为基础，对淄博加华的股东全部权益以评估基准日2023年10月31日的市场价值进行了评估，并出具了《盛和资源控股股份有限公司拟收购淄博加华新材料资源有限公司100%股权涉及该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2024〕第2525号）。评估范围为淄博加华股东全部权益价值，包括全部资产及相关负债。评估机构采用资产基础法进行了评估，以此评估结果作为评估结论。截至评估基准日，淄博加华股东全部权益账面值为4,807.22万元，评估值为3,946.82万元，评估减值860.40万元，减值率17.90%。
根据信永中和审阅的财务报告数据，截止到2024年6月30日，淄博加华新材料资源有限公司净资产为3,142.41万元，净资产减少1,664.81万元。基于此，双方经协商确定淄博加华的整体估值为2,938.59万元。
根据资产评估及财务审计结果，经双方协商定价，晨光稀土拟以人民币2,938.59万元收购NEO国际公司持有的淄博加华95%的股权及世佳工贸持有的淄博加华5%股权（对应公司118万美元注册资本）。股权收购前后淄博加华股权结构如下：
| 股东名称 | 股权收购前股权比例 | 晨光稀土收购股权后 股权比例 | |
| NEO国际公司 | 95% | 0 | |
| 淄博世佳工贸有限公司 | 5% | 0 | |
| 晨光稀土 | - | 100% | |
| 合计 | 100% | 100% |
五、《股权转让协议》的主要内容
（一）江阴加华股权转让协议
1、协议主体
买方：赣州晨光稀土新材料有限公司
卖方：NEO International Corporation
2、主要内容
晨光稀土将支付人民币182,718,243.29元购买NEO国际公司持有的江阴加华86%的股权（对应公司14,195,547美元注册资本）。
（二）淄博加华股权转让协议
1、协议主体
买方：赣州晨光稀土新材料有限公司卖方1：NEO International Corporation卖方2：淄博世佳工贸有限公司
2、主要内容
晨光稀土将支付人民币29,385,900元购买NEO国际公司持有的淄博加华95%的股权及世佳工贸持有的淄博加华5%股权（对应公司1,180,000美元注册资本），其中：支付NEO国际公司购买价款为人民币27,916,605元，支付世佳工贸购买价款为人民币1,469,295元。
六、本次交易对上市公司的影响
江阴加华及淄博加华均为稀土冶炼分离企业，两家企业在全球稀土行业中拥有良好的声誉和市场形象。本次股权收购有助于提升公司稀土冶炼分离能力，增强公司的核心竞争力。
本次股权收购完成后，江阴加华将成为公司控股子公司，淄博加华将成为公司全资子公司，均纳入公司合并报表范围。公司本次投资不会对公司经营成果、财务状况产生重大影响，符合公司发展战略规划，符合公司及全体股东利益。
七、风险提示
（一）市场风险
随着全球能源转型、低碳环保和智能电动等产业的发展，预期下游产业对稀土的需求将保持长期增长趋势。然而，近几年来，受供需结构变化等因素的影响，稀土产品价格波动较大，给稀土企业的经营带来了一定的挑战。本次收购完成后，公司的整体稀土冶炼分离能力将进一步提升。由于拟收购的两家企业均为稀土冶炼分离企业，处于产业链的中游，盈利能力会受市场波动影响，如果公司不能准确地把握市场趋势，可能会承受一定的市场风险。
（二）搬迁风险
截至本公告发布日，因地方政府用地规划调整，淄博加华处于停产待搬迁状态。本次收购完成后，公司将积极推动淄博加华的工厂搬迁事宜。然而，稀土冶炼分离属于产业结构调整指导目录中的限制性行业，受产业政策影响，如果公司不能顺利完成淄博加华的工厂搬迁工作，淄博加华的持续生产将会受到影响。
（三）生产指标能否稳定获得的风险
我国对稀土冶炼分离企业实行生产指标调控政策，获得生产指标是稀土企业从事稀土冶炼分离业务的必备条件，淄博加华和江阴加华以往年度均能持续稳定获得生产总量指标。今年国家颁布了《稀土管理条例》，将于10月1日生效，对稀土企业的管理更加规范。未来，如果淄博加华和/或江阴加华不能获得生产指标，将会对其业务经营产生影响。特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2024年8月21日
报备文件：股权转让协议