粤泰股份：关于与中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司债务的进展暨抵押物置换的公告

证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2023-007号

广州粤泰集团股份有限公司关于与中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司

债务的进展暨抵押物置换的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日以通讯方式召开公司第九届董事会第五十三次会议，会议以8票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了《关于授权公司管理层签署债权抵押物还款解押合同补充协议等系列合同的议案》。

一、信达债务B包进展情况

截至本公告披露日，中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达广东省分公司”）持有公司及公司合并范围内的公司的信达债务B包债权本金为139,221.89万元。

2022年6月15日，公司召开第九届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于抵押物置换的议案》，为加快公司存量物业的销售，改善公司流动性，经与信达广东省分公司协商后，公司董事会同意公司与信达广东省分公司签订《债权债务确认协议》、《抵押合同》等系列合同，就公司与信达广东省分公司关于上述债务的其中两笔债务本金合计为人民币567,200,820.70元及相关利息等进行抵押物置换。上述拟解除抵押的抵押物将用于公司的销售回款。

2023年4月18日，公司召开第九届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于授权公司管理层签署债权抵押物还款解押合同补充协议等系列合同的议案》，为加快公司存量物业的销售，改善公司流动性，经与信达广东省分公司协商后，公司董事会同意授权公司管理层与信达广东省分公司继续签订《债权抵押物还款解押合同补充协议》、《抵押合同》、《债权债务确认协议》等系列合同，就信达债务B包抵质押物相关的解押还款条件、抵质押物的管理及处置（含置换）等事项

进行修订与补充；同意由公司提供拟置入的新增抵、质押物作为相应标的债权的担保，新增抵、质押物价值不低于拟置出抵质押物价值，置换前先行办理抵质押置入登记手续（即债权人经登记成为相关抵、质押物的唯一抵押权人或质押权人），且债权人取得相关权利证书。本次拟解除抵押的抵押物将用于公司的销售回款。本次拟置入为债务人提供抵押担保的抵押物明细为：

1、截至2022年12月31日，债务人广州旭城实业发展有限公司尚未偿还债权人信达广东省分公司的本金为人民币224,046,530.59元及相应利息等相关权益。广州旭城实业发展有限公司拟为该笔债务置入抵押物为其名下位于越秀区东华西路50号1210房、1213房、2606房、2907房、3007房，物业类型为住宅，合计产权面积为279.72平方米。

2、截至2022年12月31日，债务人湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司及公司尚未偿还债权人信达广东省分公司的债务本金为人民币226,728,230.78元及相应利息等相关权益。湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司拟为该笔债务置入抵押物为其名下位于郴州市北湖区高壁村高壁综合大市场23栋501个仓库，合计产权面积为28,942.35平方米。

广州旭城实业发展有限公司、湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司分别与信达广东省分公司就前述抵押物签订相应《抵押合同》及《债权债务确认协议》。

本次拟解除抵押的抵押物明细将由双方协商后决定。

本次补充协议、合同等的授权签署内容均在董事会审批权限范围内，已经公司第九届董事会第五十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

二、合同主要条款

《债权抵押物还款解押合同补充协议》

债务人：广州粤泰集团股份有限公司、广州旭城实业发展有限公司、湖南华泰嘉德投资置业有限公司

抵押人：广州粤泰集团股份有限公司、广州旭城实业发展有限公司、湖南华泰嘉德投资置业有限公司、广州普联房地产开发有限公司、北京东华虹湾房地产开发有限公司

保证人：广州粤泰集团股份有限公司、广州旭城实业发展有限公司、江门市粤泰房地产开发有限公司、杨树坪

债权人：中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司

1.每次解押前，先由债务人、担保人向债权人明确待解押物业的清单，并解决每次待解押的抵押物上存在的查封等的司法、行政限制措施（如有，因标的债权而形成的限制措施除外）；再由债务人、担保人或其指定方按照不低于待解押抵押物价值（以债权人的最近一期估值结果为准，如后续信达广东省分公司对相应抵押物的估值有调整的，以信达广东省分公司单方调整后的为准）的54%还款（具体还款比例以债权人一事一议另行审批为准，为免疑义，债权人可要求更高的还款比例，下同），如相应抵押物如可分割且可单独解押的，则可按分割后不低于债权人对单个抵押物最近一期估值结果的54%进行还款；债权人收到款项后办理该抵押物涉及的诉讼案（如有）中止手续，解除案件所涉抵押物的查封等司法措施，并办理相应解押手续。该抵押物解押后的销售或其他方式处置的净所得，须全部用于向债权人还款。

2.大宗抵押物解押（即：单次解押须向债权人还款金额大于300万元）的约定：对于大宗抵押物的解押，在买受人或其指定第三方将全部销售款存入经信达认可的银行（同等条件优先选择南洋商业银行）进行托管，且预计销售净回款不得低于债权人对拟交易的大宗抵押物（“交易资产”）的最近一期估值结果的54%（如交易资产的预计销售净回款不足达到前述比例的，可由买受人指定方或债务人或担保人补足，下同）后，经债权人同意，可以选择债权人认可的方式进行还款解押。

3.1抵质押物置换

由债务人或其指定方提供拟置入的新增抵、质押物作为相应标的债权的担保，新增抵、质押物价值（以债权人最近一期估值结果为准，下同）不低于拟置出抵质押物价值，置换前先办理完成抵质押置入登记手续（即债权人经登记已成为相关抵、质押物的唯一抵押权人或质押权人），且债权人取得相关权利证书。

3.2抵押物出租

债务人及抵押人承诺，经债权人同意后，标的债权项下抵押物可新增对外出租，但相关租金收入须纳入与债权人共管，且出租净收入须用于向债权人还款。

3.3为加快还款解押效率，在对标的债权抵押物不解押的前提下，各方同意相互配合，办理抵押权人变更为信达的手续。

三、对上市公司的影响

公司董事会认为，本次修订与补充抵质押物相关的解押还款条件、抵质押物的管理及处置（含置换）等事项风险可控，符合公司经营需要，不会对公司生产经营造成影响，不存在损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次协议签署不涉及信达债务B包债务重整或处置的相关安排，后续公司仍将就上述债务重整或处置事宜和信达广东省分公司进行协商，并及时履行信息披露义务。请各位投资者注意投资风险。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

二O二三年四月十九日