ST粤泰：粤泰股份2022年年度股东大会会议资料

广州粤泰集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（召开时间：2023年05月19日）

资料目录

1、 会议议程；

2、 会议表决议案：

广州粤泰集团股份有限公司2022年年度股东大会

会议议程主持人：杨树坪董事长

签到时间：二O二三年五月十九（星期五）下午13:30—14:00会议地点：广州市越秀区寺右新马路170号四楼公司会议室。会议时间：下午14:00—15:30会议议程：

一、介绍本次股东大会到会股东情况，并宣布大会开幕；

二、介绍本次股东大会议案：

1、《广州粤泰集团股份有限公司2022年度报告全文及摘要》；

2、《广州粤泰集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》；

3、《广州粤泰集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》；

4、《广州粤泰集团股份有限公司2022年度利润分配预案》；

5、《广州粤泰集团股份有限公司2022年度财务决算报告》；

6、《广州粤泰集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告》；

7、《关于本公司及控股子公司2023年融资额度提交股东大会授权的议案》；

8、《关于预计2023年度为下属控股公司提供担保额度及提交股东大会审议授权的议案》；

9、《关于聘请中喜会计师事务所为本公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。

三、股东审议议案；

四、指定律师和推荐监事会一名成员为监票人；

五、宣读投票表决事项；

六、现场点票与统计；

七、宣读现场表决结果；

八、律师宣读现场表决结果；

九、宣布现场会议结束。

广州粤泰集团股份有限公司二O二三年五月十九日

议案一

广州粤泰集团股份有限公司2022年度报告全文及摘要

各位股东：

请查阅上海证券交易所网站本公司2023年4月29日公告。

本议案已经2023年4月27日召开的公司第九届董事会第五十四次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东审议。

广州粤泰集团股份有限公司董 事 会二O二三年五月十九日

议案二

广州粤泰集团股份有限公司2022年度董事会工作报告

各位股东：

报告期内，广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行相应职责。2022年度，在全体股东的支持下,公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定，忠实履行《公司章程》赋予的各项职责，认真执行股东大会的各项决议，围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，公司董事会率领经营班子与全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，较好地完成了各项任务，现将董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年经营情况讨论与分析

公司的主业房地产业属于资金密集型行业，房地产开发从取得开发土地到实现房地产销售需要大量的资金投入，之前几年受宏观经济、行业、融资环境等因素的叠加影响，公司融资渠道受阻，经营性现金流回速放缓，公司流动性持续较为紧张。2022年以来国家及地方政府支持房地产行业发展的政策陆续出台，但政策的逐步落实以及市场消化政策信息需要相应的时间，目前公司的融资环境及流动性仍未得到实质性改善。

报告期末，公司归属于上市公司股东净利润为-134,660.66万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-86,836.59万元。

面对压力与困难，公司积极开展自救。报告期内，公司以稳经营、保交付为工作重心，通过推盘强化回款，努力保障在建项目的开发销售。并协调各方积极筹措资金，增强公司流动性，全力保障项目按时交楼，切实担负起公司的社会责任。公司湖南郴州天鹅湾项目在报告期内争取到首批“保交楼”专项贷款资金后，对需要交楼的A1、A2、A8栋开始全面施工，目前施工状态正常，计划于2023年6月30日前完成交付。通过努力，报告期内，公司房地产开发企业一级资质延续申请获得顺

利通过。公司年度的营业收入较上一年度有所增长，但受报告期内土地增值税清算、实体商铺及公寓计提资产减值损失、财务费用等因素影响，致使报告期内形成一定程度的亏损。

报告期内，鉴于公司海南及三门峡项目已进入开发尾期，项目资产质量较差及资产变现能力较弱，同时面临较多诉讼、税收等后续问题影响。公司对外出售了所持有的海南及三门峡项目的全部股权，用以改善公司流动性、优化项目资产结构。目前公司业务范围主要集中在国内的北京、广州、深圳、江门、淮南、郴州等城市以及柬埔寨的金边等地，拥有66家含全资、控股下属公司。2022年度，公司在调控好资源配置的前提下对存量项目加大销售力度，尽量保证按时按约完成项目进度及销售回款。同时加强对运营费用支出的严格控制，压缩成本，减少不必要的开支，控制运营及行政成本。2022年度，公司淮南地区项目在开发进度及销售上取得了一定的成绩。淮南洞山天鹅湾项目3#-4#楼、11#-13#住宅楼等取得《安徽省建设工程规划核实合格证》，建设规模为97,066.8平方米（其中地下面积4,421.6平方米）；淮南公园天鹅湾项目A-6#商住楼、A-7#、11#、12#住宅楼、A地块一期地下室、淮南洞山天鹅湾项目3#、4#商住楼、11#-13#住宅楼取得竣工验收备案表，建筑面积分别为73,377.03平方米、96,393.35平方米；淮南公园天鹅湾项目A-1#、A-5#住宅楼、洞山天鹅湾项目1#住宅楼取得《淮南市商品房预售许可证》，预售总建筑面积分别为30,887.01平方米（304套）、32,113.02平方米（270套）。

2021年度，公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司及其一致行动人广州城启集团有限公司、广州豪城房产开发有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州建豪房地产开发有限公司由于债务问题被债权人向法院申请破产清算。2022年11月12日，管理人广东东方昆仑律师事务所公告了上述五家破产公司的相关财产调查报告、阶段性工作报告及《城启集团、粤泰控股等五家破产企业公开预招募重整投资人公告》等。2023年2月，管理人收到意向投资人的《延期申请》，意向投资人请求将提交重整投资方案的时间延长至2023年5月30日。目前上述五家破产公司正在进行破产清算程序，能否转入破产重整程序尚存在重大不确定性。上述法人股东的破产清算未来不排除会导致公司的控制权发生变化，但公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东及其一致行动人相互独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，因此预计股东破产清算事项不会对公司日常生产经营产生影响。

虽然经过公司的努力，2022年度在经营上取得了一定的成绩，主营收入较上一年度有所增长。但公司流动性紧张的局面未能得到有效的缓解。截至目前，公司对恒大的大额应收款仍未能收回，融资功能并未完全恢复。由于公司自身的债务问题，部分债权人及合作方已开始对公司提起了诉讼，导致公司及个别公司下属控股公司存在银行账户被冻结，项目资产被查封的情况。同时，公司大部分项目存货、在建工程、存量物业等资产都已分别为上述存量债务进行质押或抵押。由于公司回笼的现金绝大部分用于还款付息，导致部分项目建设资金往往不能如期到位，项目未能按照计划的进度进行施工建设。

面对上述困难，公司未来将积极采取应对措施，包括：1、加大各项应收款项，特别是对恒大诉讼执行的回款力度，通过和解、诉讼等各种途径积极回笼资金并逐步化解逾期债务问题，大力改善现金流；2、把握目前政策窗口期，结合公司实际情况，研究制定拓展融资渠道，切实增强资金保障能力的相关融资计划；3、加大销售力度，积极推进销售回款工作，公司计划未来将持有的部分项目及存量物业资产进行出售变现，以保障、充实公司的流动性。目前公司正在和相关潜在买家积极沟通协商，并就部分项目、物业的出售达成初步的意向；4、积极与债权人协商，采取灵活方式，通过置换、处置抵押或质押物等方式，实现部分债务的清偿；5、精准施策，做好现有地产项目的管理工作，继续推动降本增效，加强成本费用管理，努力提升运营质量，确保公司可持续发展。未来公司将改善经营环境和持续性经营能力列为公司首要解决问题，力争尽早消除上述风险，切实维护公司及全体股东的利益。

二、2022 年度公司董事会日常工作情况

1、董事会运行情况

公司董事会设董事9名，截至2022年12月31日，董事会董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能发表独立意见。关联董事回避了关联交易事宜的表决，同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。

2022年，公司共计召开9次董事会，全部董事均出席了会议，召开的董事会有关情况：

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2022年公司共召开一次年度股东大会、一次临时股东大会，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

3、董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会五个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

4、投资者关系管理工作

报告期内，公司证券与投资者关系管理中心认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

5、独立董事履职情况

公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策、报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。

请各位股东审议。

广州粤泰集团股份有限公司董 事 会二O二三年五月十九日

议案三

广州粤泰集团股份有限公司2022年度监事会工作报告

各位股东：

报告期内监事会的工作情况：

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对股东、对公司负责的精神，认真履行有关法律、法规、章程所赋予的职责，积极开展各项工作。报告期内公司监事会对股东大会的决议执行情况及公司财务状况、项目投资等进行了监督，对季度报告、半年度报告、年度报告进行了审核，对内控制度的执行情况进行了检查。报告期内公司监事会共召开了三次会议，监事会成员出席了所有股东大会，列席了所有董事会会议。

一、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会成员遵照有关法律法规和公司章程的规定，列席了报告期内召开的董事会和股东大会，监督和检查股东大会、董事会召集召开的程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况。监事会认为：

报告期内，公司股东大会、董事会会议能严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》等规定召集召开，决议的内容合法有效，未发现公司存在违法违规的经营行为；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，在履行公司职务时，能遵守国家法律法规，并认真贯彻执行股东大会、董事会会议决议的内容；未发现董事、高级管理人员存在损害公司和股东利益的行为。

二、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真细致的检查。认为公司的会计政策符合《企业会计制度》、《企业会计准则》和财政部的有关规定，亦符合公司的实际情况，是必要和合理的。公司2022年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带有强调事项段和持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告是客观、公正的。

三、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，也无损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易公平、合理，交易行为遵循市场原则，表决程序合法，没有损害公司及非关联股东的权益，维护了上市公司和全体股东的权益。

五、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见

监事会对《广州粤泰集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》的意见。报告期内，公司董事会对内部控制缺陷进行了整改，对现有制度进行梳理完善，加强内控制度执行力。公司董事会出具的内部控制制度符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全

了覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了有效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险。公司2022年度内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。

请各位股东审议。

广州粤泰集团股份有限公司监 事 会二O二三年五月十九日

议案四

广州粤泰集团股份有限公司2022年度利润分配预案

各位股东：

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年末公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润-1,346,606,583.26 元，年末累计未分配利润-1,822,610,231.34 元，盈余公积金为 268,501,603.18 元，资本公积金为1,902,531,208.79 元。2022年母公司实现净利润-533,090,302.40 元，截至2022年年末母公司累计未分配利润为-539,836,549.99 元，盈余公积金为263,774,109.52 元，资本公积金为2,164,339,471.07元。

由于公司2022年度公司实现归属于母公司所有者净利润为负数，故不进行利润分配或资本公积金转增。

请各位股东审议。

广州粤泰集团股份有限公司董 事 会二O二三年五月十九日

议案五

广州粤泰集团股份有限公司2022年度财务决算报告

各位股东：

公司2022年度的财务决算会计报表，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具的审计报告，认为公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。现就公司2022年度财务决算情况报告如下，提请公司董事会审议：

一、财务状况

2022年12月31日公司资产总额10,840,929,780.86 元，负债总额8,051,267,766.37 元，所有者权益 2,789,662,014.49 元，其中归属母公司股东权益 2,905,689,322.23 元，少数股东权益 -116,027,307.74 元。

二、经营成果

2022年公司实现营业收入1,452,499,760.88 元，结转营业成本1,193,950,637.62 元，实现净利润-1,442,670,198.95 元，其中归属母公司股东净利润-1,346,606,583.26 元，少数股东损益-96,063,615.69 元。

归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率-19.32%，基本每股收益-0.53元。

三、现金流量

经营活动产生的现金流量净额：103,700,775.34 元

投资活动产生的现金流量净额：61,631,007.74 元

筹资活动产生的现金流量净额：-296,794,164.80 元

现金及现金等价物净增加额：-131,456,769.25 元

期末现金及现金等价物余额：11,708,335.35 元

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。

请各位股东审议。

广州粤泰集团股份有限公司董 事 会二O二三年五月十九日

议案六

广州粤泰集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告

各位股东：

作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》及《公司章程》等相关规定及证券监管部门的相关要求，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席股东大会和董事会会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况汇报如下:

一、独立董事的基本情况

（一）个人基本资料

李非先生，1956年7月出生，南开大学企业管理学博士，日本学术振兴会企业管理学博士后。多年来主要从事管理学、战略管理、日本式管理、市场社会理论等的研究。出版《军事韬略与企业竞争》、《企业集团理论－日本的企业集团》、《富与德—亚当斯密的无形之手》等专著多部，发表论文20余篇。现任本公司第九届董事会独立董事、保利发展控股集团股份有限公司独立董事。

张晓峰先生，1962年9月出生，1984年本科毕业于吉林工业大学（现吉林大学），获学士学位，1989年研究生毕业于湖南大学，获硕士学位，历任湖南大学、广东工学院、广东工业大学教师、会计系主任，1996年晋升为会计学副教授，2005年晋升为财务管理教授。长期从事财务管理、会计、企业管理的教学、研究以及企业咨询等工作，在《经济管理》、《当代财经》等杂志上发表论文50多篇；主编了《企业财务管理》和《管理会计》等著作多本；主持及参与省级以上课题10多项。现任广东工业大学教授、硕士生导师，江西志博信科技股份有限公司独立董事，本公司第九届董事会独立董事。

胡志勇先生，1965年10月出生，管理学博士。现任广州大学管理学院教授、博士生导师，广东省会计学会副会长，广州市财政会计学会会长，广州市会计师公会副会长，广州市审计学会常务理事，棕榈生态城镇发展股份有限公司独立董事，高

新兴科技集团股份有限公司独立董事，广州市金钟汽车零件股份有限公司独立董事，广东广弘控股股份有限公司独立董事，本公司第九届董事会独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，我们具备独立性，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东不存在可以妨碍我们进行独立客观判断的关系。

二、年度履职概况

（一）出席公司董事会、股东大会及表决情况

2022年，公司共召开了9次董事会会议和2次股东大会。李非、张晓峰、胡志勇董事应出席董事会会议9次，均亲自出席9次；应出席股东大会2次，胡志勇出席2次，李非、张晓峰各出席1次。我们对公司董事会有关议案进行了全面的内容评议和严格的程序审查，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东，特别是社会公众股股东合法权益。报告期内，我们未对公司董事会有关审议事项提出异议。

（二）现场考察、公司配合工作情况

报告期内，我们在参加董事会、股东大会的同时对公司进行了现场检查，并且不定期赴公司与董事会、管理层交流，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况交换意见。根据《公司独立董事年度报告工作制度》的规定，我们及时听取公司管理层对公司2022年度经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报，并对有关重大事项进行实地考察。公司能够积极配合我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，为我们正确判断、独立开展工作提供了便利条件。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求对公司查核，报告期内，未发生应披露而未披露的关联交易事项。

（二）对外担保及资金占用情况

1、鉴于本公司下属直接或间接控股公司2022年仍有新增融资计划，由于该部分下属公司向相关金融机构申请融资除提供抵押物之外，仍有可能需要本公司或者本公司直接、间接控股的下属公司为其提供连带责任担保。为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会2022年在公司担保余额人民币95亿元的限额内，由本公司或本公司直接和间接控股的下属公司对本公司直接和间接控股下属公司向相关金融机构申请融资提供连带责任担保（包括超过本公司净资产50%以后的借款担保），该授权只限于为本公司其下属直接或间接控股公司（包括2021年经审计资产负债率超过70%的下属控股公司）的担保。其中为各全资下属公司提供合计不超过人民币30亿元的担保，为各控股下属公司提供合计不超过人民币65亿元的担保。

具体融资担保余额在股东大会授权权限内由董事会根据2022年生产经营情况机动分配。本次授权期限为2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开日止。

我们认为，公司所预计的2022年度对外担保额度有利于满足公司及子公司2022度经营及业务发展需求，担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

2、报告期内，公司未发生存在资金占用的情形。

（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司财务负责人发生变动，公司按照有关法定程序聘任了财务负责人。经审阅提名人的简历和工作实绩，并对提名程序进行审查，我们发表了相关同意聘任结果的独立意见。

经核查，公司董事、监事、高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年末公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润-824,624,173.84元，年末累计未分配利润-476,003,648.08元，盈余公积金为268,501,603.18元，资本公积金为1,902,531,208.79元。

2021年母公司实现净利润-892,313,975.63元，截至2021年年末母公司累计未分配利润为-6,746,247.59元，盈余公积金为263,774,109.52元，资本公积金为

2,164,339,471.07元。

由于公司2021年度公司实现归属于母公司所有者净利润为负数，故不进行利润分配或资本公积金转增。我们认为，公司2021年度利润分配预案符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（五）计提资产减值损失的情况

公司计提资产减值损失基于谨慎、稳健的经营原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。公司计提资产减值损失履行了相应的决策程序，其表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》等相关规定。我们同意公司计提资产减值损失。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

经审查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有充足的人力和多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司业务发展和未来审计的需要。因此，我们同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

（九）公司及股东承诺履行情况

经核查，报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、准确、及时、完整、公平地履行信息披露。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司已按照《企业内部控制基本规范》的要求对内部控制进行了自我评价，并聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年内部控制有效性进行独立审计。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为评价报告真实、客观反映了公司内部体系建设、内部制度执行的真实情况。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及下属专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作条例，对各自分属领域的事项分别进行审议，切实履行了独立董事的责任与义务。

四、总体评价和建议

2023年，我们将继续坚持独立、客观判断的原则并秉承对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层沟通，加强自身履职能力的提升，勤勉尽责的工作，为公司的可持续发展提供合理化建议。

独立董事：李非、张晓峰、胡志勇

二O二三年五月十九日

议案七

关于本公司及控股子公司2023年融资额度提交股东大会授权的议案

各位股东：

鉴于本公司目前于全国各地的项目部分处于工程在建期，公司计划于2023年向金融机构新增融资计划。为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会在公司融资余额人民币95亿元的限额内对本公司及本公司直接或者间接控股子公司2023年的融资额度进行审批（上述额度包含单笔融资或年度内累计融资额度超过董事会的审议权限部分），在总额不变的情况下按需分配本公司及控股子公司2023年度的融资额度，具体时限从2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。

请各位股东审议。

广州粤泰集团股份有限公司董 事 会二O二三年五月十九日

议案八

关于预计2023年度为下属控股公司提供担保额度

及提交股东大会审议授权的议案

各位股东：

一、担保情况概述

1、鉴于本公司下属直接或间接控股公司2022年仍有新增融资计划，由于该部分下属公司向相关金融机构申请融资除提供抵押物之外，仍有可能需要本公司或者本公司直接、间接控股的下属公司为其提供连带责任担保。为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会2022年在公司担保余额人民币95亿元的限额内，由本公司或本公司直接和间接控股的下属公司对本公司直接和间接控股下属公司向相关金融机构申请融资提供连带责任担保（包括超过本公司净资产50%以后的借款担保），该授权只限于为本公司其下属直接或间接控股公司（包括2021年经审计资产负债率超过70%的下属控股公司）的担保。其中:

(1)为各全资下属公司提供合计不超过人民币30亿元的担保

①全资下属公司中资产负债率超过70%的担保金额不超过20亿元；

②全资下属公司中资产负债率低于70%的担保金额不超过10亿元；

③各子公司担保额度可相互调节。

(2)为各控股下属公司提供合计不超过人民币65亿元的担保

①控股下属公司中资产负债率超过70%的担保金额不超过55亿元；

②控股下属公司中资产负债率低于70%的担保金额不超过10亿元；

③各子公司担保额度可相互调节。

2、本次仅为对本公司下属直接或间接控股公司担保授权事项，若股东大会通过该项授权，本公司董事会将在此后该授权内对下属公司发生的担保事项按照规则作出具体公告。

3、授权期限为2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开日止。

二、公司2022年度预计担保的全资及控股子公司范围及额度如下：

被担保下属全资及控股公司名称

三、预计担保的控股子公司情况简介：

单位：万元

请各位股东审议，并作为特别决议进行表决。

广州粤泰集团股份有限公司董 事 会

二O二三年五月十九日

议案九

关于聘请中喜会计师事务所为本公司2023年度财务报告审计机构及内

部控制审计机构的议案

各位股东：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息。

事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2013 年 11 月 28 日组织形式：特殊普通合伙企业注册地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号 11 层 1101 室首席合伙人：张增刚截止 2022 年末，中喜拥有合伙人 81 名、注册会计师 340 名、从业人员总数1222 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 223 名。

2022 年度服务客户 7000 余家，实现收入总额 31,604.77 万元，其中：审计 业务收入 27,348.82 万元；证券业务收入 10,321.94 万元。

2022 年度上市公司客户前五大主要行业：

2022 年度挂牌公司客户前五大主要行业：

2022年度上市公司审计收费：6,854.25 万元2022年度挂牌公司审计收费：2,771.03 万元2022年度本公司同行业上市公司审计客户家数：41家2022年度本公司同行业挂牌公司审计客户家数：172家

2.投资者保护能力

2022 年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额 8000 万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

3.诚信记录

本事务所未受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分。

本事务所近三年执业行为受到监督管理措施6次，21名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施共 11 次。

本事务所近三年执业行为受到自律监管措施 1 次，2 名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施共 1 次。

（二）项目信息

1.基本信息。

项目合伙人陈翔，1997 年成为中国注册会计师，2002 年开始从事上市公司审计，2004 年开始在本所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务。近三年参与多家上市公司审计工作。近三年签署的上市公司包括朗源股份有限公司和上海贵酒股份有限公司、凯瑞德控股股份有限公司、珠海中富实业股份有限公司、湖北华阳汽车变速系统股份有限公司、广州粤泰集团股份有限公司、深圳洪涛集团股份有限公司。

签字注册会计师鲁军芳，从事财务审计工作 20 年，2016 年成为中国注册会计师，2019 年开始从事上市公司审计，近三年参与多家上市公司审计工作，近三年未签署或复核上市公司审计报告。

2.诚信记录。

项目合伙人、签字注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监 会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施。

3.独立性。

中喜会计师事务所及项目合伙人陈翔、签字注册会计师鲁军芳等不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

本期中喜事务所对公司的财务审计费用及对公司的内控审计费用目前尚未确定。在公司股东大会审议通过并授权公司管理层根据2023年度的具体审计要求和审计范围后，与中喜事务所协商确定相关审计费用。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的 2022年度财务审计服务报酬为人民币170万元，2022年度内部控制审计服务报酬为人民币50万元，两项合计为人民币220万元。2023年度公司审计费用将以2022年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会履职情况。

公司董事会审计委员会对中喜的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求，同意聘任中喜为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

（二）上市公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见。

事前认可意见：经核查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有充足的人力和多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司业务发展和未来审计的需要。因此，我们一致事前认可续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司第九届董事会第五十四次会议审议。

独立意见：经审查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有充足的人力和多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司业务发展和未来审计的需要。因此，我们同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）上市公司董事会对本次续聘会计事务所议案的审议和表决情况。

2023年4月27日，公司召开第九届董事会第五十四次会议，董事会以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请中喜会计师事务所为本公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意聘任中喜会计师事务所（特殊普

通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

请各位股东审议。

广州粤泰集团股份有限公司董 事 会

二O二三年五月十九日