粤泰5：山西证券股份有限公司关于广州粤泰集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告(修订稿)

山西证券股份有限公司

关于广州粤泰集团股份有限公司

收购报告书

之财务顾问报告

（修订稿）

财务顾问山西证券股份有限公司二零二四年一月

目录

释义 ...... 5

第一节 序言 ...... 6

第二节 收购人财务顾问承诺与声明 ...... 7

一、财务顾问承诺 ...... 7

二、财务顾问声明 ...... 7

第三节 财务顾问意见 ...... 9

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...... 9

二、本次收购的目的及方案 ...... 9

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ...... 10

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 16

五、收购人的收购资金来源及其合法性 ...... 17

六、收购人履行的授权和批准程序 ...... 17

七、收购标的的权利限制情况 ...... 18

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ...... 18

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ...... 19

十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的

董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ...... 19

十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公

司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 19

十二、关于不注入私募基金、类金融相关业务的承诺 ...... 20

十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系 ...... 20

山西证券股份有限公司 财务顾问报告十四、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明 ...... 21

十五、财务顾问意见 ...... 21

释义

司

指 广州粤泰集团股份有限公司收购人、南岭控股指 广州南岭控股有限公司振鹰创新指 广州市振鹰创新投资有限公司，收购人及一致行动人城启集团指 广州城启集团有限公司粤泰控股指 广州粤泰控股集团有限公司

本次收购指

公众公司、被收购公司、公收购人及一致行动人通过竞得破产管理人根据债权人会议决议委托拍卖机构公开拍卖的股票取得公众公司

584,026,000.00股股份，占公众公司总股本的 23.03%泰德置业 指 广州市泰德置业投资有限公司收购人财务顾问指 山西证券股份有限公司收购人法律顾问指 北京瀛和律师事务所《公司法》指 《中华人民共和国公司法》《证券法》指 《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》指《非上市公众公司收购管理办法》《第5号准则》指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—

收购人及一致行动人通过竞得破产管理人根据债权人会议决议委托拍卖机构公开拍卖的股票取得公众公司权

益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》中国证监会指 中国证券监督管理委员会及其派出机构股转系统指 全国中小企业股份转让系统元、万元指 人民币元、人民币万元注：本财务顾问报告任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。

第一节 序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，山西证券接受收购人的委托，担任本次收购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，供广大投资者及有关各方参考。

第二节 收购人财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的

专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露

文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构

的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严

格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。

二、财务顾问声明

（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，

收购人已向本财务顾问保证：其出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定

的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本财务顾

问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问

山西证券股份有限公司 财务顾问报告报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾

问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

第三节 财务顾问意见

本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供书面材料、副本材料、口头陈述或说明等真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。基于上述分析，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

二、本次收购的目的及方案

（一）本次收购的目的

本次收购系收购人基于看好粤泰股份股票投资价值，故通过拍卖取得公众公司股份。

经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。

（二）本次收购的方案

2023年11月，通过前后五轮竞拍，南岭控股竞得广州城启集团有限公司、广州粤泰控股集团有限公司分别持有的公众公司合计537,214,000股退市股票，持股比例为21.18%。南岭控股一致行动人振鹰创新竞得46,812,000股退市股票，持股比例为1.85%。南岭控股及一致行动人合计竞得584,026,000股，合计持股比例为

23.03%。通过本次竞拍，南岭控股成为公众公司第一大股东。

经核查，本财务顾问认为，本次收购未与现行法律、法规要求相违背。

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

（二）对收购人是否具备主体资格的核查

1、收购人基本情况

收购人股权结构如下：

收购人基本情况如下：

广州南岭控股有限公司

有限责任公司（自然人投资或控股）

广州市天河区五山路1号B栋1、3、4、7、8层D1027房

范燕玲

20,000万元人民币

91440106MACQ6X363N

2023年7月12日

2023年7月12日至无固定期限

企业管理；企业信用管理咨询服务；国内贸易代理；体育健康服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；化妆品批发；信息技术咨询服务；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；计算机系统服务；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；软件开发；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；生物质能技术服务；广告设

收购人一致行动人广州市振鹰创新投资有限公司基本情况如下：

广州市振鹰创新投资有限公司

有限责任公司（法人独资）

广州市越秀区寺右南一街一巷7号二层之三

苏尧斌

1,000万元人民币

91440101MA5D78091J

2020年4月15日

2020年4月15日至无固定期限

人力资源外包；电子商务信息咨询；商品信息咨询服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；企业自有资金投资

收购人的实际控制人范燕玲直接持有广州泰德置业投资有限公司90%的股权，广州泰德置业投资有限公司直接持有广州市振鹰创新投资有限公司100%的股权，因此振鹰创新亦为范燕玲控制的企业。根据《收购管理办法》第四十三条“本办法所称一致行动人、公众公司控制权及持股比例计算等参照《上市公司收购管理办法》的相关规定。”根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制…”。因此，振鹰创新与收购人均受范燕玲控制，振鹰创新构成收购人本次收购的一致行动人。

经营范围

经核查，收购人实际控制人通过股权控制关系、担任收购人执行董事及经理、参与收购人的日常管理及决策等方式支配收购人。

2、收购人控制的核心企业和核心业务

截至本财务顾问报告签署之日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：

广州宏振投资有限公司

广州市振鹰创新投资有限公司持股90%

以自有资金从事投资活动；

广州同钫矿业投资有限

公司

泰德置业持股100%

金属制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售；以自有资金从事投资活动；；

广州泰德置业投资有限

公司

范燕玲持股90%

人力资源服务外包；商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；商务咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资金投资；

广州市建筑置业有限公司

12,108

泰德置业持股100%

体育场地设施工程施工；专业设计服务；住房租赁；园林绿化工程施工；房地产咨询；物业管理；工程管理服务；普通机械设备安装服务；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）

对外承包工程；停车场服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；房地产开发经营；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；住宅室内装饰装修；建设工程设计

广州市建和置业有限公

司

10,000

广州市建筑置业有限公司持股100%

房地产中介服务；房地产咨询服务；工程技术咨询服务；房屋建筑工程施工；建筑钢结构、预制构件工程安装服务；园林绿化工程服务；建筑劳务

分包；建筑工程后期装饰、装修和清理；建筑物拆除（不含爆破作业）；工程环保设施施工；工程围栏装卸施工；土石方工程服务；对外承包工程业务；室内装饰、装修；

赣州广置建筑工程有限公司

1,000

广州市建筑置业有限公司持股100%

房屋建筑工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

广东颂泰建筑工程有限

公司

10,000

广州市建筑置业有限公司持股100%

承接：建筑工程、室内外装饰设计工程、钢结构工程、基础工程、土石方工程、水电安装工程、市政工程、园林绿化工程、园林景观工程、消防设备安装工程。机械设备出租，商务信息咨询（不含互联网信息服务、人才中介及金融、证券、保险、期货、担保信息咨询及其他禁止或限制经营项目）；批发、零售：建筑材料、工程机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

广州市卓汇物业管理有限公司

广州市建筑置业有限公司持股96%

物业管理；室内装饰、设计；电气设备修理；专业停车场服务；

广州荣谦企业管理咨询

有限公司

范燕玲持股55%

房地产咨询；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；商业综合体管理服务；单位后勤管理服务；企业总部管理；

北海荣谦咨询服务有限

公司

广州荣谦企业管理咨询有限公司持

股100%

一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；咨询策划服务；企业管理咨询；企业总部管理；商业综合体管理服务

融资咨询服务；房屋拆迁服务；房地产咨询；单位后勤管理服务；市场营销策划；工程管理服务；工程造价咨询业务；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

茶陵嘉元矿业有限公司

3,200

广州同钫矿业投资有限公司持股

100%

矿产品收购、销售（涉及行政许可的

广州市振鹰创新投资有限公司

1,000

泰德置业持

股100%

人力资源外包；电子商务信息咨询；商品信息咨询服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；企业自有资金投资

3、收购人及一致行动人最近2年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本财务顾问报告签署之日，收购人及一致行动人最近2年内没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、收购人及一致行动人、

凭许可证经营）；矿山机械材料销售。

收购人及一致行动人的实际控制人、法定代表人及现任董监高诚信情况

收购人及一致行动人的实际控制人、法定代表人及现任董监高情况如下：

经检索信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）

山西证券股份有限公司 财务顾问报告等，查阅收购人及一致行动人

及其法定代表人、实际控制人和现任董监高的征信报告、无犯罪证明，取得收购人出具的说明和承诺，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及一致行动人、

收购人及一致行动人的实际控制人、法定代表人和现任董监高具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，非失信联合惩戒对象，未被列入失信被执行人名单，未违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。

5、收购人投资者适当性

截至本财务顾问报告签署日，收购人已开通证券账户，有退市板块股票交易权限，股份过户正在办理中。收购人及其一致行动人系机构投资者，符合《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》关于退市板块股票交易权限投资者适当性的相关规定。

6、收购人

及其实际控制人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形

经核查，收购人、一致行动人

及其实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态；

（2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌；

（3）最近2年有严重的证券市场失信行为；

（4）《公司法》第一百四十六条规定情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众司其他情形。

综上，财务顾问认为：收购人、一致行动人

及其实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购被收购公司的主体资格。

7、收购人、一致行动人与公众公司的关联关系

经核查，本次收购前，收购人、一致行动人未持有公众公司股份，未在公众公司担任职务，与公众公司不存在关联关系。

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查

收购人通过拍卖取得公众公司537,214,000股股份，拍卖成交价格为53,732,874.50元；一致行动人振鹰创新拍卖取得46,812,000股股份，拍卖成交价

格7,705,091.20元。收购人及一致行动人已全额支付上述拍卖款，具备收购的经济实力。经核查收购人、一致行动人提供的资金支付凭证、资金来源合规承诺等，财务顾问认为，收购人及一致行动人具备本次收购的经济实力，已支付完全部拍卖款。

（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查

本财务顾问对收购人董事、监事及高级管理人员进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人董事、监事及高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解其应承担的义务和责任。

经核查，本财务顾问认为：收购人董事、监事及高级管理人员具备规范化运作公众公司的管理能力。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力

的核查

经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人上述人员遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

五、收购人的收购资金来源及其合法性

收购人通过拍卖公开竞价取得公众公司537,214,000股股份，拍卖成交价格为53,732,874.50元。一致行动人振鹰创新拍卖取得46,812,000股股份，拍卖成交价格7,705,091.20元。截至本财务顾问报告签署之日，收购人及一致行动人已支付完全部拍卖款。

收购人及其一致行动人承诺：“收购资金全部为自有资金或自筹资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其它任何形式财务资助的情况，在本次收购中，不存在他人委托持股、代持股份的情况，不存在以证券支付本次收购款项的情形，在收购价款之外无其他补偿安排。”

经核查，本财务顾问认为，本次收购资金来源为收购人及其一致行动人自有资金，收购人及其一致行动人具备本次收购的经济实力，资金来源合法，未发现收购人利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

六、收购人履行的授权和批准程序

（一）已履行的批准和授权

2023年12月11日，南岭控股召开股东会，股东会决议“拟以不高于0.15元/股的价格参与2023年12月17日17时至2023年12月18日17时止(延时除外)在中拍平台(https://paimai.caa123.org.cn)举行的广州城启集团有限公司、广州粤泰控股集团有限公司分别持有广州粤泰集团股份有限公司合计537,214,000股退市股票第五次拍卖会”。

2023年11月22日，振鹰创新召开股东会，会议决议“拟以不高于0.18元/股的价格参与2023年11月28日上午10时至2023年11月29日上午10时止(延时除外)在中拍平台(https://paimai.caa123.org.cn)举行的广州城启集团有限公司、广州粤泰控股集团有限公司、广州豪城房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州新意实业发展有限公司分别持有广州粤泰集团股份有限公司合计1,099,055,162股退市股票第三次拍卖会”。

（二）尚需履行的授权和批准

山西证券股份有限公司 财务顾问报告本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。综上，财务顾问认为，收购人已经履行了本次收购必须的审议程序。本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。

七、收购标的的权利限制情况

本次收购的股份为破产管理人根据债权人会议决议委托拍卖机构公开拍卖的股票。

根据《收购管理办法》第十八条规定，收购人持有的公众公司股份，在收购完成后的12个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。

因此，本次收购，收购人及其一致行动人持有的广州粤泰集团股份有限公司股份在收购完成后12个月内不得进行转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。

收购人及其一致行动人承诺：“本公司及一致行动人持有的广州粤泰集团股份有限公司股份在收购完成后12个月内不进行转让，但在本企业同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。禁售期内，所持有的股份不得以任何方式用于担保或偿还债务，也不得用于交换、赠与；若在锁定期内发生以资本公积金转增股本、派发股票红利等获得的股份也一并锁定。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。

除上述情况外，本公司及本公司一致行动人未在收购标的上设定其他权利，不存在委托持股、股份代持，亦未在收购条款之外作出其他补偿安排。”

综上，财务顾问认为，收购人及其一致行动人持有的广州粤泰集团股份有限公司股份在收购完成后12个月内不得进行转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

本次收购为通过拍卖公开竞价取得被收购公司股票，不涉及过渡期。截至本

山西证券股份有限公司 财务顾问报告财务顾问报告出具日，收购人已经支付全部拍卖款，股份过户正在办理中。

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响

本次收购的后续计划及本次收购对公众公司的影响，已在收购报告书中进行了披露。经核查，本财务顾问认为：收购人对本次收购的后续计划，符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。本次收购完成后，公众公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。收购人将严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利，不损害股东利益。

十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购

公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契

2023年11月22日，收购人关联方与公司广州同钫矿业投资有限公司与粤泰股份下属子公司广州粤泰置业发展有限公司签署《股权转让协议》。广州粤泰置业发展有限公司以50万元的价格向广州同钫矿业投资有限公司转让其持有的茶陵嘉元矿业有限公司100%股权。茶陵嘉元矿业有限公司已多年处于生产经营停顿状态，且因探矿权过期未能办理延续登记等原因，茶陵嘉元矿业已全额计提了无形资产及固定资产减值准备。

截至本财务顾问报告签署之日，除上述交易，收购人及其关联方在本财务顾问报告签署之日前24个月内与公众公司之间不存在其他关联交易，未发生收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契。

十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未

解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

截至2023年11月30日，公众公司与原控股股东、实际控制人及其关联方尚存在合计61.5万元的经营往来未收回，后续公众公司将继续完成上述款项的回收。

山西证券股份有限公司 财务顾问报告除上述经营性负债，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在其他未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

十二、关于不注入私募基金、类金融相关业务的承诺

关于不注入私募基金、类金融相关业务事项，收购人及其一致行动人、实际控制人作出如下承诺：

“1、收购人及其一致行动人为有限责任公司，并非私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。

2、本次收购完成后，本公司/本人不向公众公司注入金融类企业或金融类资

产，不利用公众公司直接或间接开展金融类业务，不利用公众公司为相关关联方提供任何财务资助。上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：

（1）中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会监管并持有相应监管部

门颁发的《金融许可证》等牌照的企业；

（2）私募基金管理机构；

（3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当

公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；

（4）其他具有金融属性的企业或资产。

在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，本公司/本人将严格遵守全国中小企业股份转让系统有限责任公司现行监管规定。如本公司及本公司/本人控制下的下属企业违反上述承诺和保证，本公司/本人将依法承担由此给公众公司造成的经济损失。”

十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系

参与本次收购的中介机构如下：

收购人财务顾问 山西证券股份有限公司

山西证券股份有限公司 财务顾问报告收购人法律顾问 北京瀛和律师事务所

经核查，本财务顾问认为，本次收购的各中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

十四、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明

山西证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十五、财务顾问意见

综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的收购报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。

（以下无正文）

山西证券股份有限公司 财务顾问报告（本页无正文，为《山西证券股份有限公司关于广州粤泰集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》签字盖章页）

法定代表人：____________

财务顾问主办人：_____________ ______________ __________史敬良 冯保磊 陈娟

山西证券股份有限公司

年 月 日