粤泰5：公司章程

公司章程 （

2024）

广州粤泰集团股份有限公司

章 程

（2024年5月28日修订）

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目录

第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二节 股东会的一般规定第三节 股东会的召集第四节 股东会的提案与通知第五节 股东会的召开第六节 股东会的表决和决议第五章 董事会

第一节 董事第二节 董事会第三节 董事会秘书第六章 总经理及其他高级管理人员第七章 监事会

第一节 监事第二节 监事会第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任第九章 通知与公告

第一节 通知

第二节 公告第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附则

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第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照广州市人民政府 1988 年 3 月 2 日发布的《广州市企业股票、债券管理暂行管理办法》的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经广州市东山区人民政府东府（1988）97 号文及广州市经济体制改革委员会穗改字[1988]3 号文批准，以募集方式设立；在广州市东山区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号4401011102784。

第三条 公司于 1988 年 9 月 16 日经广州市经济体制改革委员会穗改字[1988]3 号文及 1988 年 12 月 27 日中国人民银行广州分行[88]穗银金字 285 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 9.1375 万股（每股面值人民币 100 元）；1992 年 12 月 25 日，经广州市经济体制改革委员会穗改股字 [1992]27 号文及 1992 年 12 月 25 日中国人民银行广州分行穗银金字（1992）292 号文批准公司继续发行 20.8625 万股（每股面值人民币 100元）。1993 年 3 月 16 日，根据公司第五届股东大会决议，公司股票由每股面值人民币100 元拆细为每股面值人民币 1 元。公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为3000 万股，其中定向法人股为 236.81 万股，社会公众股为 2763.19 万股于 2001 年 1 月 9 日经中国证券监督委员会批准，已于 2001 年 3 月 19 日在上海证券交易所上市。 2023 年 7 月18 日，上海证券交易所对公司股票予以摘牌。 2023 年 9 月 8 日，公司股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网及退市公司板块挂牌转让。

第四条 公司注册名称：[中文全称]广州粤泰集团股份有限公司 [英文全称 GUANGZHOUYUETAI GROUP CO.,LTD.

第五条 公司住所：广州市越秀区寺右新马路 170 号四楼，邮政编码 510600。

第六条 公司注册资本为人民币 2,536,247,870 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者总经理（总裁）担任。

担任法定代表人的董事或者总经理（总裁）辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，有权向有过错的法定代表人追偿。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理

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人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人。

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第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：以市场为导向，不断提高公司的核心竞争力，积极开拓市场，通过向社会公众提供优质的产品和完善的服务，努力提高公司的经济效益和品牌效益，追求公司持续稳定发展，努力提高公司的价值，实现股东利益最大化，回报股东，造福社会。

第十三条 房地产开发经营；房地产中介服务；房地产咨询服务；物业管理；场地租赁（不含仓储）；房屋租赁；自有房地产经营活动；房屋建筑工程施工；企业自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；企业管理咨询服务；园林绿化工程服务；林木育种；林木育苗。

第三章 股份第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。

第十七条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十八条 公司经批准在原广州东华实业公司基础上改组为股份有限公司，并发行的普通股总数为 3000 万股；1993 年 4 月 13 日，经广州市国有资产管理办公室同意，委托广州市东山区投资经营公司代表东山区国有资产管理办公室行使国有股股东权利；1998 年 1月 1 日起广州市东山区国有资产管理办公室授权委托广州东华实业资产经营公司行使国有股股东权利。

2001 年 11 月公司经批准向全体股东每 10 股送红股 10 股，公司普通股总数变更为20,000万股，其中发起人持有的普通股为 14,000 万股。

2004 年 3 月 18 日，经国资委批准，于 2004 年 9 月 2 日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行变更登记，本公司发起人所持有的 14,000 万股国有股已全部转让。本公司由国有控股的上市公司变为非国有控股的上市公司。

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2005 年 4 月经公司股东会批准，用资本公积金转增股本，每 10 股转增 2 股，增加股本40,000,000 股；每 10 股送红股 3 股，增加股本 60,000,000 股；公司普通股总数变更为 30,000万股。

2014 年 7 月 3 日，经公司股东大会批准，公司向以广州粤泰集团有限公司等关联方发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金 2015 年 7 月 27 日，上述重组方案已经中国证监会上市并购重组审核委员会审核通过。2016 年 2 月，完成资产过户登记手续，2016 年 3 月 30 日，募集配套资金发行完毕，公司总股本变更为 1,268,123,935 元。

2017 年 3 月 20 日，经公司股东大会批准，以资本公积金向全体股东每股转增1股，增加股本 1,268,123,935 股，公司普通股总数变更为 2,536,247,870 股。

第十九条 公司的股份总数为 2,536,247,870 股，公司的股本结构为：人民币普通股2,536,247,870 股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

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第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

1、公开发行股份；

2、非公开发行股份；

3、向现有股东派送红股；

4、以公积金转增股本；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

1、减少公司注册资本；

2、与持有本公司股票的其他公司合并；

3、将股份用于员工持股计划或者股权激励；

4、股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

5、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

6、公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因本条第1、2项规定的情形收购公司股份的，应当经股东会以特别决议方式进行审议；因本条第3、5、6项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

1、全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的交易方式；

2、要约方式；

3、中国证监会认可的其他方式。

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公司因第二十三条第3、5、6项规定的情形收购本公司股份的，应当通过本条第1项的方式进行。

第二十五条 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第 1 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 2 项、第 4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第 3 、5 、6 项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的10%；并应当在三年内转让或者注销。

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第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；

3、依照其所持有的股份份额行使表决权；

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4、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息，有权查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、本人持股资料、公司定期报告、公司股本总额、股本结构；

7、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

8、对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

9、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

1、遵守法律、行政法规和本章程；

2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

3、除法律、法规规定的情形外，不得退股；

4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股

东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失

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的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

5、法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。

第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。除为履行法定职责外，公司的控股股东及实际控制人对公司负有如下义务：

（一）应与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立；

（二）应尊重公司股东会及董事会的决策，不得越过股东会或董事会直接或间接干预公

司的决定及依法开展的生产经营活动；

（三）应严格依照法律法规和公司章程规定的条件和程序提名公司董事及监事候选人，

并且提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东会及董事会任免公司的高级管理人员；控股股东不得干涉公司高级管理人员的任免和使用；控股股东除董事之外的其他人员不得兼任公司的执行人员（包括经理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书）；

（四）不得利用资产重组等方式损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位

谋取额外利益；

（五）应自觉遵守公司关于关联交易的决策回避制度；

（六）及其关联公司应避免与公司的直接竞争，在同等的市场条件下，应优先与公司合

作；

（七）保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息，以保证公司依法履行向公众投资

者披露信息的义务；

（八）在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定；

（九）不得干预公司财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令。

第四十条 公司控股股东或实际控制人不得侵占、支配公司资产或其他权益，如发现控股股东或实际控制人有侵占公司资产多次交涉不清还的，公司有权立即申请司法冻结其所持有的公司股份，凡不能以现金清偿的，可通过变现股权偿还侵占的资产。

第四十一条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，如发现控股股东或实际控制人有占用行为的，应极力劝说，制止，如制止无效，可向当地证券监督管理机构反映。如发现公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会可视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。

第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

1、单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

2、单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之五十以上的表决权或者可以控制

公司百分之五十以上表决权的行使；

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3、

出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

4、单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之五十以上的股份；

5、单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

第四十三条 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

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第二节 股东会的一般规定第四十四条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

1、决定公司经营方针和投资计划；

2、选举和更换公司董事，决定有关董事的报酬事项；

3、选举和更换公司监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准董事会的报告；

5、审议批准监事会的报告或者监事的报告；

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9、对发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具作出决议；

10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

11、修改公司章程；

12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

13、审议批准第四十五条规定的担保事项；

14、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东的临时提案；

15、审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果、股权激励计划；

16、变更募集资金投向；

17、根据本章程及公众公司规定的权限审议并决定重大关联交易事项；

18、审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

19、审议法律、法规及公司章程明确规定的应当由股东会决定的其他事项。

第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50

％以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

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5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过

5000 万元人民币；

6、对关联方、股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

7、中国证监会规定的其他担保情形。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二

时；

2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

3、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东

书面请求时；

4、董事会认为必要时；

5、监事会提议召开时；

6、公司章程规定的其他情形。

前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十八条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开的，地点应设于公司所在地，如因特殊原因也可租用公司住所所在地的其他临时会所。

公司可以提供网络投票或者其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过公司所提供的上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十九条 公司董事会认为有必要的，可聘请有专业资格的律师出席股东会，对以下问题出具意见并公告：

1、股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

2、验证出席会议人员资格的合法有效性；

3、验证股东会提出新提案的股东的资格；

4、股东会的表决程序是否合法有效；

5、应公司要求对其他问题出具法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东

会。

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第三节 股东会的召集

第五十条 股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），公司不设置副董事长或者副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

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监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由其指定的一名监事代行其职权；监事会主席未指定其他监事行使其职权的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东会。

第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构、全国中小企业股份转让系统备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构、全国中小企业股份转让系统提交有关证明材料。

第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十六条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

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第四节 股东会的提案与通知

第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

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符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条 公司董事会在收到公司股东按照本章程第五十八条的规定和程序提出的股东会临时提案申请后，只要核实提议股东资格属实、相关提案符合以下要求：

一、符合法律、行政法规和公司章程的有关规定；

二、属于股东会职权范围；

三、有明确议题和具体决议事项要求。

核实申请符合上述要求后，董事会就应当将其提交股东会审议。如果董事会认为股东资格相关形式要件不齐备或议案相关资料不完整，应当一次性向股东提出补充提交要求，不应无故拖延甚至拒不将其列入股东会议案。

第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第六十一条 股东会议的通知包括以下内容：

1、会议的日期、地点和会议期限；

2、提交会议审议的事项和提案；

3、以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

4、有权出席股东会股东的股权登记日；

5、投票代理委托书的送达时间和地点：

6、会务常设联系人姓名，电话号码；

7、股东会如采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的

表决时间及表决程序；

8、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不

得变更。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

2、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

3、披露持有本公司股份数量；

4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工

公司章程 （

作日公告并说明原因。

公司延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。

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第五节 股东会的召开

第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

1、代理人的姓名；

2、是否具有表决权；

3、分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

4、对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权

的具体指示；

5、委托书签发日期和有效期限；

6、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当

注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思表决。

第六十八条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和股票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第六十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条 召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

公司章程 （

第七十一条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理（总裁）和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

1、出席股东会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

2、出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股份数，各占公司总股份的

比例；

3、出席股东会的非限售流通股股东、限售流通股股东（包括股东代理人）情况；

4、召开会议的日期、地点；

5、会议主持人姓名、会议议程；

6、各发言人对每个审议事项的发言要点；

7、股东提案的提案股东名称、持股比例和提案内容；

8、每一表决事项的表决方式、表决结果和分别统计的非限售流通股股东及限售流通股

股东的表决情况；

9、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

10、股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决（如设置）情况的有效资料一并由董事会秘书处保存，保存期限不少于 10 年。

第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及全国中小企业股份转让系统报告。

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第六节 股东会的表决和决议

第七十九条 股东会决议分为普通决议、特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席

公司章程 （

股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：

1、董事会和监事会的工作报告；

2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

3、董事会和监事会成员的报酬和支付方法；

4、公司年度预算方案、决算方案；

5、公司年度报告；

6、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：

1、公司增加或者减少注册资本；

2、公司的分立、合并、解散或者变更公司形式的决议；

3、本章程的修改；

4、股权激励计划；

5、公司为减少注册资本而进行的回购股份；

6、免除董事、监事职务；

7、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第八十三条 公司董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征集应采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条 股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和《两网公司及退市公司信息披露办法》，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》第三十四条规定向人民法院起诉。

第八十五条 董事会应依据《两网公司及退市公司信息披露办法》的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作出此项判断时，股东的持股数应以股权登记日为准。

第八十六条 如经董事会判断拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易的，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。

第八十七条 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项

公司章程 （

进行审议表决，并经出席会议的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十八条 董事会应在发出股东会通知前完成章程第八十五条和第八十六条规定的工作。

第八十九条 公司可在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，选择提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第九十条 非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会及单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东，有权提名董事候选人。每3%表决权股份数最多可提名1名董事候选人，单个提名人提名的人数不得超过拟选董事人数。

监事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东，有权提名股东代表监事候选人。每3%表决权股份数最多可提名 1 名股东代表监事候选人，单个提名人提名的股东代表监事候选人人数不得超过 1 名。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）公司董事长可以按照公司章程的规定向董事会提出董事候选人的建议名单，经董

事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举；

公司监事会召集人提出拟由股东代表出任监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东会选举。

（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事

会提出董事或由股东代表出任的监事候选人，由董事会提交股东会选举。

（三）在确定董事、监事候选人之后，公司应尽快发出召开股东会的通知，并对外公告。

第九十二条 股东会在董事或者股东代表监事选举中不实行累积投票制。每位董事、监事候选人应该以单项提案提出，股东所持每一股份有一表决权。改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。

第九十三条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十五条 股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权行使表决权。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十六条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

公司章程 （

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如董事会聘请律师出席股东会的）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十八条 如股东会采用现场和网络结合的表决方式，现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百条 公司股东或其委托代理人若通过股东会网络投票系统行使表决的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东会的表决权总数。决议的表决结果载入会议记录。

第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第一百零二条 股东会决议应当及时公告，公司股东会公告应注明出席会议的股东（包括股东代理人）人数、所持（包括股东代理人）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第一百零三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百零四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会决议作出之日起六个月内进行。

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第五章 董事会第一节

董事

第一百零五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第一百零六条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个

人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责

公司章程 （

任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；5、个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零七条 董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任。

第一百零八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

1、在其职责范围内行使权利，不得越权；

2、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

3、不得挪用公司资金；

4、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

5、不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以

公司财产为他人提供担保；

6、不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

7、未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

8、不得接受与公司交易的佣金归为己有；

9、不得利用其关联关系损害公司利益；

10、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

11、未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密

信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

（1）法律有规定；

（2）公众利益有要求；

（3）该董事本身的合法利益有要求。

12、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零九条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

动不超越营业执照规定的业务范围；

2、公平对待所有股东；

3、认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

4、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允

许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

5、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

6、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

公司章程 （

7、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

第一百一十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在前述情况下，余任董事会应当尽快召集临时股东会，及时选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十四条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十六条 公司不以任何形式为董事纳税。

第一百一十七条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理（总裁）和其它高级管理人员。

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第二节 董事会

第一百一十八条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十九条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，董事会可根据实际情况确定是否设立副董事长。董事会可根据实际情况确定是否设立独立董事，如设立，独立董事人数不超过三人。

第一百二十条 董事会行使下列职权：

1、负责召集股东会，并向大会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案、挂牌、摘牌；

7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

公司章程 （

8、在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易等事项；

9、决定公司内部管理机构的设置；

10、聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

11、制订公司的基本管理制度；

12、制订公司章程的修改方案；

13、管理公司信息披露事项；

14、向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

15、听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；

16、审议需董事会审议的关联交易；

17、法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。

第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十三条 董事会应当根据中国证券监督管理委员会有关行政规章、规范性文件确定公司对外投资、收购、出售及置换资产、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项及交易的决策、决定权限，建立严格的审查和决策程序。

（一）董事会有权决定除法律、法规及本章程规定必须经股东会批准的事项及交易；

公司发生的交易（交易事项类型包括不限于：对外投资、收购、出售及置换资产、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等，公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额在人民币

10000万元以上的。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易涉及的资产额和金额虽未达到前款指标，但公司管理层认为交易事项重大，实施

交易可能会对公司造成重大影响，有必要提交公司董事会审议的。

公司发生的交易达到下列标准之一的，董事会决议通过后，还应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总

额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、按法律、法规要求须提交股东会审议的交易事项。

（二）公司发生的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。“提供担

保”事项属于本章程第四十五条规定情形之一的，还应当在公司董事会审议通过后提交股东会审议。公司董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的过半数董事审议同意。

（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）：

1、董事会有权决定金额高于1500万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关

联交易；

2、金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，

由董事会审议通过后将该关联交易提交股东会审议。

董事会在行使上述权限时，依照法律、法规和《两网公司及退市公司信息披露办法》履行信息披露义务，按法律、法规要求须提交股东会审议的，交股东会审议。

公司章程 （

第一百二十四条 董事长和副董事长（如设置）由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。

第一百二十五条 董事长行使下列职权；

1、主持股东会和召集、主持董事会会议；

2、督促、检查董事会决议的执行；

3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

4、签署董事会重要文件，如公司法定代表人由董事长担任，董事长应签署由公司法定代

表人签署的其他文件，行使法定代表人的其他职权；

5、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司

利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。

第一百二十六条 董事长不能履行职权或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行职务或者不履行职务的，或者公司不设副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

第一百二十八条 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集和主持临时董事会

会议：

1、董事长认为必要时；

2、三分之一以上董事联名提议时；

3、监事会提议时；

4、代表十分之一以上表决权的股东提议时；

5、证券监管部门要求召开时。

第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面与通讯方式相结合；通知时限为：5 天

如有本章第一百二十八条第 2、3、4、5规定的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，可以由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，或者公司不设副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议期限；

3、事由及议题；

4、发出通知的日期。

第一百三十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百三十二条 在董事会审议有关关联交易的事项时，与该事项有关联关系的董事应退场回避，不参与该事项的投票表决，其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。

关联董事不得授权其他董事表决，亦不得以任何方式影响其他董事表决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数

公司章程 （

通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 10 年。

第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、董事发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百三十七条 董事在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

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第三节 董事会秘书

第一百三十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百三十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第一百零六条的规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百四十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：

（一）存在《公司法》规定情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被中国证监会或全国股转公司认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的；

（四）公司现任监事；

（五）全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责准备和提交主办券商及全国股转公司要求的有关信息披露的文件；

公司章程 （

（二）准备和提交董事会和股东会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议并作记录，保证记录的

准确性，并在会议记录上签字；

（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度，促使公司及时、合法、真

实和完整地进行信息披露；

（五）负责投资者关系管理工作，包括接待来访，回答咨询，联系股东，向投资者提供公

司公开披露的资料，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。在发生内幕信息泄露时，及时采取补救措

施，报告主办券商并披露；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事持股资料，公司董事会和股东会的

会议文件和记录；

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程等对其信息披露责任

的规定；

（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及主办券商有关

规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议时，应当予以记录，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事。

（十）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）全国股转公司要求履行的其他职责。

第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向主办券商报告、说明原因并披露。

第一百四十四条 董事会在聘任董事会秘书的同时，另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。

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第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人员

第一百四十五条 公司设总经理（或总裁）一名，由董事会聘任或解聘；设副总经理（或副总裁），人数不超过7名，由董事会聘任或解聘。公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理（总裁）、副总经理（副总裁）或者其他高级管理人员。

第一百四十六条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条 4、5、6、7关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司章程 （

第一百四十八条 总经理（总裁）每届任期 3 年，总经理（总裁）连聘可以连任。

第一百四十九条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制订公司的具体规章；

6、提请董事会聘任或者解聘公司、副总经理（副总裁）、财务负责人；

7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

9、提议召开董事会临时会议；

10、公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百五十条 总经理（总裁）列席董事会会议，非董事总经理（或非董事总裁）在董事会上没有表决权。

第一百五十一条 总经理（总裁）应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理（总裁）必须保证该报告的真实性。

第一百五十二条 总经理（总裁）拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百五十三条 总经理（总裁）应制订总经理（总裁）工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十四条 总经理（总裁）工作细则包括下列内容：

1、总经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员；

2、总经理（总裁）、副总经理（副总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分

工；

3、公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

4、董事会认为必要的其他事项。

第一百五十五条副总经理（副总裁）负责协助总经理（总裁）的工作，在总经理（总裁）不能履行职责时代行总经理（总裁）的职责，并对公司董事会负责。

第一百五十六条 总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳务合同规定。

第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司章程 （

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第七章 监事会第一节 监事

第一百五十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任，应具备企业管理、法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。公司职工代表担任的监事由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十九条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百六十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百六十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百六十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二节 监事会

第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

第一百七十条 监事会行使下列职权：

公司章程 （

1、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

2、检查公司的财务；

3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本

章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

4、当董事、经理（总裁）和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以

纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

5、提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时

召集和主持股东会；

6、向股东会提出提案；

7、列席董事会会议；

8、依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

9、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事

务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

10、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百七十一条 监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事，临时监事会议通知应当在会议召开五日以前以书面与通讯相结合的方式送达。

第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第一百七十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百七十四条 监事会的议事方式为：监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由其指定的一名监事代行其职权；监事会主席未指定其他监事行使其职权的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议应由二分之一以上的监事出席方为有效。

第一百七十五条 监事会的表决程序为：监事会通过决议，须经出席监事会会议的监事二分之一以上通过，方为有效。每名监事有一票表决权。

第一百七十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书处保存。监事会会议记录的保管期限为 10 年。

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第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十七条 公司依照《企业会计准则》及国家其他有关法律、行政法规和有关规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十八条 公司会计制度采用公历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日

公司章程 （

止。

第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和全国中小企业股份转让系统报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和全国中小企业股份转让系统报送半年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百八十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

1、资产负债表；

2、利润表；

3、利润分配表；

4、财务状况变动表（或现金流量表）；

5、会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第⑶项以外

的会计报表及附注。

第一百八十一条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册，公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百八十二条 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：

（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配

利润，并优先采用现金分红的方式分配利润。

（2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等

事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。

（3）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配不得超过累计可分

配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿

还其占用的资金。

（5）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

公司应该严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力因素，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或法律、法规及其他规范性文件的要求，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点并应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的现金分红政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。

第一百八十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东

公司章程 （

必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十四条 公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：

1.利润分配的形式

公司可以采用现金或者股票方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红的方式分配利润；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

2.公司现金分红的具体条件

（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续

发展的情况下；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

3.现金分红的时点

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司可在每年年度股东会召开后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

.股票股利分配的条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足现金股利分配条件的同时，制订股票股利分配方案。

第一百八十五条 公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经公司董事会审议后，提交股东会审议通过。

第一百八十六条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议利润分配预案时，需经半数以上董事同意方可通过。

利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东会审议。

第一百八十七条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

第一百八十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后六个月内完成股利或股份的派发事项。

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第二节 内部审计

第一百八十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计

公司章程 （

负责人向董事会负责并报告工作。

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第三节 会计师事务所的聘任

第一百九十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百九十二条 公司聘用会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

1、查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理

人员提供有关的资料和说明；

2、要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

3、列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东会上就涉及

其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百九十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百九十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定，并在规定信息披露平台上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当事由。

第九章 通知与公告

第一节 通知

第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出：

1、以专人送出；

2、以邮件方式送出；

3、以公告方式进行；

4、以通讯方式进行；

5、公司章程规定的其他形式。

第一百九十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

公司章程 （

第二百条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第二百零一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式与通讯相结合的方式进行。

第二百零二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式与通讯相结合的方式进行。

第二百零三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以电子方式（包括手机短信与邮件）发出的，手机及邮件显示收到之日起为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第二节 公告

第二百零五条 公司指定全国股转公司信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百零七条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

1、董事会拟订合并或者分立方案；

2、股东会依照章程的规定作出决议；

3、各方当事人签订合并或者分立合同；

4、依法办理有关审批手续；

5、处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

6、办理解散登记或者变更登记。

第二百零八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在规定信息披露平台上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司章程 （

第二百一十条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在规定信息披露平台上公告。

第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十二条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百一十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在规定信息披露平台上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，依法向公司登记机关办理变更登记。

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第二节 解散和清算

第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

1、本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

2、股东会决议解散；

3、因合并或者分立而解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径

不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百一十六条 公司因有本节第二百一十五条第 1 项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百一十七条 公司因有本节第二百一十五条第 2 项、第 3 项、第 4 项、第 5 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十八条 清算组成立后，董事会、经理（总裁）的职权立即停止。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

1、通知或者公告债权人；

2、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

3、处理公司未了结的业务；

公司章程 （

4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

5、清理债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在规定信息披露平台上公告。

第二百二十一条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

第二百二十三条 公司财产按下列顺序清偿：

1、支付清算费用；

2、支付公司职工工资、社会保险费用、法定补偿金；

3、交纳所欠税款；

4、清偿公司债务；

5、按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第 1 至 4 项规定清偿前，不分配给股东。

第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百二十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百二十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

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第十一章 修改章程

第二百二十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

1、《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项同与修改后的法律、行

政法规的规定相抵触；

2、公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

公司章程 （

3、股东会决定修改章程。

第二百二十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百三十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

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第十二章 附则

第二百三十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百三十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百三十五条 本公司章程以及依据本公司章程建立的本公司各项规章制度中,总经理即总裁,副总经理即副总裁,两者的含义、范围完全相同。

第二百三十六条 章程由公司董事会负责解释。

第二百三十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百三十八条 本章程自股东会通过之日起施行。

广州粤泰集团股份有限公司

二O二 四年五月二十八日