粤泰5：总经理(总裁)工作细则
广州粤泰集团股份有限公司
总经理（总裁）工作细则
第一章 总则第一条 为进一步完善广州粤泰集团股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，规范总经理（总裁）经营班子的职责、权限、行为，保证总经理（总裁）及其经营班子能充分行使职权，忠实履行职责，维护公司、股东、债权人及全体职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章和《公司章程》之规定，特制定本工作细则。
第二章 总经理（总裁）班子成员的任职第二条 公司设总经理（或总裁）一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理（或副总裁）人数不超过7名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理（总裁）、副总经理（副总裁）或者其他高级管理人员。第三条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理（总裁）及其他高级管理人员:
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
5、个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第五条 总经理（总裁）每届任期三年，连聘可以连任。第六条 总经理（总裁）可以在任期届满前提出辞职，有关总经理（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳动合同规定。
第三章 总经理（总裁）经营班子成员的职权与职责
第七条 公司实行总经理（总裁）负责制；同时按照董事会的授权，公司副总经理（副总裁）对公司总经理（总裁）及公司日常经营管理行使监督职责。
总经理（总裁）经营班子主要包括下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案，并报董事会批准；
4、拟订公司的基本管理制度，并报董事会批准；
5、制订公司的具体规章；
6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监；
7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
9、提议召开董事会临时会议；
10、公司章程或董事会授予的其他职权。第八条 公司副总经理（副总裁）协助总经理（总裁）的工作，在总经理（总裁）不能履行职责时代行总经理（总裁）的职责，并对公司董事会负责；财务总监负责公司财务及成本管理工作；董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。第九条 根据公司日常经营需要，董事会授权总经理（总裁）班子在对外投资，资产处置等方面享有以下权限，并授权副总经理（副总裁）对此行使监管权：
1、经济审批权
（1）根据董事会通过的年度资金预算，财务总监可按计划调配使用资金；
（2）资金预算管理以项目累计预算为准，对于月份超出累计，但仍在年度项目预算内
的支出，可根据实际情况，由总经理（总裁）审批，经副总经（副总裁）理审核后执行；
（3）对于预期超出当年经批准之项目预算的范围，总经理（总裁）班子应提前以书面
形式提请董事会批准，未经批准不能支付超出当年项目预算的支出。
2、签订重大经济合同的权限
总经理（总裁）班子有权决定公司发生的以下交易事项（交易事项类型包括不限于：
对外投资、收购、出售及置换资产、资产抵押、委托理财、关联交易等，公司受赠现金资产除外）：
（1）交易金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的交易事项，或交易金额超过公
司最近一期经审计净资产50%，但绝对金额不超过人民币10000万元的交易事项。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易金额不超过公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易，或交易金额超过
公司最近经审计净资产值的0.5％，但交易金额不超过1500万元的关联交易事项；
（3）总经理（总裁）班子可根据董事会的授权和委托签订相关的经济合同；
（4）总经理（总裁）班子有权支付董事会通过的经常性开支费用，如月度经费、年度
经费以及日常办公接待费用；
（5）凡超出董事会通过规定范围的款项开支，须经董事会同意批准方可支付。
第十条 总经理（总裁）应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况；应当在审议公司年度报告的董事会议上就上一年度的公司经营情况做总经理（总裁）工作报告。总经理（总裁）必须保证
向董事会及监事会报告事项的真实性。
第十一条 在董事会闭会期间，总经理（总裁）应就公司经营计划的实施情况、股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。第十二条 总经理（总裁）拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，有条件的应当事先听取工会和职代会的意见。第十三条 总经理（总裁）班子成员应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。第十四条 总经理（总裁）班子成员应遵守下述各项规定：
1、在其职责范围内行使权利，不得越权；
2、除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进
行交易；
3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
4、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
6、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
7、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会，自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
8、未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
9、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
10、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
11、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
12、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
13、未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密
信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；
（1）法律有规定；
（2）公众利益有要求；
（3）总经理（总裁）本身的合法权益有要求。
14、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第四章 总经理（总裁）会议制度
第十五条 根据公司工作的特点和实际需要，总经理（总裁）会议分为总经理（总裁）办公会议和总经理（总裁）业务例会两大类。总经理（总裁）办公会议为决策会议，根据需要不定期召开，会议由总经理（总裁）召集和主持，参加人员及议题由总经理（总裁）决定，并由总经理（总裁）指定人员拟定会议纪要。
第十六条 总经理（总裁）业务例会原则上每月召开一次，并可根据公司业务的需要随
时召开临时会议，会议由总经理（总裁）召集和主持，如总经理（总裁）因故无法履行职责时，可以委托副总经理（总裁）或其他高级管理人员召集或主持会议。第十七条 总经理（总裁）业务例会参加人员包括：
1、公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书及总经理助理；
2、公司各部门负责人；
3、公司各子公司负责人；
4、应邀参加会议的其他人员。
第十八条 总经理（总裁）业务例会由各子公司负责人以及各部门负责人分别向总经理（总裁）汇报本公司以及本部门的工作情况，并研究制定公司的日常经营管理工作。
第十九条 总经理（总裁）业务例会的召开程序：
1、总经理（总裁）业务例会原则上定于每月的上旬召开，由总经理（总裁）办公室于
会议前以通讯方式确定参会人员，以保证会议的准时召开；
2、各子公司各部门负责人根据上次例会的决议履行情况以及本公司及本部门的实际工
作情况确定需提交会议讨论的议题，并向总经理（总裁）报告；
3、总经理（总裁）业务例会对所提出的业务问题进行讨论，由总经理（总裁）在充分
听取各子公司及各部门意见的基础上做出决策，并形成会议纪要；
4、总经理（总裁）业务例会应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、
地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、决定情况等。会议记录由总经理（总裁）办公室负责保存，保管期不少于十年；
5、总经理（总裁）可根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进
行落实、催办；
6、总经理（总裁）可在每次业务例会时对上次会议决议落实催办的情况进行检查，对
出现的问题提出改进意见和建议；
7、对应提交董事会或股东会讨论通过的重大事项，由董事会秘书形成议案上报。
第二十条 参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。
第五章 附则
第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并立即修订。
第二十二条 本细则报公司董事会审议，获得批准后生效。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
广州粤泰集团股份有限公司
董 事 会
二O二四年五月二十八日