盘江股份：中信建投证券股份有限公司关于贵州盘江精煤股份有限公司向贵州盘江集团财务有限公司增加投资暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于
贵州盘江精煤股份有限公司向贵州盘江集团财务有限公司增加投资
暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“盘江股份”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关文件的要求，对盘江股份向贵州盘江集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）增加投资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
财务公司成立于2013年5月，系经中国银行业监督管理委员会批准，为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，注册资本5亿元，公司持有财务公司45%股权，公司控股股东贵州能源集团有限公司（以下简称“贵州能源集团”）持有财务公司55%股权。根据2022年10月中国银保监会修订发布的《企业集团财务公司管理办法》（银保监会令2022年第6号）规定，企业集团财务公司注册资本最低限额为10亿元。为了满足监管机构对财务公司的监管要求，财务公司现有股东拟按各自持股比例向财务公司增加注册资本金合计5亿元，公司拟按45%的股权比例向财务公司增加投资2.25亿元。增资完成后，财务公司注册资本将由5亿元增加至10亿元，各股东持股比例保持不变。
二、财务公司概况
（一）财务公司基本情况
财务公司成立于2013年5月，注册资本5亿元，法定代表人龙治安，经营范围包括吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑。
（二）股权结构
| 股东名称 | 股权比例 |
| 贵州能源集团有限公司 | 55% |
| 贵州盘江精煤股份有限公司 | 45% |
（三）财务状况
经审计，截止2022年12月31日，财务公司资产总额32.90亿元，负债总额
27.16亿元，净资产5.74亿元，资产负债率82.56%。
三、增资方案的主要内容
（一）增资方式
根据《贵州省企业国有资产交易监督管理办法》，本次增资采取非公开协议方式进行。
（二）增资金额
财务公司各股东以货币方式出资认缴财务公司新增注册资本金合计5亿元，公司按照持股比例45%认缴财务公司新增注册资本2.25亿元，贵州能源集团按照持股比例55%认缴财务公司新增注册资本2.75亿元。
（三）增资用途
主要用于为贵州能源集团成员单位提供金融服务。
（四）增资完成后股权比例
增资完成后，财务公司股权结构如下：
| 股东名称 | 股权比例 |
| 贵州能源集团有限公司 | 55% |
| 贵州盘江精煤股份有限公司 | 45% |
四、增资的必要性和可行性
（一）满足金融机构监管规定
根据2022年10月中国银保监会修订发布的《企业集团财务公司管理办法》（银保监会令2022年第6号）规定，企业集团财务公司注册资本最低限额为10亿元。财务公司现有注册资本5亿元，本次股东增资将财务公司注册资本增加至10亿元，符合企业集团财务公司监管要求，有利于提升财务公司抗风险能力和金融服务能力，进一步促进财务公司发挥功能作用。
（二）增强金融服务能力和盈利能力
截至2022年底，财务公司累计分红2.61亿元（含税），累计分红比例达98%，公司累计取得分红 1.17亿元，占初始投资本金的52%。本次股东增资有利于财务公司进一步增强金融服务能力，为公司提供更多的融资支持，同时公司将获得良好的投资收益。
五、本次关联交易对公司的影响
1.本次增加投资的资金来源为公司自有资金，投资金额占公司最近一期经审计净资产的1.79%。增资完成后，财务公司各股东持股比例保持不变。
2.本次增加投资有利于提高财务公司资本充足率和流动性比例，进一步提升抗风险能力和金融服务能力，有利于为公司提供更多优质高效的金融服务，进一步增强财务公司的盈利能力，公司将获得良好的投资收益。
六、本次关联交易事项决策程序
公司第六届董事会第十二次会议于2023年8月23日以通讯方式召开，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向贵州盘江集团财务有限公司增加投资暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，5名关联董事对本议案进行了回避表决。根据《公司章程》的规定，本次增资事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议。
公司独立董事对该事项出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见，认为：公司按照45%的股权比例向贵州盘江集团财务有限公司增加投资2.25亿元，是为了满足监管机构对企业集团财务公司注册资本最低限额的要求，有利于提高贵州盘江集团财务有限公司资本充足率和流动性比例，增强抗风险能力，提升金融服务能力，提高公司投资收益；本次交易事项公平合理，未损害广大中小股东的利益；在对该议案表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法合规，因此同意该事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）盘江股份召开董事会审议通过了本次关联交易事项，独立董事已对本次关联交易事项发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定；
（二）本次关联交易行为遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。独立董事发表了明确同意意见，表决程序合法合规。
综上，中信建投证券对盘江股份本次向财务公司增加投资暨关联交易事项无异议。