*ST金山：关于筹划重大资产出售暨关联交易的公告
证券代码：600396 证券简称：*ST金山 公告编号：2023-020
沈阳金山能源股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
1. 2023年4月24日，沈阳金山能源股份有限公司（以下简称公司、上市公司）收到实际控制人中国华电集团有限公司（以下简称中国华电）《告知函》，中国华电筹划拟由华电辽宁能源有限公司（曾用名：华电金山能源有限公司，以下简称华电辽宁）购买公司持有的辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称铁岭公司）100%股权及阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称阜新热电公司）51%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有铁岭公司与阜新热电公司股权。
2. 根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。对本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，以审计机构及评估机构对铁岭公司和阜新热电公司进行审计、评估的结果以及签订的正式交易文件为准。
3. 本次交易的交易对方华电辽宁为上市公司控股股东中国华电全资子公司，且持有上市公司17.58%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。
4. 本次交易处于筹划阶段，审计、评估工作尚未完成，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，尚需履行内外部相关决策、审批程序，最终能否实施存在不确定性。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》的相关规定，本次交易公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，提请投资者注意投资风险。
5. 公司预计将自本提示性公告披露日起6个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案），公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求履行决策程序和信息披露义务。
一、本次交易概述
2023年4月24日，公司收到实际控制人中国华电《告知函》，中国华电筹划拟由华电辽宁购买公司持有的铁岭公司100%股权及阜新热电公司51%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有铁岭公司与阜新热电公司股权，资产质量和盈利能力将得到改善。
根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。对本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，以审计机构及评估机构对铁岭公司和阜新热电公司进行审计、评估的结果以及签订的正式交易文件为准。本次交易的交易对方华电辽宁为公司控股股东中国华电控制的企业，且持有公司17.58%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易价格尚未确定，具体交易价格将根据经国有资产监督管理有权单位备案的资产评估价值为基础确定。公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行本次交易相关的内外部决策、审批程序。
二、交易对方基本情况
| 公司名称 | 华电辽宁能源有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 156,718.973274万人民币 |
| 法定代表人 | 毕诗方 |
| 成立日期 | 2009年8月20日 |
| 统一社会信用代码 | 91210000692668262P |
| 注册地址 | 沈阳市和平区南五马路183号 |
| 经营范围 | 电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）的生产、销售，电力工程、电力环保工程的建设与管理，电力及相关技术的科技开发、技术咨询，电力设备制造与检修，项目投资及投资的项目管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 |
截至本提示性公告披露之日，华电辽宁为上市公司控股股东中国华电的全资子公司；同时，华电辽宁持有上市公司17.58%股份，为上市公司第三大股东。
三、标的公司基本情况
（一）铁岭公司基本情况
| 公司名称 | 辽宁华电铁岭发电有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 145580.36万人民币 |
| 法定代表人 | 魏永志 |
| 成立日期 | 2005年6月16日 |
| 统一社会信用代码 | 912112007746295315 |
| 注册地址 | 辽宁省铁岭市镇西堡三台子 |
| 经营范围 | 电力项目的开发、投资，建设和经营；电（热）能的生产和销售；电力废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询、服务、培训；电力物资、设备采购；发电设备安装、维修、改造、监理、运行及调试；防腐保温工程；电力科技咨询；机械加工；普通机械、金属材料、电子产品、仪器仪表、五金交电、水暖器材、橡塑制品、塑料制品、水泥销售；货物运输；汽车电机修理、通讯设备修理、土建修缮；厂内物业管理；外室电接入【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 |
| 主营业务 | 主要从事电力、热力的生产与销售，主要产品为电力和热力 |
本次交易前，上市公司持有铁岭公司100%股权，铁岭公司为上市公司全资子公司。
（二）阜新热电公司基本情况
| 公司名称 | 阜新金山煤矸石热电有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 53,658万人民币 |
| 法定代表人 | 王显秋 |
| 成立日期 | 2004年6月3日 |
| 统一社会信用代码 | 912109057618209005 |
| 注册地址 | 阜新市清河门区新昌路1号 |
| 经营范围 | 一般项目：火力发电；供暖，供汽；循环水综合利用，污水处理，技术服务；粉煤灰、金属材料、热水（非饮用水）、机电设备的备品备件、橡胶制品、建材、仪器仪表销售；机电设备加工与维修；机电设备安装与调试；油泥处理、污泥处理、煤炭销售；粉煤灰综合利用及技术开发，房屋出租，住宿、餐饮、会议、洗染服务；日用百货零售。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】 |
| 主营业务 | 主要从事电力、热力的生产与销售，主要产品为电力和热力 |
本次交易前，上市公司持有阜新热电公司51%股权，阜新热电公司为上市公司控股子公司。
四、本次交易对上市公司的影响
铁岭公司和阜新热电公司是上市公司的主要亏损子公司，本次交易完成后，上市公司将不再持有铁岭公司与阜新热电公司股权。经营状况方面，本次交易有利于上市公司减轻经营负担，改善基本面，提升持续经营能力。资产质量方面，本次交易将降低上市公司资产负债率，优化资产结构。财务状况方面，本次交易完成后，上市公司净资产规模、利润水平将得到提升。
因此，本次交易有利于改善上市公司经营状况、资产质量和财务状况，有利于保护中小股东的利益。
五、风险提示
本次交易处于筹划阶段，审计、评估工作尚未完成，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，尚需履行内外部相关决策、审批程序，本次交易能否顺利开展尚存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务，提请投资者注意投资风险。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十五日