*ST金山：北京中同华资产评估有限公司关于沈阳金山能源股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见
北京中同华资产评估有限公司关于沈阳金山能源股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相
关事项之专项核查意见沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“金山股份”、“上市公司”或“公司”）拟向华电辽宁能源有限公司（以下简称“华电辽宁”）出售辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）100%股权和阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称“阜新热电公司”）51%股权，北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“评估机构”）接受上市公司委托，担任本次股权转让的评估机构。
中同华按照中国证监会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》中“上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的规定，就上市公司本次重组前拟置出资产的相关事项进行专项核查并出具专项核查意见，具体如下：
（一）铁岭公司
1、拟置出资产的评估作价情况
本次评估以2022年12月31日为评估基准日，对铁岭公司股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。铁岭公司截至评估基准日净资产账面价值为-105,685.59万元，评估值为44,334.48万元，增值率141.95%。
2、本次评估方法、评估假设、评估参数合理，符合资产实际经营情况
（1）评估方法合理
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。
选取资产基础法评估的理由：被评估单位评估基准日资产负债表内及表外各
项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。未选用市场法评估的理由：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，铁岭公司近几年持续亏损，国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。未选取收益法评估的理由：铁岭公司近2年处于大幅亏损状态，未来经营情况具有较大不确定性；铁岭公司1-4号机组已经接近或达到预定使用年限，考虑到安全环保要求不断提高，老旧机组是否能获得延寿以及延寿期限存在不确定性，无法合理预测未来收益，因此不适用收益法评估。
（2）评估假设合理
1）一般假设
①交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
③企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
2）特殊假设
①本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
②国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
③本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
④本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
⑤假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
⑥被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑦评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（3）评估参数的合理性
本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。
（二）阜新热电公司
1、拟置出资产的评估作价情况
本次评估以2022年12月31日为评估基准日，对阜新热电公司股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。阜新热电公司截至评估基准日净资产账面价值为-161,630.06万元，评估值为-154,258.07万元，增值率4.56%。
2、本次评估方法、评估假设、评估参数合理，符合资产实际经营情况
（1）评估方法合理
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：
选取资产基础法评估的理由：阜新热电公司评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
未选用收益法评估的理由：阜新热电公司近几年处于亏损状态且经营现金流一直为负，未来经营情况具有较大不确定性，无法合理预测未来收益，因此不适
用收益法评估。未选用市场法评估的理由：被评估单位主营业务为发电和供热，营业规模较小，经营状况较差，1、4号机组处于停运状态，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。
（2）评估假设合理
1）一般假设
①交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
③企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
2）特殊假设
①本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
②国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
③本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
④本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
⑤假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
⑥被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑦评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（3）评估参数的合理性
本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础
上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。综上所述，本评估机构认为：本次交易拟置出资产评估方法选择适当，评估假设和评估参数皆是基于企业资产的现实状况或者现有资料所作出，符合评估准则或者行业惯例，具备合理性，且符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京中同华资产评估有限公司关于沈阳金山能源股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签字盖章页）
资产评估师：
| 王增帅 | 李远菲 | 王晓梅 |
北京中同华资产评估有限公司
年 月 日