*ST金山：关于收到上海证券交易所对公司重大资产出售预案信息披露问询函的公告
证券代码：600396 证券简称：*ST金山 公告编号：临2023-040号
沈阳金山能源股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产出售预案信息披露问询函的公告
沈阳金山能源股份有限公司（以下简称公司）于2023年7月11日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2023】0859号）（以下简称《问询函》），现将《问询函》内容公告如下：
沈阳金山能源股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产出售暨关联交易报告书（草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：
一、关于同业竞争及交易必要性
1.草案披露，本次交易公司拟向华电辽宁能源有限公司（以下简称华电辽宁）出售铁岭公司100%股权和阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称阜新热电公司）51%股权，交易后上市公司主营业务未发生变化，标的公司成为上市公司控股股东中国华电集团有限公司（以下简称中国华电）控制的企业，主要经营辽宁省内火电业务，与上市公司下属沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司（以下简称沈阳热电分公司）和丹东金山热电有限公司（以下简称丹东热电公司）存
在一定程度的同业竞争。上市公司控股股东承诺，本次交易完成后将在控制标的公司的情形下由上市公司进行委托运营管理，并将在5年内采取对外出售、关停相关机组和资本运作等方式解决同业竞争。除此之外，公司在2015年重组中与中国华电旗下东电沈阳热电有限责任公司（以下简称东电热电公司）和桓仁金山热电有限公司（以下简称桓仁金山公司）亦存在同业竞争，同样拟通过委托给上市公司运营管理的方式解决同业竞争。截至目前，桓仁金山公司的同业竞争事项未解决，东电热电公司55%股权正在出售，尚未完全解决。上市公司近三年及一期的归母净利润分别为0.82亿元、-19.2亿元、-20.18亿元和-2.53亿元。请公司：（1）结合相关解决前期同业竞争的措施尚在履行过程中、本次交易将新增同业竞争的情况，说明本次交易的原因和主要考虑，是否符合《重大资产重组管理办法》的相关规定，是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否以实现净资产转正为主要目的；（2）补充披露在前期同业竞争事项多年解决未果的情形下，本次交易新增同业竞争能按期解决的措施和依据。请财务顾问和律师核查并发表意见。
2.草案披露，本次交易后，上市公司出售商品/提供劳务的关联交易在2022年度将由1481.04万元增至6551.15万元，在2023年1-2月将由460.95万元增至2710.34万元。公司称备考报表中的关联销售金额增加主要系阜新热电公司经营困难，金山股份煤业分公司作为母公司为支持子公司正常经营协调采购煤炭后销售给阜新热电公司。同时，本次交易完成后，标的公司将由上市公司委托运营管理。请公司补充披露：（1）上市公司委托运营管理的具体模式、相应会计处
理，是否将标的公司纳入合并报表范围；（2）后续保持关联交易定价公允、减少和规范关联交易的具体措施。请财务顾问核查并发表意见。
二、关于债务偿还和支付安排
3.草案披露，截至报告书签署日，铁岭公司和阜新热电公司待向上市公司及其下属公司偿还委托贷款共计28.37亿元，加上欠付的股利款、煤款等债务合计32.29亿元，标的公司应当于《股权转让协议》生效日后、交割日前向上市公司偿还全部存续债务。根据支付安排，《股权转让协议》生效后10个工作日内，支付标的资产交易价格的60%，交割后10个工作日内，支付标的资产交易价格的40%。请公司补充披露：（1）上市公司对标的公司债权形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期、坏账计提情况等；（2）标的公司后续的还款计划及安排，结合本次交易的支付进度、交割安排，说明本次出售的会计处理及相应资产的出表时点，是否符合企业会计准则的相关要求；（3）上述交易安排是否构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，如是，请明确具体解决措施及时间安排，并分析说明相关安排是否损害上市公司利益，是否符合《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十五条及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，并充分提示风险;（4）本次交易评估作价是否已充分考虑上述债权债务事宜，交易定价是否合理公允；（5）除上述债务债务外，目前公司与标的公司之间是否存在其他可能对上市公司造成不利影响的其他资金或利益往来。如有，请说明具体的解决措施及时间安排。请财务顾问和会计师核查并发表意见。
三、关于资产评估
4.草案披露，本次交易采用资产基础法评估，铁岭公司评估值为
4.43亿元，2022年末净资产账面价值-10.57亿元，增值率141.95%，交易价格4.43亿元；阜新热电公司评估值-15.43亿元，2022年末净资产账面价值-16.16亿元，增值率4.56%，交易价格1元，评估基准日均为2022年12月31日。在对铁岭公司的评估中，长期股权投资增值率-
71.13%，投资性房地产增值率441.46%，固定资产—建筑物增值率
63.57%，固定资产—设备类增值率20.10%，无形资产土地使用权增值率19867.41%；在对阜新热电公司的评估中，固定资产—建筑物增值率31.73%，固定资产—设备类增值率-16.73%，无形资产土地使用权增值率18835.16%。请公司补充披露：（1）铁岭公司和阜新热电公司上述资产的具体评估过程，包括但不限于评估方法及选择依据、评估假设和参数的来源、测算过程等，说明定价是否公允；（2）2022年末，由于阜新热电公司#1和#4号机组停运，公司对其计提固定资产减值准备4.43亿元。请结合阜新热电公司2022年末固定资产减值准备计提情况，详细披露减值测算过程，与本次重组评估的测算过程对比，说明是否存在重大变化及变化原因，并分析是否存在通过资产减值做低资产交易价格的情形；（3）结合铁岭公司和阜新热电公司均从事发电和供热业务、净资产均为负的情况下，评估值差异巨大的原因及合理性。请财务顾问和评估师核查并发表意见。
请你公司收到本问询函后对外披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。
公司正积极组织有关方面按照《问询函》的要求进一步核实相关情况，落实相关要求，积极就《问询函》所涉及的问题予以回复并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二〇二三年七月十二日