*ST金山：2023年第二次临时股东大会会议材料汇编

http://ddx.gubit.cn 2023-08-05 *ST金山(600396)公司公告

沈阳金山能源股份有限公司2023年第二次临时股东大会材料汇编

二〇二三年八月十日

金山股份2023年第二次临时股东大会

会议议程

一、介绍来宾、通报出席会议股东人数及持股数量并宣布开会

二、关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案

三、关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案

四、关于《沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

五、关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案

六、关于公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

七、关于公司本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

八、关于公司本次重大资产出售相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

九、关于公司本次重大资产出售符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

十、关于签署附条件生效的《股权转让协议》的议案

十一、关于公司本次重大资产出售前12个月内购买、

金山股份2023年第二次临时股东大会

会议议程

出售资产情况的议案

十二、关于公司本次重大资产出售信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案

十三、关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

十四、关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案

十五、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

十六、关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案

十七、关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案

十八、议案表决（由一名监事负责计票工作，律师和股东代表负责监票工作）

十九、宣布现场表决结果

二十、宣布现场会议结束

金山股份2023年第二次临时股东大会股东大会材料之一

关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案 1 － 1

关于公司本次重大资产出售符合相关法律法

规规定的议案

各位股东：

沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金方式向华电辽宁能源有限公司（曾用名：华电金山能源有限公司，以下简称“华电辽宁”）出售公司所持有的辽宁华电铁岭发电有限公司100%股权及阜新金山煤矸石热电有限公司51%股权（以下简称“本次重大资产出售”、“本次交易”）。

本次交易拟出售资产的资产净额超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径资产净额的50%，且拟出售资产的资产净额绝对值超过5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。

请各位股东审议。鉴于本次交易的交易对方华电辽宁为

金山股份2023年第二次临时股东大会股东大会材料之一

关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案 1 － 2

上市公司控股股东中国华电集团有限公司全资子公司，且持有上市公司17.58%股权，本次重大资产出售构成关联交易，关联股东中国华电集团有限公司、华电辽宁能源有限公司应回避表决。此议案，请予审议。

沈阳金山能源股份有限公司二〇二三年八月十日

金山股份2023年第二次临时股东大会股东大会材料之二

关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案 2 － 1

关于公司本次重大资产出售暨

关联交易方案的议案

各位股东：

沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金方式向华电辽宁能源有限公司（曾用名：

华电金山能源有限公司，以下简称“华电辽宁”）出售公司所持有的辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）100%股权及阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称“阜新热电公司”，与铁岭公司合称“标的公司”）51%股权（以下简称“本次重大资产出售”、“本次交易”）。

本次交易的具体方案如下：

一、交易主体

公司为本次交易的资产出售方，华电辽宁为本次交易的资产购买方。

二、标的资产

本次交易的标的资产为公司持有的铁岭公司100%股权及阜新热电公司51%股权。

三、交易方式

本次交易的交易方式为协议转让。

四、标的资产的评估和作价

本次交易聘请了评估机构对截至评估基准日的标的资产进行了评估。截至评估基准日2022年12月31日，铁岭

金山股份2023年第二次临时股东大会股东大会材料之二

关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案 2 － 2

公司的评估值为443,344,781.3元；阜新热电公司的评估值为-1,542,580,700.69元。

经交易双方协商，以评估值为基础确定铁岭公司100%股权作价为443,344,781.3元，阜新热电公司51%股权作价为1元，本次重大资产出售标的资产交易价格为443,344,782.3元。

五、支付方式

本次交易对价的支付方式为现金支付，按照以下方式支付：

（1）本次交易协议生效后10个工作日内，支付标的资产交易价格的60%；

（2）本次交易协议交割后10个工作日内，支付标的资产交易价格的40%。

六、标的资产交割

标的资产登记至交易对方名下之日为本次重大资产出售的交割日。自交割日起，标的资产相关的全部股东权利、义务均由华电辽宁享有或承担。

七、上市公司与往来公司的债务处理

标的公司应当于本次交易协议生效日后、交割日前向上市公司偿还全部存续债务（包括委托贷款、借款、经营性往来及其截至还款日的应付利息等），具体金额以交割时的金额为准，交易对方应当向标的公司提供资金支持以确保标的公司偿还上述债务。

本次交易交割日前，华电辽宁拟向铁岭公司及阜新热电

金山股份2023年第二次临时股东大会股东大会材料之二

关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案 2 － 3

公司提供合计不超过33亿元的委托贷款，用于偿还标的公司与上市公司间的上述存续债务。

八、过渡期安排

标的资产在本次交易过渡期间产生的损益，由交易对方承担，双方无需根据过渡期损益调整标的资产交易价格。

九、本次交易有关决议的有效期

本次重大资产出售的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

请各位股东逐项审议。鉴于本次交易的交易对方华电辽宁为上市公司控股股东中国华电集团有限公司全资子公司，且持有上市公司17.58%股权，本次重大资产出售构成关联交易，关联股东中国华电集团有限公司、华电辽宁能源有限公司应回避表决。此议案，请予审议。

沈阳金山能源股份有限公司二〇二三年八月十日

金山股份2023年第二次临时股东大会股东大会材料之三

关于《沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 3 － 1

关于《沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要

的议案

各位股东：

沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金方式向华电辽宁能源有限公司（曾用名：华电金山能源有限公司，以下简称“华电辽宁”）出售公司所持有的辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）100%股权及阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称“阜新热电公司”，与铁岭公司合称“标的公司”）51%股权（以下简称“本次重大资产出售”、“本次交易”）。

为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制了《沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司2023年6月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的公告，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

请各位股东审议。鉴于本次交易的交易对方华电辽宁为上市公司控股股东中国华电集团有限公司全资子公司，且持

金山股份2023年第二次临时股东大会股东大会材料之三

关于《沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 3 － 2

有上市公司17.58%股权，本次重大资产出售构成关联交易，关联股东中国华电集团有限公司、华电辽宁能源有限公司应回避表决。

此议案，请予审议。

沈阳金山能源股份有限公司

二〇二三年八月十日

金山股份2023年第二次临时股东大会股东大会材料之四

关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案 4 － 1

关于公司本次重大资产出售构成

关联交易的议案

各位股东：

沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金方式向华电辽宁能源有限公司（曾用名：

华电金山能源有限公司，以下简称“华电辽宁”）出售公司所持有的辽宁华电铁岭发电有限公司100%股权及阜新金山煤矸石热电有限公司51%股权（以下简称“本次重大资产出售”、“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本次重大资产出售的交易对方华电辽宁为上市公司控股股东中国华电集团有限公司全资子公司，且华电辽宁持有上市公司17.58%股权，本次交易构成关联交易。

请各位股东审议。鉴于本次交易的交易对方华电辽宁为上市公司控股股东中国华电集团有限公司全资子公司，且持有上市公司17.58%股权，本次重大资产出售构成关联交易，关联股东中国华电集团有限公司、华电辽宁能源有限公司应回避表决。

此议案，请予审议。

沈阳金山能源股份有限公司

二〇二三年八月十日

金山股份2023年第二次临时股东大会股东大会材料之五

关于公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 5 － 1

关于公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条规定的议案

各位股东：

沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金方式向华电辽宁能源有限公司（曾用名：华电金山能源有限公司，以下简称“华电辽宁”）出售公司所持有的辽宁华电铁岭发电有限公司100%股权及阜新金山煤矸石热电有限公司51%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次重大资产出售”、“本次交易”）。

经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、法规的规定；

（二）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（四）本次重大资产出售所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不

金山股份2023年第二次临时股东大会股东大会材料之五

关于公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 5 － 2

存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

此议案，请予审议。

沈阳金山能源股份有限公司

二〇二三年八月十日

金山股份2023年第二次临时股东大会股东大会材料之六

关于公司本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 6 － 1第十三条规定的重组上市的议案

关于公司本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

各位股东：

沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金方式向华电辽宁能源有限公司（曾用名：

经公司董事会审慎判断，本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

此议案，请予审议。

沈阳金山能源股份有限公司

二〇二三年八月十日

金山股份2023年第二次临时股东大会股东大会材料之七

关于公司本次重大资产出售相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司 7 － 1重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

关于公司本次重大资产出售相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组

情形的议案

各位股东：

沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金方式向华电辽宁能源有限公司（曾用名：

经核查，未发现本次重大资产出售相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产出售提供服务的机构及其经办人员，参与本次重大资产出售的其他主体）存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次重大资产出售相关主体不存在依据《上市公

金山股份2023年第二次临时股东大会股东大会材料之七

关于公司本次重大资产出售相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司 7 － 2重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

此议案，请予审议。

沈阳金山能源股份有限公司

二〇二三年八月十日

金山股份2023年第二次临时股东大会股东大会材料之八

关于公司本次重大资产出售符合《上市公司监管指引第9号——上市公司 8 － 1筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

关于公司本次重大资产出售符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重

大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

各位股东：

沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金方式向华电辽宁能源有限公司（曾用名：

华电金山能源有限公司，以下简称“华电辽宁”）出售公司所持有的辽宁华电铁岭发电有限公司100%股权及阜新金山煤矸石热电有限公司51%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次重大资产出售”、“本次交易”）。经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：

（一）本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项，已在重大资产重组报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；

（二）本次交易行为涉及的有关报批事项，已在重大资产重组报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示；

（三）本次重大资产重组不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划

金山股份2023年第二次临时股东大会股东大会材料之八

关于公司本次重大资产出售符合《上市公司监管指引第9号——上市公司 8 － 2筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

和实施重大资产重组的监管要求》第四条之第二款、第三款的规定。

（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司提升业绩、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易，已针对避免同业竞争采取解决措施。

此议案，请予审议。

沈阳金山能源股份有限公司二〇二三年八月十日

关于签署附条件生效的《股权转让协议》的议案 9 － 1

关于签署附条件生效的《股权转让协议》的

议案

各位股东：

沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金方式向华电辽宁能源有限公司（曾用名：

为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公司与华电辽宁需签订附生效条件的《股权转让协议》（具体内容见附件）。

此议案，请予审议。

附件：《股权转让协议》

沈阳金山能源股份有限公司二〇二三年八月十日

《股权转让协议》 1

沈阳金山能源股份有限公司

与

华电辽宁能源有限公司

之

股权转让协议

二〇二三年月

《股权转让协议》 2

本《沈阳金山能源股份有限公司与华电辽宁能源有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2023年月日于中国沈阳市签署：

甲方：沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“金山股份”）地址：沈阳市苏家屯区迎春街2号

乙方：华电辽宁能源有限公司（以下简称“华电辽宁”）住所：沈阳市和平区南五马路183号

在本协议中，甲方与乙方合称为“双方”，甲方及乙方各称为“一方”。鉴于：

1. 甲方为一家依据中国法律设立并在上海证券交易所主板上市的股份有限公司（股票代

码：600396，现股票简称：*ST金山）。

2. 乙方为一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，曾用名华电金山能源有限公

司，统一社会信用代码91210000692668262P。

3. 金山股份拟向华电辽宁出售其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公

司”）100%股权及阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称“阜新热电公司”）51%股

权。

双方根据相关法律法规及规范性文件的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商达成如下协议，以兹共同信守。

《股权转让协议》 3

第一条定义

1.1 在本协议中，除非另有说明或文义另有所指，以下词语具有如下含义：

简称	释义
本协议	本《沈阳金山能源股份有限公司与华电辽宁能源有限公司之股权转让协议》
甲方、上市公司、金山股份	沈阳金山能源股份有限公司
乙方、华电辽宁	华电辽宁能源有限公司，曾用名华电金山能源有限公司
铁岭公司	辽宁华电铁岭发电有限公司
阜新热电公司	阜新金山煤矸石热电有限公司
中国华电	中国华电集团有限公司
标的公司	铁岭公司及阜新热电公司
标的资产	金山股份持有的铁岭公司100%股权及阜新热电公司51%股权
本次交易	上市公司向华电辽宁出售标的资产
评估基准日	为实施本次交易而由双方协商一致后选定的对标的资产进行评估的基准日，即2022年12月31日
生效日	本协议第十三条约定的生效条件全部满足之日
交割日	上市公司向乙方交付标的资产的日期，由双方协商确定；如无另行约定，则为标的资产登记至乙方名下之日；自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至乙方

《股权转让协议》 4

简称	释义
过渡期间	自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）止的期间；在计算有关损益或者其他债务数据时，系指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日当月月末的期间
税项	任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用
中国境内	中华人民共和国境内（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国法律	中国境内现行有效的法律、行政法规、部门规章或规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
上交所	上海证券交易所
工作日	除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
日	日历日
元、万元	人民币元、万元

1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。第二条本次交易方案

2.1 本次交易方式

甲方以非公开协议转让方式向乙方出售标的资产。

2.2 标的资产的交易价格

《股权转让协议》 5

双方同意，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构评估并经中国华电备案的评估结果为依据，由双方协商确定。根据本次交易评估结果，铁岭公司100%股权根据评估值作价为443,344,781.30元、阜新热电公司51%股权根据评估值作价为1元，标的资产交易价格确定为443,344,782.30元。

2.3 支付方式

本次交易的支付方式为现金支付，按照如下方式支付：

（1）本协议生效后10个工作日内，支付标的资产交易价格的60%；

（2）本协议交割后10个工作日内，支付标的资产交易价格的40%。第三条过渡期间损益归属

3.1 标的资产过渡期间的损益，由乙方承担，双方无需根据过渡期损益调整标的资产交易价

格。第四条上市公司与标的公司的债务处理

4.1 双方同意，上市公司对标的公司的债务处理方案为：

标的公司应当于本协议生效日后、交割日前向上市公司偿还全部存续债务（包括委托

贷款、借款、经营性往来及其截至还款日的应付利息等），具体金额以交割时的金额

为准，乙方应当向标的公司提供资金支持以确保标的公司偿还上述债务。

《股权转让协议》 6

第五条人员安排、债权债务处理

5.1 双方确认，本次交易不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的

公司的劳动关系保持不变。

5.2 双方确认，除本协议第四条另有约定外，本次交易不涉及债权债务的处理。原由标的公

司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

5.3 双方确认，标的公司应根据其签署合同的约定就本次交易履行通知债权人或取得债权人

同意等义务，并承担未能履行合同约定的责任或后果。双方应当给予标的公司必要的协助或配合，但一方不向另一方就此承担责任或义务。

5.4 双方应尽最大努力各自以合理的方式就本次交易取得应当取得的主要金融债权人、担保

人及合同权利人的同意。双方同意，一方无法取得前述全部同意的，在该方判断未取得同意的情形不会对其构成重大不利影响的前提下，仍然可以进行本次交易的交割。第六条交割安排

6.1 本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合依法办理本次

交易所应履行的全部交割手续。

6.2 甲方应当在生效日后促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等文件，并在本协议第

四条约定的存续债务清偿完毕后尽快办理将标的资产过户至乙方的工商变更登记。在办理过程中如需根据本协议另行签订具体的股权转让协议，该等股权转让协议的内容不应与本协议的约定相违背，并以本协议的约定为准。第七条甲方的陈述、保证与承诺

7.1 甲方系依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，在本协议签署日，甲方有所

《股权转让协议》 7

需的权力和授权签署并履行本协议；本协议生效后，即对甲方构成可予执行的文件，对甲方具有约束力。

7.2 除本协议另有约定外，甲方签署和履行本协议将不会违反：

（1）任何中国法律或对甲方有司法管辖权的法院、仲裁机构、政府部门发出的有效

判决或法庭判令、裁定或命令；

（2）甲方的章程或其他组织性文件；

（3）甲方订立的、对甲方有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，

甲方应在交割日前获得该等承诺、协议和合同之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。

7.3 甲方根据中国法律对标的资产拥有合法所有权、有权将标的资产按本协议约定的条件和

条款出售并交割予乙方。标的资产不存在信托安排、股权代持、司法冻结等限制转让的情形，甲方也未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他禁止或限制标的资产转让的权利。

7.4 在交割日前，甲方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有标的公司的良好运作。未经乙方事先书面同意，甲方保证标的公司不会从事或开展任何可能导致标的公司股本结构发生变化的行为，不会从事或开展任何可能导致标的公司核心业务、主要资产及负债、未分配利润、对外担保义务、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生重大不利变化以及其他任何可能实质性减损标的公司权益的行为。

7.5 双方同意，标的公司未来因评估基准日前的行政处罚及其处罚事由导致的赔偿或损失，

《股权转让协议》 8

应由甲方按照该等赔偿或损失金额乘以本协议项下甲方向乙方转让的该标的公司股权比例对乙方进行补偿。

7.6 甲方在本协议第七条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至交割日均是真实、准确和完整的。第八条乙方的陈述、保证与承诺

8.1 乙方系依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，在本协议签署日，乙方有所

需的权力和授权签署并履行本协议；本协议生效后，即对乙方构成可予执行的文件，对乙方具有约束力。

8.2 除本协议另有约定外，乙方签署和履行本协议将不会违反：

（1）任何中国法律或对乙方或其拥有的标的资产有司法管辖权的法院、仲裁机构、

政府部门发出的有效判决或法庭判令、裁定或命令；

（2）乙方及标的公司的章程或其他组织性文件；

（3）乙方订立的、对乙方或标的资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有

违反的情况，乙方应在交割日前获得该等承诺、协议和合同之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。

8.3 乙方确认已阅读并认可本次交易涉及的审计报告、资产评估报告、法律意见书等相关文

件及该等文件所披露的内容，包括但不限于标的公司存在的土地房产权属瑕疵、装机容量、标的公司资产抵押、质押等权利受限情形以及受到的行政处罚情况等，清楚知悉标的公司债权债务（包括或有负债）、资产状况、合规状况等情况，并依据该等内容决定按照本协议第2.2条约定的交易价格受让标的资产，签署本协议。

《股权转让协议》 9

为避免歧义，双方同意，标的公司未来为存在权属瑕疵的土地、房产办理权属证书所产生的费用（以下简称“办证费用”）由标的公司自行承担，但若产生除办证费用外的损失（以下简称“额外损失”）的，应由甲方按照额外损失金额乘以本协议项下甲方向乙方转让的该标的公司股权比例对乙方进行补偿。

8.4 乙方保证积极协助甲方就本次交易向监管部门递交备案、登记、批准等申请文件，并根

据监管部门的要求出具各种说明、承诺、保证等书面文件，协助甲方完成本次交易所需的全部备案、登记、批准或其他类似性质的手续。

8.5 乙方保证本协议签署之日至交割日上述保证均是真实、准确和完整的。

第九条税项和费用

9.1 双方同意，因本次交易而产生的任何税项应根据法律法规的规定由双方分别承担。法

律法规没有规定的，由双方协商分担。

9.2 双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。第十条适用法律和争议解决

10.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

10.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。

如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方可将争议提交甲方所在地法院提起诉讼。

10.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履

行。

《股权转让协议》 10

10.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议本条

款的效力。

第十一条不可抗力

11.1 不可抗力是指双方或者一方不能预见、不能避免并不能克服的客观事件，包括但不限

于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工、疫情等。

11.2 如果一方因不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的任何义务，因不可抗力事件而

不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。

11.3 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后立即将该等情况以书面形式通

知其他双方，并在7个工作日内提供不可抗力事件详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。

11.4 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他

各个方面继续履行本协议。第十二条违约责任

12.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺

或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

12.2 违约方应当依据本协议约定和法律法规的规定向守约方承担违约责任，赔偿因其违约行

《股权转让协议》 11

为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

12.3 如因受法律法规的限制，或因监管机构未能同意等原因，导致本次交易方案全部或部分

不能实施，不视为任何一方违约。第十三条本协议的生效和终止

13.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，除本协议第十四条自本

协议签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后即生效：

（1）本次交易获得甲方董事会、股东大会审议批准；

（2）本次交易取得乙方必要的内部决策；

（3）本次交易标的资产评估报告经中国华电备案；

（4）本次交易获得中国华电批准。

13.2 在交割日之前，双方协商一致或由于不可抗力等双方以外的其他原因而不能实施，本

协议终止。本协议终止后，双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。第十四条保密

14.1 双方同意，自本协议签订之日起至本次交易在履行法定程序后被依法披露之日止，双

方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：

（1）双方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全

部信息，包括但不限于方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等；

《股权转让协议》 12

（2）本协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合

同、财务报告等；

（3）一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文

件。

14.2 未经本协议其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方

泄露或披露上述信息和文件。双方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。

14.3 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：

（1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；

（2）根据法律法规的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或上交

所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露；

（3）以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审计师、

评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。

第十五条通知本协议项下发出的所有通知必须以书面形式作出，并在以下情况下视为已送达：如果在以挂号信或保证邮件寄出，在邮局投寄并且得到邮局发出收据之日后的第三个工作日视为已送达；如果交快递公司递送或交专人递送，在送至上述地址时视为已送达；如果以电子邮件方式发送，则在有关电子邮件信息到达接收方电子邮箱时视为已送达。

《股权转让协议》 13

第十六条其他

16.1 持续有效

即使本次交易已经完成，本协议内列载的声明、保证应继续有效。

16.2 条款独立性

如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。

16.3 完整协议

本协议为本协议双方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并应取代所有此前本次交易所涉双方之间就与本协议有关事宜达成的协定（不论是口头或书面）或谅解或其项下条款。

16.4 不得让与

未获得本协议其他方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权力、权利、权益、责任或义务。

16.5 不放弃

除非法律法规另有规定，如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行使其在本协议下或根据本协议而获赋予的任何权利、权力或补救行动，不构成该方放弃该等或任何其他权利、权力或补救行动。

16.6 修订

《股权转让协议》 14

本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，在满足本协议第13.1条约定的各项生效条件后生效，与本协议具有同等法律效力。

16.7 未尽事宜

双方同意，就本协议中并未具体规定而为保障适当、全面实行本次交易及/或履行本协议规定而必须处理或解决的事项，采取真诚的态度协商，寻求一个公平及适当的安排，以解决有关事项，令本协议双方均感满意。

16.8 文本

本协议一式六份，协议双方各执一份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等的法律效力。（以下无正文，为签字盖章页）

《股权转让协议》 15

（本页无正文，为《沈阳金山能源股份有限公司与华电辽宁能源有限公司之股权转让协议》签字盖章页）

甲方：沈阳金山能源股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

《股权转让协议》 16

（本页无正文，为《沈阳金山能源股份有限公司与华电辽宁能源有限公司之股权转让协议》签字盖章页）

乙方：华电辽宁能源有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

金山股份2022年第二次临时股东大会股东大会材料之十

关于公司本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产情况的议案 10 - 1

关于公司本次重大资产出售前12个月内

购买、出售资产情况的议案

各位股东：

沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金方式向华电辽宁能源有限公司（曾用名：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：

“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

经核查，公司在最近12个月内不存在需纳入本次重大资产出售相关指标的累计计算范围的购买、出售资产的情形。

金山股份2022年第二次临时股东大会股东大会材料之十

关于公司本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产情况的议案 10 - 2

此议案，请予审议。

沈阳金山能源股份有限公司二〇二三年八月十日

金山股份2022年第二次临时股东大会股东大会材料之十一

关于公司本次重大资产出售信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案 11 － 1

关于公司本次重大资产出售信息公布前

公司股票价格波动情况说明的议案

各位股东：

沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金方式向华电辽宁能源有限公司（曾用名：

经核查，董事会认为，本次交易相关事项的首次披露日期为2023年4月25日，剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在本次交易相关事项的首次披露日前20个交易日内（即2023年3月24日至2023年4月24日期间）的累计涨跌幅为-16.32%，未达到20%；剔除同行业板块因素（申万二级电力行业指数）影响，公司股票价格在本次交易相关事项的首次披露日前20个交易日内的累计涨跌幅为-16.12%，未达到20%，未构成异常波动情况。请各位股东审议。鉴于本次交易的交易对方华电辽宁为上市公司控股股东中国华电集团有限公司全资子公司，且持有上市公司17.58%股权，本次重大资产出售构成关联交易，关联股东中国华电集团有限公司、华电辽宁能源有限公司应回避表决。

金山股份2022年第二次临时股东大会股东大会材料之十一

关于公司本次重大资产出售信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案 11 － 2

此议案，请予审议。

沈阳金山能源股份有限公司

二〇二三年八月十日

金山股份2022年第二次临时股东大会股东大会材料之十二

关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案 12 － 1

关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说

明的议案

各位股东：

沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金方式向华电辽宁能源有限公司（曾用名：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所相关规范性文件的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商期间，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。

2、公司按照有关规定，进行了内幕信息知情人的登记并将有关材料向上海证券交易所进行了上报，并对本次交易

金山股份2022年第二次临时股东大会股东大会材料之十二

关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案 12 － 2

编制了交易进程备忘录。

3、公司按照相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求编制了《沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求的其他有关文件。

4、鉴于公司将召开董事会审议本次交易的相关议案，公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。

5、公司将与交易对方签订附条件生效的股权转让协议。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件

金山股份2022年第二次临时股东大会股东大会材料之十二

关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案 12 － 3

及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司本次重大资产出售事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

此议案，请予审议。

沈阳金山能源股份有限公司二〇二三年八月十日

金山股份2022年第二次临时股东大会股东大会材料之十三

关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案 13 － 1

关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案

各位股东：

沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金方式向华电辽宁能源有限公司（曾用名：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的要求，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司对本次重大资产重组的标的资产进行了审计、评估，并分别出具了审计报告、备考审阅报告及评估报告。具体内容详见公司2023年6月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的公告。请各位股东审议。鉴于本次交易的交易对方华电辽宁为上市公司控股股东中国华电集团有限公司全资子公司，且持有上市公司17.58%股权，本次重大资产出售构成关联交易，关联股东中国华电集团有限公司、华电辽宁能源有限公司应回避表决。

此议案，请予审议。

金山股份2022年第二次临时股东大会股东大会材料之十三

关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案 13 － 2

沈阳金山能源股份有限公司

二〇二三年八月十日

金山股份2022年第二次临时股东大会股东大会材料之十四

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 14 － 1以及评估定价的公允性的议案

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性

以及评估定价的公允性的议案

各位股东：

沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金方式向华电辽宁能源有限公司（曾用名：

本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，其出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。具体如下：

一、评估机构的独立性

中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）作为本次交易的评估机构，具有评估业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有

金山股份2022年第二次临时股东大会股东大会材料之十四

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 14 － 2以及评估定价的公允性的议案

独立性。

二、评估假设前提的合理性

中同华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。中同华采用资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

四、评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以符合条件的评估机构作出的评估结果为参考依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，

金山股份2022年第二次临时股东大会股东大会材料之十四

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 14 － 3以及评估定价的公允性的议案

评估定价具备公允性。

此议案，请予审议。

沈阳金山能源股份有限公司

二〇二三年八月十日

金山股份2022年第二次临时股东大会股东大会材料之十五

关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案 15 － 1

关于提请公司股东大会授权董事会及其

授权人士全权办理本次重大资产出售