*ST金山：2023年年度股东大会会议材料汇编

华电辽宁能源发展股份有限公司2023年年度股东大会材料汇编

二〇二四年六月五日

2023年年度股东大会

会议议程

会议议程

一、介绍来宾、通报出席会议股东人数及持股数量并宣布开会

二、2023年董事会工作报告

三、2023年监事会工作报告

四、2023年财务决算报告

五、关于审议《2023年年度报告及摘要》的议案

六、关于2023年利润分配预案的议案

七、关于审议《2023年独立董事述职报告》的议案

八、关于办理融资租赁业务的议案

九、关于续聘2024年审计机构的议案

十、关于审议公司2024年技术改造项目的议案

十一、关于预计公司2024年日常关联交易的议案

十二、关于增补公司董事的议案

十三、议案表决（由一名监事负责计票工作，律师和股东代表负责监票工作）

十四、宣布现场表决结果

十五、宣布现场会议结束

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2023年董事会工作报告

各位股东：

我代表公司董事会作2023年工作报告，请审议。2023年，公司董事会切实履行《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《公司章程》所赋予的职权和义务，围绕“定战略、作决策、防风险”职能，积极推进公司治理体系和治理能力现代化，现报告如下。

一、2023年主要工作

（一）董事会日常工作开展情况

2023年，公司董事会全体成员严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，忠实守信，勤勉尽责，科学决策，较好地完成了董事会的各项工作。

1. 股东大会及董事会会议召开情况

（1）股东大会

公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，对达到股东大会决策标准的相关议案，在董事会或监事会通过后，提请股东大会作进一步审议。股东大会通过后，董事会认真执行相关决议，及时督促落实股东大会安排的各项工作。

2023年，董事会共提请召开股东大会4次，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次，均采用现场投票及网络投

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票相结合的方式召开，全部股东大会审议的42项议案得到了股东的广泛认同，并顺利通过表决。

（2）董事会

2023年，公司董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，认真筹备并顺利召开董事会会议8次，公司全体董事均亲自或授权其他董事出席，认真审议了公司2023年相关工作报告等73项议案，各项议案均获通过，全力保障公司战略决策有效落实。

2. 董事会专门委员会工作情况

报告期内，董事会专门委员会共召开会议15次，其中战略委员会5次、审计委员会8次、薪酬与考核委员会2次。公司董事会战略委员会积极研究符合公司发展方向的战略布局，对公司铁岭风电离网制氢、彰武可再生热能项目及大连太平湾供热项目等事项进行讨论并提出建议；公司董事会审计委员会认真履行指导和监督职责，对公司定期报告、审计工作情况、内控合规风险管理工作及关联交易等事项进行了审议；公司董事会薪酬与考核委员会对工资总额预算方案、经理层任期业绩考核及薪酬兑现等情况发表了审核意见。各专门委员会认真履行职责为公司董事会提供决策支持，切实辅助公司董事会科学决策，规范运作。

3. 独立董事履职情况

2023年度，独立董事充分发挥了监督作用，了解和关注公司的生产经营、法人治理结构情况，积极出席相关会议，听取公司经理层对于生产经营情况和重大事项进展情况的

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汇报，本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规的要求，以对所有股东负责的态度，积极参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见。坚持职业操守，行使法律及《公司章程》所赋予的权利，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，在工作中保持独立性，对健全公司法人治理结构、推进稳健运营、规范关联交易、促进科学决策等发挥了重要的作用，为维护公司整体利益和全体股东的合法权益，特别是中小股东的权益做出了积极贡献。

（二）董事会持续完善规范运作方面

1. 确保公司重大资产出售圆满完成

公司董事会高效配合中介机构开展重大资产出售决策沟通审核，周密安排治理会议时点，及时反馈汇总外部董事审核意见，严格落实内幕交易知情人登记、访谈及报送，完成重组相关方案、问询函等52项临时公告合规披露，推动重大资产出售事项全面落实。

2. 推动公司治理体系建设不断优化

报告期内，公司统筹开展《公司章程》《总经理工作细则》《投资管理办法》及重大经营事项权责清单等文件系统修订，重新确定符合公司实际的重大交易治理主体审核权限，优化董事会召开方式，落实国企改革深化提升行动，多举措提升公司治理效能。

3. 持续强化上市合规治理

2023年，公司董事会完成《独立董事工作管理办法》《董事会办公室工作管理办法（试行）》《战略规划管理办法》

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及《内控合规风险管理办法》等重要制度修订，稳妥开展退市风险警示阶段公司更名、业绩预告、案件诉讼等重要披露事项，组织公司董事、监事及高级管理人员积极参加监管部门组织的任职培训和法规测试，持续深化合规治理理念。

（三）公司经营质效显著提高

1. 安全管理方面

报告期内，公司全面落实安全生产责任制，持续夯实安全生产工作，高标准开展机组大修、供热系统老旧管网“冬病夏治”，供暖质量大幅提升，民生供热得到了辽宁省及地方政府的高度赞誉。环保指标明显改善，首次实现全年大气污染物排放“零超标”，安全生产稳中向好。

2. 经济效益方面

公司聚焦2023年度电边际贡献，统筹实施内外部电量优化策略，动态优化发电策略和开机方式，实现辅助服务收入创历史新高；紧抓金融市场政策窗口期，置换高利率贷款，煤炭采购实施“紧平衡”策略，立足长协稳量控价，积极抢抓高性价比市场煤，全力保障电煤供应，全面改善公司经营状况。

3. 转型发展方面

报告期内，公司围绕加快绿色低碳、能源安全保供和数字化转型，积极推进战略性新兴产业（以下简称战新产业）布局，多措并举加大项目建设，加快推进铁岭2.5万kW风电离网制氢一体化示范项目、彰武可再生热能项目和太平湾合作创新区供热项目开发，全力推进公司转型发展工作。

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4. 公司法治建设情况

公司董事会深入学习贯彻党的二十大精神，以习近平法治思想为指导，持续深化法治企业建设，开展公司制度清理优化、督导开展合同清理、法律体检，督促一体化管理平台推广建设，深入开展依法合规经营排查整治，强化风险管控；重点督办案件结案率大幅提升，案件结果实现既定目标，法律风险处于可控状态。

二、2024年公司面临的形势和工作目标

（一）2024年公司面临的形势

一是积极应对复杂多变的电力市场形势。容量电价政策的出台可有效弥补煤电企业固定成本，有助于保障煤电企业的可持续经营，容量电价政策对机组的灵活性和设备的可靠性提出了更高的要求。同时东北电力辅助服务市场运营规则已基本明确，公司受风火装机比例差距较大影响，辅助服务收益的争取存在不确定性。在现货市场方面，受东北电网送出条件限制，省间现货交易规模虽有所突破，但仍未达预期。

二是积极应对质价博弈的煤炭市场形势。随着“双碳”目标的不断推进，煤炭保供政策持续发力，叠加进口煤政策逐步放宽，风光电等新能源装机容量的持续增长，煤炭需求进一步下降，有力推动国内煤炭价格震荡下行。预计在未来的一段时间里，在煤炭供应量充裕的情况下，质量和价格的高频博弈将成为燃料工作的“主旋律”。

三是积极应对竞争激烈的资源拓展形势。随着新能源及战新产业的进一步发展，资源拓展竞争形势日趋“白热

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2023年董事会工作报告 1 － 6

化”。公司的转型发展必须加快速度、加大力度推进拓展产业布局，加大推进“两个联营”，提前锁定优质资源，知难而进、迎难而上，完成资源争取和项目落地。

（二）2024年工作目标

公司2024年工作总体要求：坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的二十大精神和习近平总书记在新时代推动东北全面振兴座谈会上的重要讲话精神，全面落实公司各项决策部署，积极投身辽宁省全面振兴新突破三年行动和新时代“六地”建设，立足大局、把握大势、担当大任，进一步突破“围墙思维”，抢抓能源产业发展和东北振兴机遇，坚持创新驱动，充分发挥党建引领保障作用，创新奋进、奋勇争先，确保完成全年各项工作任务。

2024年，公司董事会将以提升公司治理效能，实现公司高质量可持续发展为目标，继续秉持对全体股东负责的态度，切实履行董事会职责，充分发挥在公司治理中的核心作用，确保公司决策科学高效，实现全体股东和公司利益最大化。持续做好以下工作：

1. 发挥战略引领，提升决策前瞻性

董事会将充分发挥战略引领作用，结合公司愿景和使命，制定符合市场趋势和公司实际的发展战略，加强对行业趋势、市场需求及竞争态势的研究，加强董事会与经理层沟通协作，提高决策的前瞻性和科学性，确保战略决策得到有效执行。

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2. 持续完善依法治理体系，确保公司规范运作

董事会将积极关注中国证监会、上海证券交易所最新法律法规、规章制度要求，及时向董事、监事、高级管理人员传达监管部门的监管精神和理念，结合新修订的《公司法》和公司生产经营实际情况，持续完善各项规章和管理制度，确保公司规范高效运作，提升公司治理水平，为公司可持续发展提供有力保障。

3. 提升信息披露质量，强化投资者关系管理

2024年度，董事会将继续严格按照相关法律法规、规范性文件及规章制度要求，持续优化信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整和及时，加强与投资者的沟通交流，通过定期报告、临时公告、业绩说明会等方式，积极回应投资者的关切和疑问，公平、公开地向投资者传递公司信息。 使命召唤担当，奋斗成就梦想。2024年公司董事会将在全体股东的支持下，始终保持拼的干劲、抢的状态、争的劲头、实的作风，奋力推动各项工作取得新突破，为公司高质量发展做出更大贡献！

此议案，请予审议。

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2023年年度股东大会 股东大会材料之二

2023年监事会工作报告 2 － 1

2023年监事会工作报告

各位股东：

2023年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》所赋予的权利和义务，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作，董事、总经理及其他管理人员履行职责以及公司财务状况等方面进行监督检查，为公司规范运营和健康发展提供了相应的保障，有效维护了公司和全体股东的合法权益，现将2023年度监事会工作报告如下：

一、监事会工作开展情况

报告期内，公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定召开监事会会议6次，共审议议案31项，其中：定期报告4个，其他议案27个，积极参与董事会重大会议，参与公司重大经济工作决策、管理、重大决定的监督，及时提出建设性意见。在董事会决定企业改革发展等重大问题方面发挥了参与维护作用；在公司实施董事会决议方面发挥了桥梁纽带作用，在形成企业自我约束机制方面发挥了监督协调作用，与董事会和股东共同促进公司的规范运作，推动公司提质增效，健康发展。

二、公司规范运作情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律法规 和

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2023年监事会工作报告 2 － 2

《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律法规或者损害公司和股东利益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况

（三）公司关联交易情况

监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。

（四）公司内部控制体系建设及运行情况

监事会对公司内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律法规和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全，符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

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2023年监事会工作报告 2 － 3

三、监事会2024年工作计划

2024年，公司监事会将严格按照《公司法》和《公司章程》落实监督机制，拓宽监督领域，深化监督内容，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实，对重大风险事项及时跟踪检查，按照中国证监会的要求，更好地履行对公司财务、风险控制和董事、总经理及其他高级管理人员行为的监督责任，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。此议案，请予审议。

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2023年年度股东大会 股东大会材料之三

2023年财务决算报告 3 － 1

2023年财务决算报告

各位股东：

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(天职业字[2024]21038号)，华电辽宁能源发展股份有限公司(以下简称“公司”)2023年度财务决算如下。

公司2023年营业收入完成62.75亿元，同比减少8.54亿元，降幅11.98%，主要原因是公司开展重大资产出售，向华电辽宁能源有限公司出售持有的铁岭公司100%股权及阜新热电公司51%股权，因股权交割日为2023年8月31日，故营业收入等损益类指标中不包含铁岭公司及阜新热电公司9-12月份数据。2023年营业成本完成61.96亿元，同比减少17.66亿元，减幅22.17%，主要原因同上，2023年利润总额完成20.63亿元，同比增加44.52亿元。截至2023年末，公司资产负债率为94.03%。

公司2023年度审计报告已于2024年4月25日进行披露，根据中国《企业会计准则》和企业会计制度编制的2023年度财务报表及附注见公司2023年年度报告，以上均可以在上海证券交易所的网站上阅览。

此议案，请予审议。

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2023年年度股东大会 股东大会材料之四

关于审议《2023年年度报告及摘要》的议案 4 － 1

关于审议《2023年年度报告及摘要》的议案

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司实际情况，公司编写了2023年年度报告及摘要。

此议案，请予审议。附件：1. 2023年年度报告；

2. 2023年年度报告摘要。

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2023年年度股东大会 股东大会材料之五

关于2023年利润分配预案的议案 5 － 1

关于2023年利润分配预案的议案

各位股东：

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润2,140,330,638.04元，以前年度结转的未分配利润-4,774,813,061.51元，期末未分配利润为-2,641,435,413.47元。母公司2023年度实现净利润-1,202,489,102.73元，以前年度结转的未分配利润-1,191,639,870.89元，期末未分配利润为-2,394,128,973.62元。

一、公司2023年度利润分配预案内容

由于公司累计未分配利润亏损，结合公司法及当前生产经营情况，考虑公司未来业务发展需要，公司决定2023年度不进行现金分红。

二、公司本年度不进行现金分红的情况说明

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及华电辽宁能源发展股份有限公司《公司章程》等相关规定。结合公司2023年度合并报表、母公司报表的实际情况，公司2023年不满足上述规定的利润分配条件。同时，综合考虑公司2024年经营计划和资金需求，为保障公司持续健康发展，公司2023年度拟不进行利润分配，符合公司实际情况及全体股东长远利益。

董事会建议本次利润分配预案如下：

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关于2023年利润分配预案的议案 5 － 2

利润分配预案：不分配。此议案，请予审议。

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2023年年度股东大会 股东大会材料之六

关于审议《2023年独立董事述职报告》的议案 6 － 1

关于审议《2023年独立董事述职报告》

的议案

各位股东：

华电辽宁能源发展股份有限公司（以下简称公司）的独立董事按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。2023年独立董事履职情况分别报告如下。此议案，请予审议。

附件：

1. 张广宁述职报告；

2. 赵清野述职报告；

3. 刘晓晶述职报告；

4. 齐宁述职报告。

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2023年年度股东大会 股东大会材料之七

关于办理融资租赁业务的议案 7 － 1

关于办理融资租赁业务的议案

各位股东：

为进一步改善公司融资结构，保障资金供给，拓展融资渠道，盘活固定资产，公司及全资、控股子公司（以下简称各公司）拟与国网国际融资租赁有限公司（以下简称国网租赁公司）开展融资租赁业务，现提交本次会议审议。

一、出租人简介

国网国际融资租赁有限公司于2011年7月13日正式成立，注册资金132.12亿元人民币，由国网英大国际控股集团有限公司和国家电网海外投资有限公司共同持股，是经商务部批准设立的融资租赁公司，是国家电网公司全资企业。截至2023年12月末，国网国际融资租赁有限公司总资产2012亿元，主体信用评级为AAA。按资产规模排序，在全国12000多家融资租赁公司中排名第4位，在天津近2000家融资租赁企业中稳居第1位，在全国能源电力行业融资租赁企业中排名稳居第1位。

二、融资租赁业务方案介绍

为保证资金安全、优化融资结构，公司与国网租赁公司自2019年以来多次合作，具有良好的合作基础。另外，国网租赁公司提供的报价方案较其他租赁公司期限长、利率低，具有明显优势。鉴于以上情况，公司拟继续与国网租赁公司开展融资租赁业务。公司将根据实际资金需求办理，金额以

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关于办理融资租赁业务的议案 7 － 2

实际提款额为准，具体方案如下：

由各公司（承租人）将自有的固定资产在形式上出售给国网租赁公司（出租人），各公司获得发展资金，然后再向其租回使用，并按期向其支付租金。本次拟将各公司的部分设备在形式上出售给国网租赁公司，然后由各公司租回使用，待租赁期满后，各公司按协议规定以1000元的价格进行回购。

1. 出租人：国网国际融资租赁有限公司。 2. 承租人：华电辽宁能源发展股份有限公司、丹东金山热电有限公司、白音华金山发电有限公司。

3. 租赁方式：售后回租。

4. 融资金额：6亿元（华电辽宁能源发展股份有限公司2亿元、丹东金山热电有限公司3亿元、白音华金山发电有限公司1亿元）。

5. 租赁期限：3年。

6. 担保方式：电费收费权顺位质押。

7. 综合融资成本不高于3.5%。

此议案，请予审议。

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2023年年度股东大会 股东大会材料之八

关于续聘2024年审计机构的议案 8 － 1

关于续聘2024年审计机构的议案

各位股东：

由于公司聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行会计报表审计、内部控制自我评价审计期限已满一年，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，公司2024年拟续聘具有“从事证券相关业务资格”的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行会计报表审计和公司内部控制自我评价审计，聘期一年。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业

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关于续聘2024年审计机构的议案 8 － 2

审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截至2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。

天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元，证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，同行业上市公司审计客户13家。

2. 投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度以及2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3. 诚信记录

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关于续聘2024年审计机构的议案 8 － 3

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：申旭，2016年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告9家，近三年复核上市公司审计报告1家。

签字注册会计师2：张小玲，2021年成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2021年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。

项目质量控制复核人：傅成钢，1998 年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2010 年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告11家，近三年复核上市公司审计报告3家。

（三）诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证

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关于续聘2024年审计机构的议案 8 － 4

券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（四）独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

二、审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度审计费用共计127万元（其中：年报审计费用97万元；内控审计费用30万元），不考虑审计范围变化，建议2024年度支付审计服务费127万元，其中内控审计费用30万元。

此议案，请予审议。

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2023年年度股东大会 股东大会材料之九

关于审议公司2024年技术改造项目的议案 9 － 1

关于审议公司2024年技术改造项目的议案

各位股东：

为不断提升发电企业设备设施健康水平，保障发电机组安全、可靠、环保、高效、灵活运行，持续增强企业竞争能力，公司统筹安排了全资、控股子公司2024年技术改造项目。

2024年技改投资重点投向安全、环保、供热管网改造及投资收益明显的节能提效项目。2024年度公司拟下达技改工程项目当年总投资39,077万元。其中，特大项目（1亿元及以上）共计1项，金额13,192万元；重大项目（1000万元及以上至1亿元）共计10项，金额19,311万元；较大项目（100万元及以上至1000万元）共计15项，金额5,070万元；一般技改项目（100万元以下）金额1,504万元。本报告中所列重特大技改项目投资均为可研估算数，最终投资以投资决策批复为准。

拟开展重特大技改投资主要项目如下：

1. 白音华金山发电有限公司（以下简称白音华公司）2号机组能效提升改造，2024年当年总投资13,192万元。

2. 白音华公司、丹东金山热电有限公司（以下简称丹东热电公司）SCR烟气脱硝还原剂液氨改尿素工程，2024年当年总投资5,202万元，其中：白音华公司3,090万元、丹东热电公司2,112万元。

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关于审议公司2024年技术改造项目的议案 9 － 2

3. 丹东热电公司、华电辽宁能源发展股份有限公司沈阳分公司（以下简称沈阳分公司）深度优化用水及水污染防治改造，2024年当年总投资6,004万元，其中：丹东热电公司2,141万元、沈阳分公司3,863万元。

4. 白音华公司2号机组给水泵变频改造，2024年当年总投资2,370万元。

5. 白音华公司一期处置场复垦绿化，2024年当年总投资1,500万元。

6. 丹东热电公司输煤接卸系统可靠性提升改造，2024年当年总投资1,450万元。

7. 丹东热电公司2024年于家桃北等区域供热管网综合治理、2024年供热老旧一次管网改造，2024年当年总投资2,685万元。

此议案，请予审议。

华电辽宁能源发展股份有限公司 二〇二四年六月五日

2023年年度股东大会 股东大会材料之十

关于预计公司2024年日常关联交易的议案 10 － 1

关于预计公司2024年日常关联交易的议案

各位股东：

根据华电辽宁能源发展股份有限公司（以下简称公司）2024年实际情况，拟与关联方开展日常关联交易，具体情况如下。

一、2024年预计发生的关联交易情况

公司及全资、控股子公司拟与关联方华电环球（北京）贸易发展有限公司（以下简称华电环球）、厦门克利尔能源工程有限公司（以下简称厦门克利尔）、华电集团北京燃料物流有限公司内蒙古分公司（以下简称华电物流内蒙古分公司）、华远星海运有限公司（以下简称华远星）发生燃料采购及相关费用不超过27,800万元；拟与关联方华电电力科学研究院有限公司（以下简称华电电科院）、华电郑州机械设计研究院有限公司（以下简称华电郑州院）、国电南京自动化股份有限公司（以下简称国电南自）、中国华电集团有限公司经济技术咨询分公司（以下简称集团技经中心）、南京国电南自维美德自动化有限公司（以下简称南京维美德）、华电青岛环保技术有限公司（以下简称华电青岛环保）、中国华电科工集团有限公司（以下简称华电科工）、华电中光新能源技术有限公司（以下简称华电中光）、华电重工股份有限公司（以下简称华电重工）、华电水务工程有限公司（以

2023年年度股东大会 股东大会材料之十

关于预计公司2024年日常关联交易的议案 10 － 2

下简称华电水务）、辽宁华电检修工程有限公司（以下简称辽宁检修）等关联方开展2024年技术改造、技术监督服务及试验项目等重大技术改造工程20,100万元；拟与关联方辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称铁岭公司）、阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称阜新公司）、桓仁金山热电有限公司（以下简称桓仁公司）、昌图华电风力发电有限公司（以下简称昌图公司）、华电铁岭风力发电有限公司（以下简称铁岭风电）及内蒙古华电蒙东能源有限公司（以下简称内蒙古华电公司）进行电量交易2600万元。

2024年中国华电集团有限公司（以下简称中国华电集团）拟为公司提供委托贷款36,000万元。

上述日常关联交易合计86,500万元，具体见下表：

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关于预计公司2024年日常关联交易的议案 10 － 3

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

德自动化有限公司

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关于预计公司2024年日常关联交易的议案 10 － 4序号

2023年年度股东大会 股东大会材料之十

关于预计公司2024年日常关联交易的议案 10 － 5

序号

（二）与上市公司的关联关系

中国华电集团是本公司的实际控制人，符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条之规定，是公司的关联法人。中国华电集团及其直接或间接控制的除公司及全资、控股子公司以外的下属企业，符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联方中国华电集团及其下属企业均依法设立、合法存续，具备持续经营和履约能力，本次日常关联交易属于正常经营所需，上述关联方与公司及全资、控股子公司以往进行过相关交易，并且执行良好。

四、关联交易主要内容和定价政策

2023年年度股东大会 股东大会材料之十

关于预计公司2024年日常关联交易的议案 10 － 6

（一）向关联方购买燃料

为保障公司发电供热用煤需求，依照国家发改委关于做好2024年电煤中长期合同签订履约工作的指示精神，公司拟按照当前国家发改委指导价向关联方华电物流内蒙古分公司采购长协煤；按照市场价向关联方华电环球、厦门克利尔采购市场煤；按照市场价向关联方华远星采购船运服务运输煤炭。

（二）向关联方购买劳务

公司及全资、控股子公司在2024年技术改造、技术监督服务、试验及修理等项目中拟与华电电科院、华电郑州院、国电南自、华电集团技经中心、南京维美德、华电青岛环保、华电科工、华电中光、华电重工、华电水务及辽宁检修开展合作的具体金额待各方签订承包合同确定。交易定价参照国家及行业有关设计、造价标准，同类项目造价及市场交易价格确定。

（三）与关联人进行电量交易

关联交易电价按照市场交易规则，本着公平公正、利益共享的原则，采用“双边协商”方式确定，交易价格均介于所在地区市场最高电价与最低电价之间，在正常市场交易价格范围内。交易时间根据交易双方电量指标盈缺情况适时开展，具体电量、电价以电力交易中心平台交易结果为准。

（四）关联方向公司提供委托贷款

中国华电集团2024年为公司提供委托贷款，贷款利率不高于其他金融机构同期贷款利率。

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关于预计公司2024年日常关联交易的议案 10 － 7

五、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）向关联方采购燃料

公司及全资、控股子公司向关联方购买燃料主要是保证发电、供暖安全稳定用煤，补充长协煤源不足的结构性缺口，为公司保障发电供热安全、履行社会责任提供有力支持。

（二）向关联方购买劳务

公司及全资、控股子公司接受关联方劳务能够有效提高公司机组运行可靠性和安全性，促进公司整体生产能力提升和可持续发展。

（三）与关联人进行电量交易

为落实“碳达峰、碳中和”部署，实现节能减排，提高公司经济效益和社会效益，公司及全资、控股子公司与关联方转移盈缺电量，有利于实现公司整体效益最大化。

（四）关联方向公司提供委托贷款

中国华电集团向公司提供委托贷款有利于拓宽公司融资渠道、优化融资结构，补充公司流动资金，缓解公司资金压力。

上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格确定，不存在损害公司或全体股东利益的情形，因此，日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响，不会使公司对关联方形成较大的依赖。

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此议案，请予审议。

华电辽宁能源发展股份有限公司 二〇二四年六月五日

2023年年度股东大会 股东大会材料之十一

关于增补公司董事的议案 11 － 1

关于增补公司董事的议案

各位股东：

根据《公司章程》规定，公司董事会由12名董事组成，目前为11人。为完善公司治理结构，保证董事会规范运作，董事会提名委员会根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合股东提名情况，对被提名人的职业、学历、工作经历、兼职情况做了详尽的调查，同时征得了被提名人的同意。董事会提名委员会提名田立先生为公司董事候选人。

田立先生历任多家企业领导岗位，曾先后担任中国华电工程（集团）有限公司新能源技术开发公司总经理兼北京中光电力设备公司总经理；中国华电科工集团有限公司环境保护分公司总经理；中国华电科工集团有限公司党委委员、副总经理；华电海外投资有限公司董事、总经理、党委副书记等职务，现任公司总经理、党委副书记。具备履行董事职责所必需的专业知识、素质和经验，能够满足相关岗位职责的要求。

田立先生未直接或间接持有公司股票，与公司实际控制人、持有5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中不得被提名董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合法律法规以及规范性文件规定的董事任职条

2023年年度股东大会 股东大会材料之十一

关于增补公司董事的议案 11 － 2

件。

（拟聘任董事候选人简历附后）此议案，请予审议。

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2023年年度股东大会 股东大会材料之十一

关于增补公司董事的议案 11 － 3

附件：董事候选人简历

田立，男，1967年11月生人，汉族，教授级高级工程师，大学本科学历，工程硕士学位，中共党员。曾先后担任湖北省电力建设第二工程公司副总经理，中国华电工程（集团）公司脱硫工程部副总经理、环保分公司副总经理、总承包分公司副总经理，中国华电工程（集团）有限公司新能源技术开发公司总经理兼北京中光电力设备公司总经理，中国华电科工集团有限公司环境保护分公司总经理，中国华电科工集团有限公司党委委员、副总经理，华电海外投资有限公司董事、总经理、党委副书记等职务。现任华电辽宁能源股份有限公司总经理、党委副书记。

注：华电辽宁能源发展股份有限公司2023年年度报告及摘要、独

立董事述职报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn