华电辽能：2024年第五次临时股东大会会议材料汇编

华电辽宁能源发展股份有限公司2024年第五次临时股东大会材料汇编

二〇二四年十二月二十六日

2024年第五次临时股东大会

会议议程

会议议程

一、介绍来宾、通报出席会议股东人数及持股数量并宣布开会

二、关于预计2025年日常关联交易的议案

三、关于关联人向公司提供资金的议案

四、关于选举公司董事的议案

五、议案表决、选举（由一名监事负责计票工作，律师和股东代表负责监票工作）

六、宣布现场表决、选举结果

七、宣布现场会议结束

关于预计2025年日常关联交易的议案

各位股东：

根据公司实际情况，现将公司及全资、控股子公司2024年日常关联交易完成情况及预计2025年日常关联交易事项汇报如下。

一、2024年日常关联交易完成情况

关于预计2025年日常关联交易的议案1－

关联交易类别

注：1.公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于市场需求和业务开展进度的判断，较难实现准确预计，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。

2.公司2024年度日常关联交易实际发生额未超过2024年度预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易合理、公允，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东

利益的情形，亦不会对公司的独立性产生重大影响。

3.上述2024年1-10月实际完成值和2024年预计完成值均为未经审计数据，2024年实际发生金额数据以最终审计结果为准。

二、预计2025年发生的日常关联交易情况

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1.中国华电集团有限公司（以下简称中国华电集团）成立于2003年，注册资金370亿元人民币，经营范围为实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理等。截至2024年9月底总资产11,623亿元，净资产3,630亿元；2024年1-9

关于预计2025年日常关联交易的议案1－

关联交易类别

月份净利润269亿元（未经审计）。

2.内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司成立于2006年，注册资金58,834万人民币，经营范围包括许可项目：

煤炭开采；建设工程施工；天然水收集与分配；发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）等。截至2024年9月底总资产52.54亿元，净资产28.34亿元；2024年1-9月份净利润2.14亿元（未经审计）。

（二）与上市公司的关联关系

1.中国华电集团持有公司20.92%的股份，为本公司的控股股东，符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。

2.中国华电集团直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的所属企业，符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系。

3.内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司为公司持股20%股权的参股公司，公司副总经理李延春兼任该公司董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（三）款规定的关联关系。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联方中国华电集团所属企业、内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司均依法设立、合法存续，具备持续经营和履约能力，日常关联交易属于正常经营所需，上述关联方与公司及全资、控股子公司以往进行过相关交易，并且执行良好。

四、关联交易主要内容和定价政策

（一）向关联方购买燃料为保障公司发电供热用煤需求，公司及全资、控股子公司依照国家发展和改革委员会关于做好2025年电煤中长期合同签订履约工作的指示精神，拟按照当前国家发展和改革委员会指导价向关联方即中国华电集团所属企业采购长协煤，交易金额以实际发生为准，定价原则遵循国家发展和改革委员会文件定价及市场公允价格。

（二）向关联方购买商品或劳务公司及全资、控股子公司在2025年技术改造、技术监督服务及试验修理等项目中拟与中国华电集团所属企业开展合作，具体金额待各方签订承包合同确定，交易定价参照国家及行业有关设计、造价标准、同类项目造价及市场交易价格确定；公司控股子公司向内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司购买疏干水参考市场交易价格确定。

（三）与关联人进行电量交易公司及全资、控股子公司与中国华电集团所属企业关联交易电价按照市场交易规则，本着公平公正、利益共享的原则，采用“双边协商”方式确定，交易价格均介于所在地区市场最高电价与最低电价之间，在正常市场交易价格范围内。交易时间根据交易双方电量指标盈缺情况适时开展，具体电量、电价以电力交易中心平台交易结果为准。

（四）向关联方销售商品公司控股子公司向关联方内蒙古白音华海州露天煤矿

有限公司售热主要是本着平等互利、协商一致的原则，按照煤热价联动机制订立，交易定价公平、公允、合理，不会损害公司和公司股东的合法利益。

五、关联交易整体影响上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格确定，不存在损害公司或全体股东利益的情形，因此，日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响，不会使公司对关联方形成较大的依赖。

此议案，请予审议。

华电辽宁能源发展股份有限公司

二〇二四年十二月二十六日

2024年第五次临时股东大会股东大会材料之二

关于关联人向公司提供资金的议案

各位股东：

为保障公司安全稳定运营，履行能源保供的社会责任，缓解公司资金压力，中国华电集团有限公司（以下简称中国华电集团）2025年拟为公司提供贷款不超过5亿元；华电商业保理（天津）有限公司（以下简称华电保理公司）拟为公司及全资、控股子公司提供不超过30亿元额度的保理业务；华电融资租赁有限公司（以下简称华电融资租赁）拟为公司及全资、控股子公司提供不超过30亿元融资租赁业务。

一、关联方情况

1.中国华电集团成立于2003年，注册资金370亿元人民币，经营范围为实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理等。截至2024年9月底总资产11,623亿元，净资产3,630亿元;2024年1-9月份净利润269亿元（未经审计）。

2.华电保理公司成立于2019年，注册资金6亿元人民币。经营范围为保理融资，应收账款催收等。截至2024年9月底总资产70亿元，净资产17亿元;2024年1-9月份净利润0.34亿元（未经审计）。

2024年第五次临时股东大会股东大会材料之二

3.华电融资租赁成立于2013年，注册资金52.21亿元人民币。经营范围为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务等。截至2024年9月底总资产544亿元，净资产98亿元；2024年1-9月净利润5亿元（未经审计）。

二、关联方影响

中国华电集团、华电保理公司、华电融资租赁均为依法设立、存续和正常经营的企业，具有较强的履约能力，办理业务的速度较快，急需资金时能及时提供支持，可为拓宽公司及全资、控股子公司的筹资渠道提供便利，满足公司生产经营和发展等方面的资金需求。

截至公告发布日，中国华电集团、华电保理公司、华电融资租赁与公司及全资、控股子公司2024年发生融资关联交易均不超过前次披露金额。

三、关联交易及定价依据

2025年中国华电集团拟为公司提供贷款不超过5亿元；华电保理公司拟为公司及全资、控股子公司提供不超过30亿元额度的保理业务；华电融资租赁拟为公司及全资、控股子公司提供不超过30亿元融资租赁业务。公司及全资、控股子公司将就每项业务与关联人签订独立合同。

上述贷款利率（综合融资成本）不高于公司及全资、控股子公司在其他金融机构同期贷款市场（LPR）报价利率。公司及全资、控股子公司不需要对上述事项提供担保。

2024年第五次临时股东大会股东大会材料之二

四、关联交易目的公司及全资、控股子公司可通过中国华电集团、华电保理公司及华电融资租赁提供资金支持，资金安全得到更好的保障，提升公司及全资、控股子公司资金保障水平。

根据《股票上市规则》6.3.18条第（二）款规定，上述关联交易免于按照关联交易的方式审议和披露。

此议案，请予审议。

华电辽宁能源发展股份有限公司

二〇二四年十二月二十六日

2024年第五次临时股东大会股东大会材料之三

关于选举公司董事的议案

各位股东：

根据《公司章程》规定，公司董事会由12名董事组成，目前为11人。为完善公司治理结构，保证董事会规范运作，董事会提名委员会根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合股东提名情况，对被提名人的职业、学历、工作经历、兼职情况做了详尽的调查，同时征得了被提名人的同意。董事会提名委员会提名刘志明先生为公司董事候选人。

刘志明先生曾任华电山西能源有限公司纪委书记、党委副书记、总经理，华电江西发电有限公司党委书记、执行董事等职，具备履行董事职责所必须的专业知识、素质和经验，能够胜任相关岗位。

刘志明先生未直接或间接持有公司股票，与公司实际控制人、持有5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中不得被提名董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合法律法规以及规范性文件规定的董事任职条件。

（董事候选人简历附后）

此议案，请予审议。

华电辽宁能源发展股份有限公司

二〇二四年十二月二十六日

2024年第五次临时股东大会股东大会材料之三

附：董事候选人简历

刘志明，男，1967年8月生人，大学本科学历，高级政工师，中共党员。曾先后任宜宾发电总厂团委书记、宣传处处长，中国华电集团有限公司人力资源部人才开发处副处长，华电湖北发电有限公司党组成员、党组纪检组组长、工会主席，华电山西能源有限公司纪委书记、党委副书记、总经理,华电江西发电有限公司党委书记、执行董事等职务。