华电辽能：华泰联合证券有限责任公司关于华电辽宁能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2024年度持续督导意见
华泰联合证券有限责任公司
关于华电辽宁能源发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之2024年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年五月
声明华泰联合证券有限责任公司接受华电辽宁能源发展股份有限公司委托，担任本次重组之独立财务顾问。依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2024年年度报告，出具本意见。
1、本意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，投资者根据本意见作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息，以作为本意见的补充和修改，或者对本意见作任何解释或说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次重组相关的文件全文。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6
三、盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 16
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况 ...... 16
五、公司治理结构与运营情况 ...... 17
释义本意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本意见 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于华电辽宁能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2024年度持续督导意见》 |
| 重组报告书 | 指 | 《沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》 |
| 华电辽能、金山股份、公司、上市公司 | 指 | 华电辽宁能源发展股份有限公司，曾用名“沈阳金山能源股份有限公司” |
| 交易对方、华电辽宁 | 指 | 华电辽宁能源有限公司，曾用名“华电金山能源有限公司” |
| 铁岭公司 | 指 | 辽宁华电铁岭发电有限公司 |
| 阜新热电公司 | 指 | 阜新金山煤矸石热电有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 铁岭公司及阜新热电公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 铁岭公司100%股权及阜新热电公司51%股权 |
| 中国华电、华电集团 | 指 | 中国华电集团有限公司，曾用名“中国华电集团公司”，为方便表述，在本意见中使用相同简称 |
| 辽宁能源 | 指 | 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 |
| 华电能源 | 指 | 华电能源股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 华电辽能向华电辽宁出售其持有的铁岭公司100%股权及阜新热电公司51%股权 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《沈阳金山能源股份有限公司与华电辽宁能源有限公司之股权转让协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 报告期 | 指 | 2024年 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本意见所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案系华电辽能向华电辽宁出售铁岭公司100%股权和阜新热电公司51%股权。本次交易完成后，标的公司不再纳入上市公司合并范围。
（二）本次交易的决策和审批情况
1、上市公司及标的公司
2023年6月16日，阜新热电公司召开临时股东会，审议通过本次交易；
2023年6月20日，铁岭公司唯一股东华电辽能作出股东决定，审议通过本次交易；
2023年6月27日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于<沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
2023年8月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方
2023年6月19日，华电辽宁唯一股东中国华电作出股东决定，同意本次交易。
3、其他批准与授权
2023年6月25日，本次评估报告完成中国华电备案程序；
2023年8月7日，本次交易的经济行为取得中国华电批复。
（三）本次交易资产的过户情况
1、交易对价的支付情况
2023年8月21日，华电辽宁向上市公司支付了全部交易对价，即443,344,782.30元。
2、标的资产过户情况
2023年8月23日，铁岭公司完成工商变更登记；2023年8月30日，阜新热电公司完成工商变更登记。
3、本次交易的债权债务处理情况
本次交易前，上市公司存在通过委托贷款方式为标的公司提供资金的情况。截至重组报告书签署日，华电辽能及所属企业对铁岭公司和阜新热电公司提供委托贷款共计28.29亿元，阜新热电公司欠付华电辽能股利款0.78亿元、煤款
2.36亿元，铁岭公司欠付华电辽能煤款0.52亿元，共计31.94亿元。截至2023年末，铁岭公司和阜新热电公司已向上市公司偿还上述全部存续债务（包括委托贷款、借款、经营性往来及其截至还款日的应付利息等）。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关方就本次交易做出的主要承诺已在重组报告书中披露，各项承诺的主要内容如下：
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 上市公司关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司董事会关于相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 经核查，本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的机构及其经办人员，参与本次重大资产出售的其他主体）未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 上市公司关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；除收到〔2019〕136号《上海证券交易所纪律处分决定书》外，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 | |
| 上市公司关于持有标的资产权属完整性的承诺 | 1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制导致标的资产过户或转移存在法律障碍的情形，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。铁岭公司、阜新热电公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。2、本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序等影响本次交易的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。3、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司关于本次交易若干事项的承诺函 | 1、本公司最近三年内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。2、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3、本公司承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。5、如违反上述承诺给本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 上市公司全体董事、监事及高级管理人员关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排；6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。 | |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 关于无违法违规情况的承诺函 | 违规正被中国证监会立案调查的情形；3、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 | |
| 上市公司全体董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 | |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员关于无减持计划的承诺函 | 自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 | |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员关于本次交易若干事项的承诺函 | 1、本人担任上市公司董事、监事或高级管理人员期间，严格遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司忠实、勤勉，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条等相关规定的行为。2、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3、本人承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 | |
| 交易对方 | 交易对方关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。6、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。7、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 交易对方关于相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说 | 经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 明 | ||
| 交易对方关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；除收到〔2019〕136号《上海证券交易所纪律处分决定书》外，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 | |
| 交易对方关于本次交易若干事项的承诺函 | 1、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。2、本公司承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。4、如违反上述承诺给本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 | |
| 交易对方全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 截至本说明出具日，华电辽宁、华电辽宁的董事、监事、高级管理人员及华电辽宁控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。因此，华电辽宁及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本人保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，将及时通知上市公司。 |
| 关于守法及诚信情况的说明 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。3、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 | |
| 中国华电 | 上市公司控股股东关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份及自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司控股股东关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 经核查，截至本说明签署日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。 | |
| 上市公司控股股东关于无减持计划的承诺函 | 自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 | |
| 上市公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消费活动；3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担相应的法律责任；4、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺；5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。 | |
| 上市公司控股股东关于本次交易若干事项的承诺函 | 一、未损害上市公司利益本公司作为上市公司控股股东期间，不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。二、履行保密义务本公司对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，不存在利 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。三、诚信守法的承诺本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者受到过证券交易所公开谴责的情况；不存在非因客观原因导致的未履行向投资者作出的公开承诺的行为；亦不存在其他违法违规或失信的情形。 | ||
| 上市公司控股股东关于保证上市公司独立性的承诺函 | 在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。（一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务（党内职务除外）。2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及其控制的其他企业。（二）保证上市公司资产独立、完整1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（三）保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职和领取报酬。4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干涉上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。（五）保证上市公司业务独立1、本公司保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 2、本公司保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立。 | ||
| 上市公司控股股东关于避免同业竞争有关事项的承诺函 | 1、本公司确定并支持金山股份作为本公司在辽宁省内发展火电项目的运营主体，本公司支持金山股份未来的发展。2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除金山股份以外的主体不再直接投资开发辽宁省内新的火电项目或向第三方收购辽宁省内火电项目。3、为进一步保证上市公司独立性，本次交易完成后，在本公司控制标的公司和桓仁金山热电有限公司（以下简称“桓仁金山”）的情形下，由金山股份对标的公司和桓仁金山进行委托运营管理；此外，在符合届时相关法律法规并经内部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，本公司将在5年内采取对外出售、关停相关机组和资本运作等方式最终解决标的公司、桓仁金山与金山股份的同业竞争。4、本公司正在履行挂牌出售东电沈阳热电有限责任公司（以下简称“东电热电”）55%的股权的程序。如果本公司无法完成东电热电的出售，则在本公司控制东电热电的情形下，将东电热电委托金山股份进行委托运营管理；此外，在符合届时相关法律法规并经内部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，本公司将在5年内采取对外出售、关停相关机组和资本运作等方式最终解决东电热电与金山股份的同业竞争。5、本公司严格履行上述承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。6、上述各项承诺在本公司作为金山股份控股股东期间持续有效。 | |
| 上市公司控股股东关于减少和规范关联交易的承诺函 | 一、不利用金山股份的控股股东地位及对金山股份的重大影响，谋求金山股份在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的企业优于市场第三方的权利。二、不利用金山股份的控股股东地位及对金山股份的重大影响，谋求与金山股份达成交易的优先权利。三、杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用金山股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求金山股份违规向本公司及本公司所控制的企业提供任何形式的担保。四、本公司及本公司所控制的企业不与金山股份及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与金山股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：1.督促金山股份按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；2.遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按市场价格、政府定价、政府指导价或协议价格等公允定价方式与金山股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害金山股份利益的行为； |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 3.根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，督促金山股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。 | ||
| 标的公司 | 标的公司关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章及中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。3、本公司保证本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 标的公司关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 | 经核查，截至本说明签署日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，本公司及相关主体可以参加上市公司重大资产重组。本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。 | |
| 标的公司关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 | |
| 标的公司全体董 | 关于不存在《上市公司监管指引第7 | 截至本说明出具日，铁岭公司/阜新热电公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 事、监事、高级管理人员 | 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。因此，铁岭公司/阜新热电公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本人保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，将及时通知上市公司。 |
| 关于守法及诚信情况的说明 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。3、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，相关承诺方均未出现违反其在本次重大资产重组中做出的各项承诺的情形。
三、盈利预测或者利润预测的实现情况
上市公司本次重大资产出售未编制盈利预测报告，亦不存在利润承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产出售不存在盈利预测和利润承诺事项。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况
（一）公司报告期内总体经营情况
2024年，上市公司积极应对严峻的经营形势和繁重的发展任务，全面贯彻落实年初各项工作部署，紧紧抓住保障能源安全供应和绿色低碳发展两条主线，承压奋进、多点发力，各项工作实现稳中有进、进中向好，经营业绩同比大幅提升，顺利实现“摘星脱帽”。
根据经审计的2024年年度财务报表，2024年，上市公司实现营业收入
44.54亿元，实现归属于上市公司股东的净利润8,472.52万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,339.73万元。
（二）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2024年的实际经营情况符合2024年年度报告中提及的业务发展状况。
五、公司治理结构与运营情况本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和上市公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，上市公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；上市公司能够严格按照相关法律、法规及上市公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导期末，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
附件：公告原文