安源煤业：2023年第三次临时股东大会会议资料

安源煤业集团股份有限公司ANYUAN COAL INDUSTRY GROUP CO., LTD.

2023年第三次临时股东大会会议资料

二〇二三年十二月

安源煤业集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会议程

现场会议时间：2023年12月13日（星期三）14:00；网络投票时间：2023年12月13日。

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：江西省南昌市西湖区九洲大街1022号公司11楼会议室。会议主持人：董事长余子兵先生。会议议程：

安源煤业集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本须知。

一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。

二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。

六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。

七、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。

八、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性的集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在20分钟。

九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。

十、表决方式

本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。提交本次大会审议的议案共5项，其中第1、2、4、5项议案为普通决议案并进行普通决议，即由参加表决的股东所持表决权股份总数的二分之一以上同意通过；第3项议案进行特别决议，即由参加表决的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意获得通过。

（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“○”表示，多选或不选均视为废票。

（二）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东只能选择现场投票或网络投票一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络投票操作见互联网投票平台网站说明。

根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。

十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。

十三、公司董事会聘请江西豫章律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

议案一：

关于公司董事和高级管理人员

2022年度薪酬的议案

各位股东：

经考核，安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成2022年度的各项工作目标，公司董事会薪酬与考核委员会提出公司董事、高级管理人员2022年度薪酬分配方案如下：

本议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，请予审议。

安源煤业集团股份有限公司董事会2023年12月13日

议案二：

关于公司监事2022年度薪酬的议案

各位股东：

经考核，安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2022年度的各项工作目标，公司人力资源部提出公司监事2022年度薪酬分配方案如下：

本议案已经公司第八届监事会第十一次会议审议通过，请予审议。

安源煤业集团股份有限公司监事会

2023年12月13日

议案三：

关于修订《公司章程》部分条款的议案

各位股东：

安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，结合公司实际，拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订内容具体如下：

除上述条款修订外，现行《公司章程》中的其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》详见公司于2023年11月28日在上海证券交易所网站披露的《安源煤业公司章程》（2023年11月修订）。

本议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，请予审议。

安源煤业集团股份有限公司董事会2023年12月13日

议案四：

关于修订和制定公司相关治理制度的议案

各位股东：

为全面贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，切实提高公司的规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小投资者利益，安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，对照法规体系认真梳理，结合公司实际及《公司章程》修订情况，拟对公司相关治理制度进行修订、制定和完善。

公司本次拟修订治理制度中的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等4项制度需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。具体详见公司于2023年11月28日在上海证券交易所网站披露的《安源煤业关于修订和制度相关治理制度的公告》（2023-046）及《安源煤业股东大会议事规则》《安源煤业董事会议事规则》《安源煤业独立董事工作制度》《安源煤业关联交易管理制度》。

本议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，请予审议。

安源煤业集团股份有限公司董事会2023年12月13日

议案五：

关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案

各位股东：

安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成。鉴于刘珣先生因工作调整辞去公司非独立董事职务及李春发先生因满退休年龄辞去公司公司非独立董事职务，导致公司董事会缺员2名非独立董事。

为完善公司治理结构，保障公司董事会的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司间接控股股东江西省投资集团有限公司提名涂学良先生、徐建标先生为公司第八届董事会非独立董事补选候选人。

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《公司章程》等相关规定，公司董事会提名委员会已对上述提名人以及提名人选的资格进行了核查，确认上述提名人具有《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定的提名资格，且提名的补选候选人数符合公司相关规定；上述非独立董事候选人具备《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。

本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会采取累积投票制的方式进行选举，当选非独立董事任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

本议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，请予审议。

安源煤业集团股份有限公司董事会

2023年12月13日

附件1：授权委托书

授权委托书安源煤业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月13日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：