江钨装备：2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)2

证券代码：600397证券简称：江钨装备

江西江钨稀贵装备股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票

募集资金使用可行性分析报告

（修订稿）

二〇二六年六月

释义本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

注：本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告

为贯彻实施公司整体发展战略，顺应国家政策趋势，增强公司资本实力，进一步提升公司核心竞争力，公司拟通过向特定对象发行A股股票的方式募集资金，扣除发行费用后用于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权。公司对本次向特定对象发行募集资金运用的可行性分析如下：

一、募集资金使用计划

本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过190,662.23万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

公司收购目标公司100%股权的交易价格以符合《证券法》要求的评估机构评估并经江钨控股备案的评估结果确定。

本次发行收购上述目标公司100%股权构成重大资产重组，但公司收购目标公司100%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第

号》的相关规定，本次向特定对象发行股票可以不再适用《重组管理办法》的相关规定。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的拟用募集资金投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析

（一）本次交易概况本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于收购江硬公司100%股权、华茂公司100%股权、九冶公司100%股权。

（二）标的公司一：江硬公司

1、基本情况

、股权及控制关系（

）股权结构截至本报告出具日，江硬公司的股权结构情况如下：

（2）控制关系情况截至本报告出具日，江硬公司的产权控制关系如下：

江钨发展持有江硬公司100%股权，系江硬公司的控股股东，江西省国资委系江硬公司实际控制人。

（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告出具日，《江西江钨硬质合金有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。

、主要下属企业情况

截至本报告出具日，江硬公司设有一家全资子公司江钨（赣州）硬质合金有限公司（以下简称“赣硬公司”）。赣硬公司的具体情况如下：

（1）基本情况

江钨发展

江钨控股

江投集团

江硬公司

江西省国资委

90%

47.02%

江西国控发展集团

100%

100%

25.93%22.04%

60.31%

91.05%

公司名称

（2）股权及控制关系截至本报告出具日，江硬公司持有赣硬公司100%股权，系赣硬公司单一股东。

（3）主要下属企业情况截至本报告出具日，赣硬公司无下属企业。

4、主营业务情况江硬公司主要从事高性能硬质合金及相关产品的研发、生产和销售，形成了数控刀片、型材、地矿工具等全系列产品。公司产品既广泛应用于汽车制造、轨道交通、矿山开采等传统工业领域，也在航空航天、新能源、人工智能、半导体与电子信息等新兴高端领域有广阔的应用前景。公司为国内领先的硬质合金产品提供商，具备数控刀片及棒材等深加工产品的大规模生产能力，品牌知名度较高，在硬质合金行业具有一定的市场影响力。

5、主要财务数据最近两年，江硬公司的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注：以上财务数据已经审计。

6、主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况（

）主要资产情况截至2025年12月31日，江硬公司资产总额为160,615.66万元，主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货、固定资产和在建工程等构成。江硬公司合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。（

）主要负债情况截至2025年12月31日，江硬公司负债总额为83,999.74万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等构成。

（

）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况截至2025年

月

日，江硬公司将所持赣硬公司

13.33%股权（对应6,000万元出资额）质押给江西国资创业投资管理有限公司，为赣硬公司融资提供担保；除此之外，江硬公司不存在其他主要资产抵押、质押及对外担保情形。

、江硬公司的评估情况

（1）评估基本情况根据卓信大华出具的《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及江西江钨硬质合金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8126号），本次交易对江硬公司采用资产基础法和收益法进行评估。截至评估基准日2025年12月31日，江硬公司（母公司）所有者权益的账面价值为79,096.83万元，合并口径所有者权益的账面价值为76,615.92万元。资产基础法下，江硬公司的股东全部权益评估值89,811.18万元，相较母公司所有者权益账面价值的评估增值10,714.35万元，增值率

13.55%；收益法下，江硬公司的股东全部权益评估值85,600.00万元，相较合并口径所有者权益账面价值评估增值8,984.08万元，增值率11.73%。

江硬公司主要从事高性能硬质合金及相关产品的研发、生产和销售，形成了数控刀片、型材、地矿工具等全系列产品。本次评估采用资产基础法和收益法评估，鉴于江硬公司主要从事钨产业链下游硬质合金相关产品的生产销售，相应产

品受上游钨原料价格波动的影响较大，由于钨产品具有的周期性导致相应下游企业的加工收益也随之会产生较大波动，江硬公司的未来收益预测结果以及江硬公司实际将面临的经营风险等具有一定的不确定性。因此，资产基础法结果更为可靠，故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。

综上，江硬公司（母公司）股东全部权益在评估基准日2025年12月31日的账面价值79,096.83万元，评估值89,811.18万元，评估增值10,714.35万元，增值率13.55%。

（2）评估目的

根据江西江钨稀贵装备股份有限公司第九届董事会第七次会议决议，江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购江西江钨硬质合金有限公司100%股权。本次评估目的是对江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权之经济行为所涉及江西江钨硬质合金有限公司的股东全部权益在评估基准日2025年12月31日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。

（3）评估对象和评估范围

评估对象是江西江钨硬质合金有限公司的股东全部权益价值。评估范围为江西江钨硬质合金有限公司评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总计149,627.84万元，其中：流动资产79,071.59万元，非流动资产70,556.25万元；账面负债总计70,531.01万元，其中：流动负债68,456.46万元，非流动负债2,074.55万元；账面净资产79,096.83万元。

（4）评估基准日

本次资产评估的基准日是2025年

月

日。

（5）评估假设

本次评估的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本次评估所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。

1）一般假设

①交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

②公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

③企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。

④资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。

）特殊假设

①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

②假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

③假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

④假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

⑤假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

⑥假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。

⑦假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

⑧假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。

⑨假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

⑩假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。

?假设被评估单位未来能够在规定期限内继续享有相应的高新技术企业所得税税率15%的税收优惠政策。

?假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。

（

）评估方法

1）评估方法介绍

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

）评估方法适用性分析

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑被评估单位与全资子公司业务类似，未来具备母子公司协同、产业链协同、技术协同、客户协同、管理协同等要素，合并收益法能全面覆盖所有协同贡献，符合采用收益法的前提条件，因此本次评估适宜采用合并收益法评估。

由于目前国内资本市场与江硬公司比较类似或相近的可比企业较少；同时由于非上市公司股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，因此本次评估不适宜采用市场法评估。资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法评估。

综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。

（7）评估结论

）资产基础法评估结果

通过资产基础法评估，江硬公司（母公司）评估基准日账面资产总计149,627.84万元，评估价值159,088.75万元，评估增值9,460.91万元，增值率

6.32%；账面负债总计70,531.01万元，评估价值69,277.57万元，评估减值1,253.44万元，减值率

1.78%；账面净资产79,096.83万元，评估价值89,811.18万元，评估增值10,714.35万元，增值率13.55%。

资产基础法评估结果详见下表：

单位：万元

注：上表为江硬公司（母公司）单体财务数据。

）收益法评估结果江硬公司在评估基准日母公司口径的股东全部权益账面价值79,096.83万元，评估价值85,600.00万元，评估增值6,503.17万元，增值率

8.22%。江硬公司在评估基准日合并口径归母的股东全部权益账面价值76,615.92万元，评估价值85,600.00万元，评估增值8,984.08万元，增值率

11.73%。

（8）评估结果的差异分析及最终结果的选取江硬公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为89,811.18万元，采用收益法评估的结果为85,600.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异4,211.18万元，差异率

4.69%。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。

收益预测是基于对未来宏观政策和市场的预期及判断的基础上进行的，江硬公司主要从事钨产业链下游硬质合金相关产品的生产销售，相应产品受上游钨原料价格波动的影响较大，由于钨产品具有的周期性导致相应下游企业的加工收益也随之会产生较大波动，江硬公司的未来收益预测结果以及江硬公司实际将面临的经营风险等具有一定的不确定性。江硬公司生产所用直接材料成本占主营业务成本比例较高，原材料的市场价格主要受市场供需变化等因素的影响，主要原材料价格波动，盈利水平也将随之波动。基于上述不确定性因素，使得未来收益的预测存在一定的不确定性。江硬公司所属的钨加工行业在过去的两年处于行业周期高点，虽然收益法评估中已充分考虑未来行业周期波动性对业绩预测的影响，但短期内市场供需、行业景气度的影响较大，其周期难以准确把握。

资产基础法评估值反映的是企业各项资产在企业各项资源整合情况下对企业价值的综合长期贡献价值，更能客观反映企业稳定的长期价值。江硬公司所在

的硬质合金行业具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业中的生产能力。因此，资产基础法评估结果能够合理体现企业资产价值。

综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，经分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，资产基础法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即江硬公司股东全部权益在评估基准日2025年12月31日的评估价值为89,811.18万元。

（三）标的公司二：华茂公司

、基本情况

2、股权及控制关系

（1）股权结构

截至本报告出具日，华茂公司的股权结构情况如下：

（2）控制关系情况

截至本报告出具日，华茂公司的产权控制关系如下：

江钨发展持有华茂公司100%股权，系华茂公司的控股股东，江西省国资委系华茂公司实际控制人。

（

）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告出具日，《赣州华茂钨材料有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。

3、主要下属企业情况截至本报告出具日，华茂公司无下属企业。

、主营业务情况华茂公司主要从事钨材料的研发、生产与销售，主要产品涵盖氧化钨、偏钨酸铵、钨粉、碳化钨粉等，产品广泛应用于硬质合金、机械加工等领域。华茂公司是国内钨材料领域的领先企业，具备钨冶炼及粉末产品的大规模生产能力，其主要产品的产能和产量规模在国内同行业中位居前列。华茂公司凭借质量优良、性能稳定的产品，与众多知名企业建立了长期合作关系，品牌影响力较大。

5、主要财务数据最近两年，华茂公司的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注：以上财务数据已经审计。

6、主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况（

）主要资产情况截至2025年12月31日，华茂公司资产总额为200,085.58万元，主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货、固定资产等构成。华茂公司合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。

（2）主要负债情况截至2025年

月

日，华茂公司负债总额为144,395.60万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他流动负债、长期借款等构成。

（3）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况截至2025年

月

日，华茂公司不存在主要资产抵押、质押及对外担保情形。

7、华茂公司的评估情况

（1）评估基本情况根据卓信大华出具的《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及赣州华茂钨材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8125号），本次交易对华茂公司采用资产基础法和收益法进行评估。截至评估基准日2025年12月31日，华茂公司所有者权益的账面价值为55,689.98万元。资产基础法下，华茂公司的股东全部权益评估值72,131.67万元，评估增值

16,441.69万元，增值率29.52%；收益法下，华茂公司的股东全部权益评估值69,800.00万元，评估增值14,110.02万元，增值率

25.34%。华茂公司主要从事钨材料的研发、生产与销售，主要产品涵盖钨粉、碳化钨粉、偏钨酸铵等，产品广泛应用于硬质合金、机械加工、光伏及电子制造、军工制造、石油化工等领域。本次评估采用资产基础法和收益法评估，鉴于华茂公司主要从事钨材料的研发、生产和销售，相应产品受上游钨原料价格波动的影响较大，由于钨产品具有的周期性导致相应下游企业的加工收益也随之会产生较大波动，华茂公司的未来收益预测结果以及华茂公司实际将面临的经营风险等具有一定的不确定性。因此，资产基础法结果更为可靠，故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。

综上，华茂公司股东全部权益在评估基准日2025年12月31日的账面价值55,689.98万元，评估值72,131.67万元，评估增值16,441.69万元，增值率29.52%。

（

）评估目的

根据江西江钨稀贵装备股份有限公司第九届董事会第七次会议决议，江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购赣州华茂钨材料有限公司100%股权。本次评估目的是对江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权之经济行为所涉及赣州华茂钨材料有限公司的股东全部权益在评估基准日2025年

月

日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。

（

）评估对象和评估范围评估对象是赣州华茂钨材料有限公司的股东全部权益价值。评估范围为赣州华茂钨材料有限公司评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总计200,085.58万元，其中：流动资产161,090.07万元，非流动资产38,995.51万元；账面负债总计144,395.60万元，其中流动负债123,832.99万元，非流动负债20,562.61万元；账面净资产55,689.98万元。

（4）评估基准日本次资产评估的基准日是2025年12月31日。（

）评估假设

本次评估的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本次评估所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。

）一般假设

①交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

②公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

③企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。

④资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。

2）特殊假设

①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

②假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

③假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

④假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

⑤假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

⑥假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。

⑦假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

⑧假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。

⑨假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

⑩假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。

?假设被评估单位未来能够在规定期限内继续享有相应的高新技术企业所得税税率15%的税收优惠政策。

?假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。

（6）评估方法

）评估方法介绍

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2）评估方法适用性分析

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，被评估单位为制造业企业，具备持续经营能力，历史财务数据可供参考，未来收益能够预测；相关行业风险、资本成本等参数可通过公开市场数据获取。因此，从理论上分析，收益法适用于本次评估，能够从收益途径反映企业整体资产的价值。

由于目前国内资本市场与华茂公司比较类似或相近的可比企业较少；同时由于非上市公司股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，因此本项目不适宜采用市场法评估。

资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法评估。

综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。

（

）评估结论

1）资产基础法评估结果

通过资产基础法评估，华茂公司评估基准日账面资产总计200,085.58万元，评估价值213,494.66万元，评估增值13,409.08万元，增值率6.70%；账面负债总计144,395.60万元，评估价值141,362.99万元，评估减值3,032.61万元，减值率2.10%；账面净资产55,689.98万元，评估价值72,131.67万元，评估增值16,441.69万元，增值率

29.52%。

资产基础法评估结果详见下表：

单位：万元

）收益法评估结果赣州华茂在评估基准日的股东全部权益账面价值55,689.98万元，评估价值69,800.00万元，评估增值14,110.02万元，增值率

25.34%。

（8）评估结果的差异分析及最终结果的选取华茂公司股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为72,131.67万元，采用收益法评估结果为69,800.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异2,331.67万元，差异率为3.23%。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

收益预测是基于对未来宏观政策和市场的预期及判断的基础上进行的，华茂公司主要从事钨材料的研发、生产与销售，相应产品受上游钨原料价格波动的影响较大，由于钨产品具有的周期性导致相应下游企业的加工收益也随之会产生较大波动，华茂公司的未来收益预测结果以及华茂公司实际将面临的经营风险等具有一定的不确定性。华茂公司生产所用直接材料成本占主营业务成本比例较高，原材料的市场价格主要受市场供需变化等因素的影响，主要原材料价格波动，盈利水平也将随之波动。基于上述不确定性因素，使得未来收益的预测存在一定的不确定性。华茂公司所属的钨加工行业在过去的两年处于行业周期高点，虽然收益法评估中已充分考虑未来行业周期波动性对业绩预测的影响，但短期内市场供需、行业景气度的影响较大，其周期难以准确把握。

资产基础法评估值反映的是企业各项资产在企业各项资源整合情况下对企业价值的综合长期贡献价值，更能客观反映企业稳定的长期价值。华茂公司所在的钨材料加工行业具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业中的生产能力。因此，资产基础法评估结果能够合理体现企业资产价值。

综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，经分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，资产基础法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即华茂公司股东全部权益在评估基准日2025年

月

日的评估价值为72,131.67万元。

（四）标的公司三：九冶公司

1、基本情况

、股权及控制关系

（1）股权结构

截至本报告出具日，九冶公司的股权结构情况如下：

（

）控制关系情况截至本报告出具日，九冶公司的产权控制关系如下：

江钨发展持有九冶公司100%股权，系九冶公司的控股股东，江西省国资委系九冶公司实际控制人。

（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告出具日，《九江有色金属冶炼有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。

3、主要下属企业情况截至本报告出具日，九冶公司无下属企业。

4、主营业务情况九冶公司主要从事钽铌及其制品的研发、生产和销售，目前已形成钽铌氧化物、碳化物及合金制品等系列产品。九冶公司具备较大规模的钽铌冶炼及钽铌制

品生产能力，是国内重要的钽、铌产品生产企业。公司拥有国内领先水平的钽铌氧化物和碳化物生产工艺技术，曾负责起草、制定或修订相关国家和行业标准，在钽铌冶炼领域具备较强的市场竞争力。

、主要财务数据最近两年，九冶公司的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注：以上财务数据已经审计。

、主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况

（1）主要资产情况截至2025年12月31日，九冶公司资产总额为65,640.59万元，主要由应收票据、应收账款、存货、固定资产等构成。九冶公司合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。

（2）主要负债情况截至2025年

月

日，九冶公司负债总额为50,092.53万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等构成。

（

）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况截至2025年12月31日，九冶公司不存在主要资产抵押、质押及对外担保情形。

7、九冶公司的评估情况（

）评估基本情况

根据卓信大华出具的《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及九江有色金属冶炼有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8127号），本次交易对九冶公司采用资产基础法和收益法进行评估。截至评估基准日2025年

月

日，九冶公司的所有者权益的账面价值为15,548.05万元。资产基础法下，九冶公司的股东全部权益评估值28,719.38万元，评估增值13,171.33万元，增值率

84.71%；收益法下，九冶公司的股东全部权益评估值27,610.00万元，评估增值12,061.95万元，增值率77.58%。

九冶公司主要从事钽铌及其制品的研发、生产和销售，目前已形成钽铌氧化物、碳化物及合金制品等系列产品。本次评估采用资产基础法和收益法评估，鉴于九冶公司主要从事钽铌及其制品的研发、生产和销售，相应产品受上游钽铌矿价格波动的影响较大，由于钽铌产品具有的周期性导致相应下游企业的加工收益也随之会产生较大波动，九冶公司的未来收益预测结果以及实际将面临的经营风险等具有一定的不确定性。因此，资产基础法结果更为可靠，故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。

综上，九冶公司股东全部权益在评估基准日2025年

月

日的账面价值15,548.05万元，评估值28,719.38万元，评估增值13,171.33万元，增值率84.71%。

（

）评估目的根据江西江钨稀贵装备股份有限公司第九届董事会第七次会议决议，江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购九江有色金属冶炼有限公司100%股权。本次评估目的是对江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权之经济行为所涉及九江有色金属冶炼有限公司的股东全部权益在评估基准日2025年

月

日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。

（3）评估对象和评估范围评估对象是九江有色金属冶炼有限公司的股东全部权益价值。评估范围为九江有色金属冶炼有限公司评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总计65,640.58万元，其中：流动资产55,690.68万元，非流动资产9,949.90万元；账面负债总计50,092.53万元，其中流动负债49,140.39万元，非流动负债

952.14万元；账面净资产15,548.05万元。

（4）评估基准日本次资产评估的基准日是2025年

月

日。

（5）评估假设本次评估的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本次评估所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。1）一般假设

①交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

②公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

③企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。

④资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。

2）特殊假设

①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

②假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

③假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

④假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

⑤假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

⑥假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。

⑦假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

⑧假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。

⑨假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

⑩假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。

?假设被评估单位未来能够在规定期限内继续享有相应的高新技术企业所得税税率15%的税收优惠政策。

?假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。

（6）评估方法

）评估方法介绍

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

）评估方法适用性分析

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑九冶公司自成立至评估基准日已持续经营数年，目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，因此本项目适宜采用收益法评估。

由于目前国内资本市场缺乏与九冶公司比较类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，因此本项目不适宜采用市场法评估。

资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法评估。

综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。

（

）评估结论

1）资产基础法评估结果

通过资产基础法评估，九冶公司评估基准日账面资产总计65,640.58万元，评估价值78,511.91万元，评估增值12,871.33万元，增值率19.61%；账面负债总计50,092.53万元，评估价值49,792.53万元，评估减值

300.00万元，减值率

0.60%；账面净资产15,548.05万元，评估价值28,719.38万元，评估增值13,171.33万元，增值率84.71%。

资产基础法评估结果详见下表：

单位：万元

）收益法评估结果九冶公司在评估基准日的股东全部权益账面值为15,548.05万元，评估价值27,610.00万元，评估增值12,061.95万元，增值率77.58%。

（

）评估结果的差异分析及最终结果的选取九冶公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为28,719.38万元，采用收益法的评估结果为27,610.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异1,109.38万元，差异率为

3.86%。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

收益预测是基于对未来宏观政策和市场的预期及判断的基础上进行的，九冶公司主要从事钽铌及其制品的研发、生产与销售，相应产品受上游钽铌矿价格波动的影响较大，由于钽铌产品具有的周期性导致相应下游企业的加工收益也随之会产生较大波动，九冶公司的未来收益预测结果以及实际将面临的经营风险等具有一定的不确定性。九冶公司生产所用直接材料成本占主营业务成本比例较高，原材料的市场价格主要受市场供需变化等因素的影响，主要原材料价格波动，盈利水平也将随之波动。基于上述不确定性因素，使得未来收益的预测存在一定的

不确定性。九冶公司所属的钽铌加工行业在过去的两年处于行业周期高点，虽然收益法评估中已充分考虑未来行业周期波动性对业绩预测的影响，但短期内市场供需、行业景气度的影响较大，其周期难以准确把握。

资产基础法评估值反映的是企业各项资产在企业各项资源整合情况下对企业价值的综合长期贡献价值，更能客观反映企业稳定的长期价值。九冶公司所在的钽铌加工行业具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业中的生产能力。因此，资产基础法评估结果能够合理体现企业资产价值。

综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，经分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，资产基础法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即九冶公司股东全部权益在评估基准日2025年12月

日的评估价值为28,719.38万元。

（五）交易对方基本情况

本次收购江硬公司100%股权、华茂公司100%股权、九冶公司100%股权的交易对方均为江钨发展。江钨发展的基本情况如下：

（六）本次交易协议的主要内容

、《股权转让协议》的主要内容

2026年2月11日，公司（作为甲方）与江钨发展（作为乙方）签署《关于江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”）主要内容如下：

（

）标的股权

协议项下的标的股权为江硬公司100%股权、华茂公司100%股权、九冶公司100%股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”）。

（2）标的股权转让及定价原则

乙方同意按照协议约定将其持有的标的股权转让给甲方，甲方同意按照协议约定受让乙方持有的标的股权。

自交割日起，甲方即成为标的股权的合法拥有者，享有及承担与标的股权有关的一切权利和义务，江硬公司、华茂公司、九冶公司将成为甲方全资子公司；乙方则不再享有及承担与标的股权有关的任何权利和义务，协议另有规定的除外。

双方同意，本次股权转让价格以经有权国资监管机构备案的评估报告所反映的标的公司股东全部权益价值的评估结果为基础确定。

鉴于标的资产的评估报告目前尚未出具，甲乙双方同意最终交易价格由甲乙双方另行协商并签署补充协议予以确定。

（

）业绩补偿及承诺安排

截至协议签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。待相关审计、评估等工作完成后，甲方届时将根据相关法律法规、规范性文件的规定并结合标的资产的评估结果与乙方就业绩承诺和减值补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议（如涉及）。

（4）股权转让对价的支付及交割

1）在协议生效后，乙方应当促使标的公司及时办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续并取得市场监督管理部门出具的完成工商变更/备案登记证明文件，甲方应当提供必要的配合（包括但不限于签署工商变更登记申请文件等）。因政府机构原因（非因甲乙双方过错）导致乙方无法尽快完成上述变更和批准手

续的，不视为乙方违约，但这并不免除乙方在协议项下继续配合办理相关变更和批准手续的义务。2）乙方同意，在标的公司完成本次股权转让的工商变更登记之日（即甲方登记为标的公司的唯一股东）起

个工作日内，甲方向乙方指定银行账户一次性支付本次股权转让对价。（

）过渡期损益及过渡期安排双方同意，待标的公司的相关审计、评估等工作完成后，双方将按照相关监管规定，对标的公司过渡期的收益及亏损归属和支付安排另行协商并签署补充协议予以确定。

在协议签署日至交割日的期间，乙方应当对标的公司尽善良管理之义务，且尽最大努力使标的公司的业务经营以正常方式进行，保持标的公司资产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费等费用。乙方不得允许标的公司及其附属公司进行下述行为，但得到甲方事前书面同意或者甲方作为标的公司股东进行提议的除外：

1）分立、合并、增资、减资或变更标的公司股权结构；

）修订标的公司的章程及其他组织文件，但为本次股权转让之目的修改标的公司章程及其他组织文件的不在此限；

）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次股权转让构成了重大不利影响；

）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；5）日常生产经营以外且对本次股权转让有重大不利影响的出售或收购重大资产行为；

）除按过往业务惯例执行的薪酬、奖金及福利安排外，原则上不另行开展大额异常的员工薪酬待遇提升计划、福利计划或奖金计划；

7）签订可能会对本次股权转让产生重大不利影响的任何协议；

8）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司资产及其附属公司发生重大不利变化的决策；9）利润分配；

）其他可能对标的公司的资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次股权转让产生重大不利影响的事项。

本款规定自协议签署日起即生效，乙方违反本款规定应根据协议约定向甲方承担相应违约责任。如果协议约定的生效条件无法实现或者双方另行协商确定终止本次股权转让，本款规定将终止执行。

（

）陈述、保证与承诺

）甲方不可撤销地向乙方声明、保证和承诺如下：

①甲方为依照中国法律法规合法设立且有效存续的企业法人，具备与签署协议相适应的权利能力和行为能力。

②甲方已经取得现阶段签署和履行协议以及完成本次股权转让所需的内部审批及授权，且代表甲方签署协议之人士为甲方合法授权代表。

③甲方签署及履行协议不会导致甲方违反任何法律、法规、规范性文件或甲方的管理文件，甲方签署及履行协议也不会与甲方已签订的其他协议相冲突。

）乙方不可撤销地向甲方声明、保证和承诺如下：

①乙方为依照中国法律法规合法设立且有效存续的企业法人，具备与签署协议相适应的权利能力和行为能力。

②乙方已经取得现阶段签署和履行协议以及完成本次股权转让所需的内部审批及授权，且代表乙方签署协议之人士为其合法授权代表，本次股权转让的交割不存在法律障碍。

③乙方签署及履行协议不会导致乙方违反任何法律、法规、规范性文件及其管理文件，乙方签署及履行协议也不会与其已签订的其他协议相冲突。

④乙方对标的股权拥有合法、完整的所有权，具备持有和处分标的股权的一切必需之权力和授权；标的股权不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷；标的股权上不存在其他任何未披露的抵押、保证、质押、留置或者其他权利负担，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。

⑤乙方承诺自协议签署之日起，除非经甲方书面同意，不会对标的股权进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或回购股权等），亦不就标的股权的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与标的股权转让相冲突或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

⑥自协议签署日至交割日的期间，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次股权转让产生实质性影响的情况，乙方应立即向甲方进行披露。

（7）公司治理及员工

本次股权转让完成后，标的公司的董事及高级管理人员由甲方根据相关法律法规及标的公司章程的规定进行选举及委任。

标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。

（

）债权及债务的处理

本次股权转让完成后，标的公司的法人资格存续，标的公司的债权及债务由本次股权转让后的标的公司继续享有和承担。

（9）税收及有关费用

因履行协议、完成本次股权转让而发生的成本支出及应缴纳的任何税款或费用，包括但不限于企业所得税、印花税及其他适用税种，或政府相关部门依法征收的费用，根据法律、法规规定由责任方承担。

因本次股权转让事宜所发生的聘请会计师、律师、资产评估师等中介机构的费用由聘请方自行承担。

（10）违约责任

协议相关条款一经生效，对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行协议所约定之义务，或任何一方根据协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据协议相应条款的约定承担违约责任。

如果乙方未能按时履行协议第4.1款（标的资产交割）约定义务，则从逾期之日起，乙方每日应向甲方支付

万元逾期履行违约金；如甲方未能按时履行协议第

4.2

款（股权转让对价的支付）约定的义务，则从逾期之日起，甲方应向乙方支付1万元逾期履行违约金。如果协议一方违反协议约定但不足以导致协议无法履行，则双方应保证继续履行协议，但协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。违约方不得就其承担的违约责任向标的公司寻求赔偿或补偿。

（

）协议生效协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，除协议第

5.2

条、第

条、第

条、第

条、第

条、第

条、第

条和第

条自协议签署日起生效外，协议其他条款在以下条件全部满足之日起生效：

）甲方董事会、股东会审议通过本次发行及本次股权转让的具体方案和相关事宜。

）乙方内部有权决策机构审议通过本次股权转让的具体方案和相关事宜。3）本次发行、本次股权转让取得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的审批或同意。

）本次发行获得上交所审核通过。5）本次发行获得中国证监会同意注册批复。

2、《股权转让协议之补充协议》的主要内容

2026年6月12日，公司（作为甲方）与江钨发展（作为乙方）签署《关于江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）主要内容如下：

（

）股权转让价格及定价依据

《股权转让协议》中约定，本次股权转让价格以经有权国资监管机构备案的《评估报告》所反映的标的公司股东全部权益价值的评估结果为基础确定。

根据卓信大华出具并经有权国资监管机构备案的《评估报告》，江硬公司100%股权的评估值为89,811.18万元、华茂公司100%股权的评估值为72,131.67万元、九冶公司100%股权的评估值为28,719.38万元。

经交易双方协商一致，以上述评估值为基础，本次股权转让中江硬公司100%股权转让价格为89,811.18万元、华茂公司100%股权转让价格为72,131.67万元、九冶公司100%股权转让价格为28,719.38万元，标的股权的最终交易价格合计为190,662.23万元（大写：人民币壹拾玖亿零陆佰陆拾贰万贰仟叁佰元整）。

（2）过渡期间损益归属

双方同意在交割日后

个工作日内，由甲方决定并聘请的审计机构对标的公司在过渡期间实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。标的公司在过渡期间实现的损益情况以前述《专项审计报告》为准。

标的公司在过渡期间实现的盈利/亏损（合并口径）由乙方享有/承担。本款所述“标的公司在过渡期间实现的盈利/亏损（合并口径）”，以标的公司在过渡期间内实现的归属于母公司所有者的净利润（合并口径）为准。

本补充协议上述约定的“标的公司在过渡期间实现的盈利/亏损（合并口径）由乙方享有/承担”按以下方式执行：

1）三家标的公司的过渡期损益合并计算，即三家标的公司的过渡期损益=江硬公司（合并口径）过渡期损益+华茂公司过渡期损益+九冶公司过渡期损益。

2）如果三家标的公司的过渡期损益合计为正数，则由标的公司向原股东进行利润分配，使乙方通过利润分配方式享有前述过渡期损益金额，如三家标的公

司可供分配利润合计数不足以向乙方支付过渡期损益的，就不足支付的差额部分甲方应追加相应金额的过渡期损益价款。上述分红款及追加的过渡期损益价款（如需）均应在《专项审计报告》出具后30个工作日内以现金方式支付至乙方指定的银行账户。

3）如果根据《专项审计报告》，三家标的公司的过渡期损益合计为负数，则乙方应在《专项审计报告》出具后

个工作日内以现金方式向甲方进行补足。

若《股权转让协议》及本补充协议约定的过渡期间损益安排与监管机构的监管意见不相符，双方同意根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。

（

）协议的生效及终止

本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，在《股权转让协议》约定的生效条件全部满足之日起生效。

若《股权转让协议》因任何原因终止，本补充协议同时终止。

（

）其他

本补充协议系对《股权转让协议》的补充和完善，系《股权转让协议》的组成部分，与《股权转让协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股权转让协议》条款不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未提及但《股权转让协议》中有约定的，以《股权转让协议》约定为准。

3、《业绩承诺补偿协议》的主要内容

2026年

月

日，公司（作为甲方）与江钨发展（作为乙方）签署《江西江钨稀贵装备股份有限公司与江西江钨控股发展有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“业绩承诺补偿协议”）主要内容如下：

（1）业绩承诺期间双方同意，本协议所指的业绩承诺期间为本次交易交割日后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于2026年实施完毕，则业绩承诺期间为2026年、2027年、2028年三个会计年度。如本次交易于2027年实施

完毕，则业绩承诺期间相应顺延至2027年、2028年、2029年三个会计年度，以此类推。

本协议所述本次交易实施完毕，是指本次交易涉及的标的公司工商变更登记办理完毕。

（2）收益法评估资产和市场法评估资产的情况和交易价格

根据《评估报告》，截至评估基准日2025年

月

日，华茂公司、江硬公司、九冶公司在本次资产基础法评估中基于未来收益预期的评估方法进行评估并作为定价依据的部分资产（以下简称“收益法评估资产”）的评估值和交易价格如下：

根据《评估报告》，截至评估基准日2025年12月31日，华茂公司、江硬公司、九冶公司在本次资产基础法评估中以市场法进行评估的资产（以下简称“市场法评估资产”）的评估值和交易价格如下：

（

）收益法评估资产的业绩承诺及补偿安排甲方、乙方同意，根据《评估报告》，收益法评估资产在业绩承诺期内的承诺主营营业利润分成数如下：

如本次交易于2026年实施完毕，乙方承诺，收益法评估资产在2026年、2027年及2028年各会计年度应实现的主营营业利润分成数分别不低于1,058.93万元、1,102.96万元、

918.16万元；如本次交易于2027年实施完毕，乙方承诺，收益法评估资产在2027年、2028年及2029年各会计年度应实现的主营营业利润分成数分别不低于1,102.96万元、918.16万元、676.26万元。

根据《评估报告》上述收益法评估资产的“主营营业利润分成数”=∑（收益法评估资产中的单项资产所属公司当年度评估预测的主营营业利润×该项收益法评估资产当年度评估预测的衰减后分成率）；其中“主营营业利润”=营业利润-（其他业务收入-其他业务成本）。

业绩承诺期间收益法评估资产中的单项资产所属公司评估预测的主营营业利润、收益法评估资产评估预测的衰减后分成率详见本协议附件三。

甲方、乙方同意，收益法评估资产在业绩承诺期内的实际主营营业利润分成数的计算标准如下：

收益法评估资产在业绩承诺期内的当年度实际主营营业利润分成数=∑（各项收益法评估资产中的单项资产所属公司当年度经审计的财务报表/合并财务报表的主营营业利润×该项收益法评估资产当年度本次评估预测的衰减后分成率）；其中“主营营业利润”=营业利润-（其他业务收入-其他业务成本）。

在业绩承诺期内，收益法评估资产所属公司及其子公司的会计政策、会计估计应当与本次交易对收益法评估资产审计所使用的会计政策、会计估计保持一致。除非法律、法规规定或为与甲方会计政策、会计估计保持一致进行的调整和变更除外。

实际业绩数与承诺业绩数的差异及补偿承诺：

1）双方同意，在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由甲方决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对收益法评估资产的实际主营营业利润分成情况进行审核并出具专项审核报告，收益法评估资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。

）双方确认，在业绩承诺期内每个会计年度，如果截至该年末的收益法评估资产累积实际实现的主营营业利润分成数低于截至该年末的累积承诺主营营业利润分成数，则乙方应按照本协议约定对甲方予以补偿。

在业绩承诺期间，发生本协议约定的乙方应向甲方承担补偿责任的情形，乙方应按如下方式向甲方进行补偿：

1）乙方应以人民币现金对甲方补偿。

2）业绩承诺期间乙方应补偿金额的计算公式如下：

收益法评估资产当期应补偿金额=（收益法评估资产截至当期期末累积承诺主营营业利润分成数－收益法评估资产截至当期期末累积实际主营营业利润分成数）÷收益法评估资产补偿期内各年的承诺主营营业利润分成数总和×收益法评估资产交易作价总和－截至当期期末乙方就收益法评估资产累积已补偿金额。

收益法评估资产的减值测试补偿：

业绩承诺期届满时，甲方应对收益法评估资产做减值测试，并由具有相应资质的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时收益法评估资产减值额＞业绩承诺期内已补偿现金，则乙方还需另行向甲方补偿差额部分。

收益法评估资产期末减值应补偿金额=收益法评估资产的期末减值额－乙方已支付的收益法评估资产业绩承诺补偿总额。

若乙方已支付的收益法评估资产现金补偿总额高于收益法评估资产期末减值额的，就超出减值额的差额，甲方无须向乙方返还。

（4）市场法评估资产的减值补偿安排

双方同意，就市场法评估资产进行减值测试补偿。在业绩承诺期间的每个会计年度结束后

个月内，甲方应当聘请合格审计机构对市场法评估资产进行减值测试，并出具专项审核报告。如市场法评估资产中的任一资产组在市场法减值测试期的任一会计年度的期末发生减值的（为免疑义，在计算任一资产组是否减值时，其组内的资产的减值情况将合并计算），则乙方应当按下述约定向甲方进行补偿：

市场法评估资产中任一资产组当期减值补偿金额=该市场法评估资产组当期新增减值额；市场法评估资产当期减值应补偿金额=∑各个市场法评估资产组的当期减值补偿金额。

在业绩承诺期内，市场法评估资产所属公司及其子公司的会计政策、会计估计应当与本次交易对市场法评估资产审计所使用的会计政策、会计估计保持一致。除非法律、法规规定或为与甲方会计政策、会计估计保持一致进行的调整和变更除外。

（5）补偿上限

乙方就收益法评估资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额、市场法评估资产的期末减值补偿金额合计不超过收益法评估资产和市场法评估资产的交易对价。

（6）补偿措施的实施

如果乙方须根据本协议约定向甲方进行现金补偿的，甲方将在合格审计机构对收益法评估资产、市场法评估资产的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核报告或减值测试专项审核报告后

个工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。

（

）违约责任除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。

一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

（8）其他

本协议系甲方与乙方签订的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》不可分割的组成部分。本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，自《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》的内容为准。《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》解除或终止的，本协议也相应自动解除或终止。

（七）交易价格及定价依据

根据卓信大华出具并经江钨控股备案的评估报告，江硬公司100%股权的评估值为89,811.18万元、华茂公司100%股权的评估值为72,131.67万元、九冶公司100%股权的评估值为28,719.38万元。

经交易双方协商一致，以上述评估值为基础，本次股权转让中江硬公司100%股权转让价格为89,811.18万元、华茂公司100%股权转让价格为72,131.67万元、九冶公司100%股权转让价格为28,719.38万元，本次交易标的股权的最终交易价格合计为190,662.23万元。

（八）项目必要性

、完善公司产业链条，提升核心竞争力

目前上市公司为磁选装备行业领先企业，在磁电选矿技术领域具备深厚的技术积淀，具备完善的生产制造、科技研发、试验技术研究、分析检测等综合实力，是目前国内、国际知名的立环脉动高梯度磁选技术的方案解决供应商。但目前上市公司旗下资产主要集中在磁选装备领域，业务结构相对单一，上市公司盈利稳定性受市场波动影响较大。

本次交易拟收购的标的公司在钨制品及钽铌制品领域的生产能力均居行业前列，通过本次交易，将盈利能力较强、市场空间广阔的钨制品及钽铌制品领域优质资产注入上市公司，能够实现上市公司对钨产业链及钽铌产业链的资源整合，

有利于进一步优化上市公司产业布局，拓宽上市公司产品品类，提升上市公司核心竞争力。

2、增强公司资产质量和盈利能力，实现公司股东价值最大化本次发行拟收购的目标公司资产规模较大、盈利能力较强。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司的合并财务报表范围。本次交易的实施将显著提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司拓宽收入来源，分散整体经营风险。因此，本次交易有助于增强上市公司的资产质量和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。

（九）项目可行性

、交易各方已协商一致，预计不存在实施障碍公司与交易对方签订了《股权转让协议》，受让其持有的目标公司100%股权。上述协议中对转让价款的支付方式、协议生效的条件、违约责任等作出了明确约定，符合相关政策和法律法规，预计不存在实施障碍。

2、本次募投项目涉及的行业系国家大力支持的重点产业，未来发展前景广阔

本次募投项目上市公司拟收购的目标公司主要从事钨制品及钽铌制品的研发、生产与销售。近年来，国家陆续出台一系列政策以推动钨制品及钽铌制品行业发展进步。钨制品行业方面，《产业结构调整指导目录（2024年本）》将高性能硬质合金材料及其工具列入鼓励类；《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》将“钨钼材料”作为新型金属功能材料列入战略性新兴产业重点产品。钽铌制品行业方面，国家发改委于2024年

月发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将钽、铌及合金产业归属于“鼓励类”产业第九项“有色金属”和第三十一项“科技服务业”；国家发改委于2017年1月发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，将高比容钽粉（钽铌材料）、高性能铌合金（钽铌材料）作为新型金属功能材料列入战略性新兴产业重点产品。

钨因其独特的物理和化学性质，在工业、军事、航空航天等领域具有不可替代的作用。随着制造业高质量发展、高端产品国产化替代的推进，以及新能源、

航空航天、半导体等新兴产业的快速发展，钨材及钨制品的需求持续增长，特别是硬质合金、切削刀具、光伏用钨丝金刚线等领域的需求增长显著。钽铌及其合金制品的下游覆盖多个前景广阔的行业。半导体靶材因全球数字化进程，需求持续增长；超导铌材在前沿科技与国家级大科学装置应用里愈发关键；高温合金材料因国防工业及航空航天领域向信息化、高科技化转型及探索拓展，需求强劲且稳定。同时钽铌及其合金制品在国家战略布局中占据关键地位，其产品广泛应用于半导体芯片、高温合金和高能物理研究、航空航天及国防工业等“卡脖子”领域，在全球科技与地缘政治格局下，上述领域对钽铌材料需求的国产替代日益加速。

综上所述，国家产业政策大力支持钨制品及钽铌制品行业的发展，本次募投项目涉及的行业未来发展前景广阔。

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的核心竞争力、增加利润增长点、提升公司盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

本次发行完成后，公司总资产、净资产及净利润水平将有所增加，本次发行有利于增强公司的资本实力，提高公司的盈利能力，降低财务风险。

四、可行性分析结论

综上所述，公司本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来战略发展方向，并具有良好的经济效益。通过本次募投项目的实施，将进一步增强公司实力与竞争力，有利于公司长期可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。

江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会

2026年

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