抚顺特钢：2022年年度股东大会会议资料

抚顺特殊钢股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

二〇二三年五月十二日

抚顺特殊钢股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

会议时间：2023年5月12日（星期五），14时30分会议地点：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号，公司办公楼一楼

110号会议室出席人员：1、公司股东或股东授权代表

2、公司董事、监事和其他高级管理人员

3、公司聘请的律师

会议方式：现场会议结合网络投票主持人：董事长 龚盛会议议程：

抚顺特殊钢股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录

股东大会会议须知 ...... 4

2022年度董事会工作报告 ...... 5

2022年度监事会工作报告 ...... 12

2022年年度报告及报告摘要 ...... 16

2022年度利润分配方案 ...... 17

2022年度财务决算报告和2023年财务预算报告 ...... 19

关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案 ...... 21

2022年度独立董事述职报告 ...... 28

关于继续开展委托理财投资的议案 ...... 35

2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 ...... 37

关于2023年度申请综合授信的议案 ...... 42

会议须知

抚顺特殊钢股份有限公司

股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员遵守。

1、本次会议设会务处，负责会议筹备和组织等会务工作。

2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

3、根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易所网站披露发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议文件。

4、有提问、质询或建议并要求发言的股东或股东授权代表应先举手示意，经大会主持人许可后发言，多名股东或股东授权代表要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求发言人到大会会务席办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，每名股东或股东授权代表发言时间不超过3分钟。

5、股东或股东授权代表发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系。与本次股东大会议题无关、可能泄露公司商业秘密、损害公司或股东利益的质询或建议，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项参见公司2023年4月20日在上海证券交易所网站披露的《抚顺特钢：2022年年度股东大会通知》（公告编号：临2023-021）。

7、参会人员进入会场，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。

8、未经会议主持人同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务人员有权制止。

9、出席会议人员请携带身份证明文件于会议开始前半小时内到达会场，股东还需要持证券账户卡、授权委托书等文件验证入场（具体需要携带的文件请参见公司2023年4月20日在上海证券交易所网站披露的《抚顺特钢：2022年年度股东大会通知》公告编号：临2023-021）。

议案一

抚顺特殊钢股份有限公司2022年度董事会工作报告各位股东及股东授权代表：

2022年是党和国家历史上具有里程碑意义的一年，中国共产党第二十次全国代表大会在这一年胜利召开，公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为引领，围绕“十四五”战略规划目标，坚持大力发展主业。报告期，董事会继续严格履行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规赋予的职责，从维护公司全体股东和公司整体利益出发，本着对全体股东及利益相关方负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，不断提升公司内控管理水平，保障公司良好运作和可持续发展。现将2022年度董事会工作情况报告如下：

一、报告期内总体生产经营情况

2022年，特殊钢行业面临着较为复杂和多变的外部环境，公司经营面临原材料价格及能源价格上涨、部分产品市场需求下降等多重挑战。报告期内，受地缘政治冲突加剧、全球主要发达经济体持续加息进程等因素影响，大宗商品及部分小金属价格普遍上涨，产业链利润向上游转移，同时，受国际能源供给紧张以及国内能耗管控影响，公司生产用主要能源天然气及火电价格同比大幅上升。2022年，我国经济复苏动能减弱，公司主要规模产品汽车钢市场需求大幅下降，民品市场发展环境的不确定性上升。综上，公司报告期总体呈现成本高企、需求减弱，盈利下降态势。

2022年，公司发展也面临有利机遇。在国家政策的有力支持下，我国国防军工、航空航天行业在报告期内依然持续快速发展，公司通

过研发和技术改造的投入聚焦高温合金、超高强度钢等战略产品，在报告期内继续加大技术改造投入，快速推进技改项目实施，逐步提升产能，并在目前“三高一特”等优势产品基础上，进一步优化高附加值产品结构，逐步提升重点产品产量比重，在总产量同比降低的情况下，公司核心产品产量仍有小幅提升，为公司盈利能力带来基本保障。同时，公司在报告期内大力开展产品认证、国产化替代项目，凭借优秀的产品品质及研发实力不断提升核心竞争力及高端产品市场占有率。虽然公司高端产品市场订单基本饱和，但受到汽车、工程机械等下游行业市场需求下降的不利影响，公司在民品市场面临较大压力。为此，公司围绕战略规划目标，持续优化产品结构，以“品种、质量、效率、效益、人才”为中心，不断提升经营管理水平。同时，公司在报告期内大力开发新产品，优化产业布局，加强新市场营销能力和渠道网络建设，通过全流程管控提升全员降本增效意识，通过质量攻关和对标提升产品质量，通过生产组织全方位策划提升核心产线产量，致力于将外部不可控风险降至最低。2022年，公司全年实现钢产量61.39万吨，同比降低11.22%；钢材产量45.60万吨，同比降低17.05%；实现营业收入78.15亿元，同比提高5.4%；实现净利润1.97亿元，同比降低74.92%。

二、董事会主要工作情况

1、董事会成员情况

公司董事会换届选举工作在报告期内顺利完成，公司2022年第一次临时股东大会选举龚盛先生、钱正先生、孙久红先生、曹斌先生、祁勇先生、景向先生为第八届董事会非独立董事，选举葛敏女士、兆文军先生、姚宏女士为第八届董事会独立董事，同日，公司第八届董事会第一次会议选举龚盛先生为公司董事长。

公司董事会成员涉及钢铁冶炼、企业管理、财务管理、金融、法律、资本运作等多个领域，专业结构合理，具备履职所必要的技能及素质，能够为公司重大决策提出专业化意见。公司充分发挥外部董事在治理决策中的独立性和专业性，保证董事会专业经验的多元化和结构互补性。

2、董事会会议召开情况

2022年度，董事会通过现场及现场结合通讯方式共召开董事会会议六次，对公司重大事项进行审议决策，包括：公司定期报告、董事会工作报告、财务预决算、关联交易事项、投资建设技术改造项目等重大事项，以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保制度》等十五项重要制度的修订，并将上述议案按审批权限提交公司股东大会审议。

对于涉及生产经营重大事项及中小股东利益的重要议案，董事会能够就审议事项充分调研并审慎决策，以保证决策的科学性和合理性，使得各项决策在执行中较好地达到了预期目标。公司全体董事均亲自出席报告期召开的董事会会议，未有缺席或委托出席会议情形，董事会通过认真审议和审慎决策，确保了公司经营管理工作稳定开展。

3、董事会对股东大会决议执行情况

2022年度，董事会共召集两次股东大会，表决通过了25项议案，包括《2021年度董事会工作报告》、《2021年度监事会工作报告》、《2021年年度报告及报告摘要》以及财务预决算、利润分配方案、年度日常关联交易及董事会、监事会换届选举相关事项等多项议案。董事会严格遵守有关法律、法规及表决程序的规定，聘请律师现场见证股东大会，为股东出席会议，充分行使股东权利提供便利。董事会严格按照股东大会的授权执行和落实股东大会通过的各项决议。

4、董事会专门委员会工作情况

董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。报告期，公司董事会专门委员会各司其职，按照各自的工作细则积极开展工作，对分属领域事项进行审议决策，充分发挥各自专业性作用供董事会决策参考。战略与投资委员会根据公司所处行业市场变化情况，结合公司“十四五”发展规划，多次就公司发展战略开展研讨,对公司发展战略进行系统规划，完成了投资建设重要技术改造项目的前期筹划工作，对公司发展战略的具体实施提出合理化建议；审计委员会参与了公司制度的修订、定期报告的审计工作及日常关联交易审核等相关工作，对公司2021年年度报告的编制和审计工作进行了监督和检查；提名委员会在报告期内对拟选举聘任的董事及高级管理人员进行资格审核，并根据公司发展需要，积极挖掘和评估符合公司发展需求的人才；薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的经营效果进行考核评价，完成了公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬及调整独立董事薪酬等事项的审议，在推进公司一系列薪酬制度改革方面发挥了积极作用。

三、信息披露工作情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定要求，认真履行信息披露义务。报告期内，公司共披露定期报告4份、临时公告52份、独立董事意见及其他公告文件39份，上述公告文件均真实、准确、完整地将公司的重大信息向广大投资者进行披露。董事会严格按照上海证券交易所的要求，指定《中国证券报》、《上海证券报》作为公司的信息披露媒体，认真履行信息披露职责，公平、公正、公开地向全体投资者披露信息，客观的反映公司经营发展及存在的风险情况。

四、内部控制体系建设

报告期，公司继续加强法人治理建设，努力探索优秀的公司治理经验，能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、业务规则的有关规定，结合公司实际情况完善公司规范运作管理制度，加强内部控制制度建设，不断规范公司运作。报告期内，董事会共修订了十五项制度，在完善风险管理的同时，进一步提高了公司治理水平。截至报告期末，公司“三会一层”职责明晰，各尽其职，已形成决策、监督和执行的制衡机制，能够保证公司规范运作和健康持续发展。公司本年度内部控制体系总体运行有效，不存在重大缺陷，经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、准确、完整。

五、投资者关系管理工作

报告期内，公司通过召开业绩说明会、专线电话、公开邮箱、E互动平台、公司官网、接待投资者现场调研等多渠道、多形式加强与投资者之间的联系和沟通，解答社会公众投资者关心的问题。报告期，公司接待投资者现场调研12次，接待机构投资者百余人，举办业绩说明会3次，接听投资者来电200余次，未出现因回复问题不当造成监管部门问询或股票价格异常波动情形。

董事会将提升信息披露水平作为提高投资者关系管理水平的核心，指定董事会秘书及证券事务管理人员负责信息披露工作，接待股东来访，推动投资者关系管理工作。报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等的规定，真实、准确、完整的向监管机构及广大投资者报告及披露有关信息，确保信息披露及时性和公平性，尤其是对于重大技术改造项目及重大诉讼，能够及时披露相关项目及诉讼进展情况，确保所有股东特别是中小股东充分并及时获得公司信息，评估风险。

六、未来发展的讨论与分析

2023年，公司将继续坚持以自主创新为基础，以国家发展为导向，以技术领先为驱动，对标世界一流企业，加速高端产品国产化替代进程，不断优化管理水平，提升产品质量，致力提高航空航天、国防军工、国民经济重点行业原材料需求的保障能力，致力打造中国第一特种冶炼生产企业。

董事会2023年重点工作聚焦以下方面：

1、加强内控体系建设，进一步提升公司治理水平。

按照《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》的要求并结合公司实际，进一步健全内部治理和科学决策机制，完善内控体系及制度建设，优化业务流程，提高经营管理水平，有效控制经营风险，科学合理决策，保证公司稳定和可持续发展。

2、聚焦主业，进一步提升核心竞争力。

继续做大做强以高温合金、超高强度钢、高档工模具钢、特种冶炼不锈钢为代表的核心产品，积极参与国家课题研发和国产化替代项目，做好产品认证工作，保持并提升市场占有率。同时，加大清洁能源、轨道交通、工程机械等领域的市场开发，进一步提升市场份额及规模效益水平。

3、加速推进技改项目，进一步提升效益水平。

董事会将助力提升产能及产品质量和节能环保方面的技术改造项目建设工作，全力支持公司管理层科学组织生产经营，在严守安全、环保底线的前提下，加速推进技改项目快速实施，促进产能加速释放，持续加强项目管理，确保按期高效完成。通过加大技术改造项目投入提升产品交付能力，满足我国重要行业对高端原材料的需求。

4、加强履职培训，提高科学决策水平

董事会成员将继续加强培训与学习提升履职能力，积极参加监管

部门组织的业务培训，提升对公司重大事项的科学决策能力。同时，董事会将根据最新修订的法律法规、规章制度，并结合公司实际情况强化公司治理，建立科学有效的决策机制、市场反应机制与风险防范机制，为公司健康稳定发展奠定坚实有力的基础。

5、重视人才培育，提升团队素质水平

随着公司业务规模的不断扩张，公司将持续加强对人才的引进和培育，吸引更多高素质优秀人才，不断优化人才引进、技能培训、竞争和激励机制，充分调动员工积极性，激励员工不断提升自身水平，打造行业内高水平的人才平台，培养造就一支结构合理、素质优良的人才队伍。

未来，董事会将按照公司发展战略目标勤勉尽责、规范运营，强化《公司法》、《证券法》及《公司章程》赋予的职责，切实做好中小投资者合法权益保护工作，以良好的发展及稳定的业绩为全体股东创造价值。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

二〇二三年五月十二日

议案二

抚顺特殊钢股份有限公司2022年度监事会工作报告

各位股东及股东授权代表：

2022年度，抚顺特殊钢股份有限公司（以下称“公司”）监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关法律、法规和规定的要求，在股东大会的领导下，在董事会和高级管理人员的支持配合下认真履行责任，依法行使职权，重点从公司依法合规运作、董事及高级管理人员职责履行、公司财务管控等方面行使监督职能，积极有效地开展工作，维护了全体股东的合法权益。现将 2022年度的主要工作报告如下：

一、监事会成员变动情况

公司监事会换届选举工作在报告期内顺利完成，公司2022年第一次临时股东大会选举杜欣先生及孙峰先生为第八届监事会非职工代表监事；公司2022年第一届职工代表大会第三次会议选举刘晓斌先生为第八届监事会职工代表监事；公司第八届监事会第一次会议选举杜欣先生为监事会主席。

二、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共组织召开了5次监事会会议，具体情况如下：

（一）2022年3月30日，监事会召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》《公司2021年年度报告及报告摘要》、《公司2021年度利润分配方案》《关于2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案》《公司2021年度内部控制评价报告》《公司关于补选监事的议案》《公司关于继续开展委托理财议案》《公司关于开展票据池业务的议案》《公司

关于计提资产减值准备的议案》；

（二）2022年4月29日，监事会召开第七届监事会第十二次会议，审议通过《公司2022年第一季度报告》；

（三）2022年8月19日，监事会召开第七届监事会第十三次会议，审议通过《公司2022年半年度报告及报告摘要》《关于监事会换届选举的议案》《公司监事会议事规则》；

（四）2022年9月5日，监事会召开第八届监事会第一次会议，审议通过《关于选举监事会主席的议案》；

（五）2022年10月28日，监事会召开第八届监事会第二次会议，审议通过《公司2022年第三季度报告》。

上述会议的通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，监事会全体监事依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。监事会决议内容符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在违反规定行使职权的情况。

报告期，监事会成员积极出席股东大会并对股东大会投票、计票环节进行监督，积极列席董事会会议，对重大提议充分研究，重点关注重大事项的决策过程并提出意见建议。

三、监事会履行职责情况

1、公司依法运作情况

报告期，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，监事会成员积极了解和掌握公司的生产经营决策等情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督。

监事会认为：公司在报告期内能够依法经营，规范运作，决策科学合理，程序合法规范。公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，并得到行之有效的落实，保护了全体股东的利益。公司董事和高级管理人员均能按照国家有关法律法规和《公司章程》的有关

规定，忠实勤勉地履行职责，未发现有违反国家法律法规和《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。公司在报告期内进一步完善了法人治理结构和内控制度，修订了包括《股东大会议事规则》《对外投资管理制度》《独立董事制度》等十六项制度，在完善风险管理的同时，进一步提高了公司治理水平。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会认真审议了董事会编制的定期报告，对公司2022年度财务工作情况进行了检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：公司财务、会计制度健全，内控制度完善，财务管理规范。监事会对报告期内公司的定期报告进行了审核，认为公司定期报告的编制和审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，包含的信息能从各方面真实地反映出公司经营管理和财务状况，未发现参与报告编制和审议的人员有违反相关规定的行为，中准会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

3、关联交易情况

2022年3月30日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案》，公司预计2022年拟与控股股东东北特钢集团及其全资和控股子公司持续进行关联交易，关联交易的主要内容有原材料采购、特殊钢产品销售、接受工程和设备维护劳务、提供劳务、委托代理出口特殊钢产品、租用商标等。经审核，这些关联交易对公司的采购、销售业务提供了有力的支撑，促进了公司运营成本的降低。

监事会认为：公司与控股股东东北特钢集团的关联交易是为了充分发挥东北特钢集团的整体优势，借助东北特钢集团的资源和平台更

好的发展和服务公司的特殊钢业务。关联交易不损害公司和中小股东的利益，对公司的独立性不构成重大影响。

4、对外担保情况

监事会对公司报告期内对外担保情况进行了专项审查。监事会认为：报告期内，公司未发生对外担保行为，公司严格执行有关法律、法规及《公司章程》关于对外担保的有关规定，未发现损害公司合法权益的情况。

5、公司内部控制情况

监事会对公司2022年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查。

监事会认为：报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定，规范运作，持续完善公司治理规则，有效提升经营管理水平和风险防范能力。公司的内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

三、2023年监事会工作计划

2023年，监事会将继续根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的要求，恪尽职守，扎实开展各项工作，促进公司监事会及管理层规范，强化监事会的监督职能，防范经营风险，保障公司各项业务的健康发展，切实维护公司及全体股东的利益。同时，监事会将加强对新修订的法律、法规及规章制度的学习，不断提升业务水平。

抚顺特殊钢股份有限公司监事会

二〇二三年五月十二日

议案三

抚顺特殊钢股份有限公司2022年年度报告及报告摘要

各位股东及股东授权代表：

本议案请见公司于2023年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《抚顺特钢：2022年年度报告》及《抚顺特钢：2022年年度报告摘要》。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会二〇二三年五月十二日

议案四

抚顺特殊钢股份有限公司2022年度利润分配方案各位股东及股东授权代表，公司2022年度利润分配方案具体情况如下：

一、公司2022年度可供分配利润情况和利润分配预案经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司母公司实现净利润175,598,768.79元，计提盈余公积17,559,876.88元，加上年初未分配利润1,512,353,699.95元，2022年末母公司累计未分配利润为1,670,392,591.86元。公司拟定2022年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

二、2022年度不进行利润分配的原因

根据《公司章程》的相关规定，利润分配的原则是公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。利润分配还要综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。根据《公司章程》的规定，结合公司“十四五”期间重大技术改造项目投资建设规划，公司的运营及发展需要大量流动资金，为保证公司财务健康状况及拥有适量的流动资金应对突发状况，同时抓住特殊钢行业发展机遇开拓市场，增强抵御风险能力，更好的维护全体股东的长期利益，董事会提议公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

三、公司未分配利润的用途和计划

（一）续建技术改造项目

为进一步推动公司业务发展，巩固行业地位，公司于2020年3月30日召开第七届董事会第三次会议；于2021年3月30日召开第七届董事会第十一次会议；于2022年3月30日召开第七届董事会第十七次会议，分别审议通过了关于投资建设技术改造项目的议案。目前，上述技术改造项目正在按照既定计划有序开展，公司预计2023年在续建项目上支付7.27亿元。

（二）新建技术改造项目

为突破公司重点产品产能瓶颈，进一步提高公司产品交付能力及产品质量，公司拟2023-2024年度使用自有资金继续投资建设相关技术改造项目，计划投资总额10.06亿元，2023年度投资总额2.5亿元。

公司留存未分配利润主要用于2023年续建及新建技术改造项目，计划支付总金额9.77亿元。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

二〇二三年五月十二日

议案五

抚顺特殊钢股份有限公司2022年度财务决算报告和2023年财务预算报告各位股东及股东授权代表：

公司2022年度财务审计工作已经完成，现就相关情况进行报告。

一、2022年度财务会计报表审计情况

公司2022年度财务报表经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2023年4月19日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

二、2022年度主要会计数据

三、2023年财务预算报告

根据公司2022年实际经营情况、财务状况和经营成果，并结合

当前主要原材料价格和能源动力价格上涨的实际及公司未来发展规划，2023年公司计划实现钢产量68万吨至74万吨、钢材产量54万吨至60万吨，其中“三高一特”核心产品7.5万吨至8.5万吨；实现营业收入80亿元至88亿元，实现净利润4亿元至8亿元。

特别提示：上述财务预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2023年度的盈利承诺，能否实现取决于宏观政策、市场变化等多种因素，存在不确定性。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

二〇二三年五月十二日

议案六

抚顺特殊钢股份有限公司关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常

关联交易预计的议案各位股东及股东授权代表：

公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的具体情况如下：

一、日常关联交易的基本情况

（一）2022年日常关联交易预计和执行情况

单位：万元

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

注：与同一控制人下关联法人发生的关联交易已进行合并列示，其中发生的关联交易与

单一关联法人发生交易金额达到公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的，公司已单独列示关联方信息及交易金额。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况及关联关系

1、东北特殊钢集团股份有限公司

（1）基本情况

（2）关联关系：东北特殊钢集团股份有限公司是公司控股股东，持有公司股份576,876,444股，占公司总股本的29.25%。

2、江苏沙钢国际贸易有限公司

（1）基本情况

注册资本

（2）关联关系：江苏沙钢国际贸易有限公司与公司为同一实际控制人。

3、东北特殊钢集团张家港模具钢加工有限公司

（1）基本情况

（2）关联关系：东北特殊钢集团张家港模具钢加工有限公司是公司控股股东东北特殊钢集团股份有限公司控制的公司。

4、东北特殊钢韩国株式会社

（1）基本情况

（2）关联关系：东北特殊钢韩国株式会社是公司控股股东东北特殊钢集团股份有限公司控制的公司。

5、深圳市兆恒抚顺特殊钢有限公司

（1）基本情况

（2）关联关系：深圳市兆恒抚顺特殊钢有限公司是公司参股公司。

（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与以上关联方近年持续进行关联交易，这些关联交易对公司的采购、销售业务提供了有力的支撑，促进了公司运营成本的降低。上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，公司的独立经营不会受到不利影响。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与东北特钢集团关联交易的主要内容有原材料采购、特殊钢产品销售、接受劳务、提供劳务、租入资产、委托代理出口特殊钢产品、委托代理进口产品等。

其中原材料采购、特殊钢产品销售、租入资产和接受劳务等关联交易采用市场价格定价。根据协议，按代理出口产品销售收入的千分之六支付出口代理费；按代理进口产品货款的千分之六支付进口代理费。

公司向关联方销售商品和提供劳务，关联方按照公司统一的销售政策结算和支付。公司向关联方采购原材料和接受劳务等服务的结算与支付模式与公司向非关联方采购商品和劳务相同，公司享有一定的账期，具体以签订的采购合同和协议为准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与控股股东东北特钢集团的关联交易是为了充分发挥东北特钢集团的整体优势，借助东北特钢集团及其关联方的资源和平台更

好的发展和服务公司的特殊钢业务。

公司与东北特钢集团的关联交易以降低公司运营成本，利用东北特钢集团的设备能力进行工序协作为主要目的。公司的特殊钢业务得到了东北特钢集团的支持和帮助，关联交易具有必要性，并在未来会持续发生。公司与关联方东北特钢集团的关联交易，充分发挥了东北特钢集团整体物资采购和营销平台的作用，提升了公司在市场的议价能力，使公司在竞争中占据优势。关联交易不损害上市公司或中小股东的利益。

公司与以上关联方的关联交易是对公司特殊钢业务的运营成本和产品线扩展具有良好的促进作用，公司的关联交易占总营业收入比例适当，公司利润主要来源于国防军工产品，这部分产品的运营和销售均不通过关联交易进行。公司与以上关联方的关联交易对公司的独立性不构成重大影响。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会二〇二三年五月十二日

议案七

抚顺特殊钢股份有限公司2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东授权代表：

我们作为抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在报告期内能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权。我们及时了解公司生产经营信息,全面关注公司的发展状况，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下:

一、独立董事基本情况

1、独立董事人员变动情况

公司第七届董事会于报告期内届满，第七届董事会独立董事刘艳萍女士届满离任，公司召开的2022年第一次临时股东大会表决通过了《关于选举第八届董事会独立董事的议案》，选举葛敏女士、兆文军先生、姚宏女士为第八届董事会独立董事，其中，葛敏女士与兆文军先生连选连任。

2、独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况

公司三位独立董事具备履职所需专业知识，拥有丰富的从业经验，具备独立判断能力，独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况如下:

葛敏：曾任中国政法大学首届博士后研究人员、江苏沙钢股份有限公司独立董事，中国法学会证券法研究会、银行法研究会理事。现

任中国农业大学法律系副教授，杭州大自然科技股份公司董事，中国科技法研究会常务理事，北京市经济法研究会常务理事，中国商业法研究会理事，百宸律师事务所律师，甘肃青少年助学基金会法律顾问。

兆文军：曾任大连显像管厂经济师，大连市体改委副主任科员，中信证券企业并购部高级经理，大连理工大学经济系副教授、副主任，大连理工大学经济学院副院长，大连理工大学管理学部金融与会计研究所副所长。现任大连理工大学经济管理学院金融与会计研究所副教授。姚宏：毕业于大连理工大学管理学院，管理学博士。曾任职中国建设银行锦州分行。现任大连理工大学经济管理学院副教授、硕士生导师，冰山冷热科技股份有限公司独立董事、哈尔滨投资控股股份有限公司独立董事，智达科信技术股份有限公司独立董事。

3、是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

二、2022年度独立董事履职概况

1、出席董事会、股东大会情况

2022年度，我们本着客观、独立的原则，忠实勤勉的履行独立董事职责，作为独立董事，我们确保有足够的时间履职，我们通过董事会、股东大会及其他现场考察机会，深入了解公司生产经营、财务状况及规范运作情况，就公司经营发展、内控管理、财务管控、关联交易等重大事项积极与董事会及管理层沟通讨论，掌握公司运营动态。2022年度，我们出席了公司2021年年度股东大会和2022年第一次

临时股东大会，出席了第七届董事会第十七次会议等六次董事会会议，我们作为独立董事均亲自出席上述会议。我们在召开会议前通过多种方式，对董事会审议的各个议案进行认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。我们认为：公司2022年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了合法有效的审批程序，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，因此我们对2022年度审议的所有议案均投出赞成票，无反对票及弃权票。2022年，公司董事会、股东大会审议通过了有关投资决策、公司定期报告、关联交易等重要事项。我们通过会议审议和讨论，对公司重要事项进行审查，对公司的经营管理状况、技术改造项目实施进度进行及时了解。报告期内，我们对公司日常关联交易、计提资产减值准备、技改项目建设、补选董事、委托理财等多项议案发表了专业意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。

2、公司配合独立董事工作的情况

2022年度，我们通过现场交流、电话或微信沟通、邮件审阅等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及董事会办公室相关人员保持联系，关注市场需求及原材料价格变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，能够及时了解和掌握公司的经营动态。公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通,使我们能够顺利获取独立判断所需资料。在召开董事会、股东大会前，公司能够精心准备会议材料并及时传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

报告期内，我们审议了公司2021年日常关联交易实际执行情况及2022年日常关联交易预计情况，所审关联交易为公司经营所必须，其定价原则遵循了公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。在审议程序上，重大关联交易事项事前征得了独立董事及审计委员会同意，关联董事和关联股东按规定回避表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。

2、资金占用及对外担保情况

截至2022年12月31日，公司除与关联方发生经营性往来外，不存在其他资金占用情况。

截至2022年12月31日，公司及全资子公司没有发生为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，公司及全资子公司也未发生对外担保行为。

3、聘任会计师事务所情况

公司聘任的中准会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2021年度财务报告和内部控制报告审计服务过程中，严格遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了与公司约定的各项审计业务。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

4、内部控制执行情况

根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司已建立健全的内部控制体系，聘请会计师事务所有序开展了内部控制自我评价工作。公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、业务规则的有关规定规范运作，保证了公司内部控制总体得到持续有效运行。

5、审查公司信息披露情况。

公司在报告期能够持续提升信息披露管理水平，遵守“真实、准确、完整、及时、公平”的监管要求，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，能够保护投资者合法权益，持续做好定期报告编制及临时公告披露工作。公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等规定进行信息披露，公平对待全体股东。

6、董事会换届选举事项

公司董事会在报告期内进行换届选举，经核查，公司第八届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名符合《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 《公司章程》等规定要求，提名程序合法有效，被提名人具备相关专业知识和相关政策监督及协调能力，任职资格均符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情形。

7、业绩预告情况

公司于2022年1月发布了《2021年年度业绩预增公告》，预计公司2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润72,800万元至81,500万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润64,300万元至70,400万元。经审查，公司业绩预告数据与披露的经审计的年度报告数据无重大差异。

8、公司及股东承诺履行情况

公司在定期报告中对公司及股东做出的相关承诺事项进行了披露。报告期，公司控股股东东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方对保持上市公司独立性、规范同业竞争做出的相关承诺都在正常履行中。

我们认为，公司及股东在报告期内没有发生违反承诺的情况。

9、董事会及下属专门委员会的运作情况

2022年度，公司董事会能够严格遵守国家法律、法规和《公司章程》规定规范运作。董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。2022年度，公司董事能够勤勉忠实地履行职责。

公司按照《上市公司治理准则》规定在董事会下设战略与投资、薪酬与考核、审计、提名委员会等专门委员会，并制定了《董事会专门委员会工作细则》。独立董事根据各自的专业特长，分别在各专门委员会中任职，并担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的召集人。2022年度，公司董事会各专门委员会积极开展工作，充分发挥专业职能作用，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

10、利润分配情况

我们对公司董事会提出的2021年度利润分配方案进行了审议，认为该方案是基于公司实际情况制定的，公司留存未分配利润用于建设技术改造项目能够进一步扩大公司产能，提升产品供应能力并有利于提高公司效益及公司核心竞争力，对公司财务状况及经营成果产生积极影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

11、董事、监事及高级管理人员的聘任及薪酬情况

公司能严格履行董事、监事及高级管理人员选聘程序，认真核查候选人其任职条件和任职资格；能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。

四、总体评价

2022年，我们严格按照各项法律、法规的规定与要求,勤勉尽职、认真审议董事会各项议案,能够独立、客观、审慎地行使表决权,公正

地发表独立意见,我们秉承诚信与勤勉的工作准则，积极关注公司发展战略和经营运作模式，努力提高董事会、董事会专门委员会决策的合理性、合法性、科学性，为公司的科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的利益。

2023年，我们仍将继续诚信、勤勉、忠实地履行独立董事职责，不断加强与其他董事、监事及经营管理层之间的沟通交流，加强对宏观经济形势及公司所处特殊钢市场研究，加强对新修订的法律法规及监管部门各项要求规定的培训与学习，不断提高专业水平与决策能力，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。

抚顺特殊钢股份有限公司独立董事

葛 敏 兆文军 姚 宏

二〇二三年五月十二日

议案八

抚顺特殊钢股份有限公司关于继续开展委托理财投资的议案

各位股东及股东授权代表：

公司继续开展委托理财投资的具体情况如下：

一、委托理财投资概述

（一）委托理财投资基本情况

为充分提高资金使用效率及资金收益率，公司第七届董事会第十七次会议及公司2021年年度股东大会表决通过了《关于继续开展委托理财投资的议案》。为实现公司资金有效利用，增加资金收益，公司决定继续将部分短期富余自有资金委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构（以下简称“金融机构”）开展理财业务。

1、委托方式

公司将与金融机构签订委托协议，委托其对该部分资金进行理财。

2、委托理财投资额度及期限

公司拟自2022年年度股东大会批准之日起连续十二个月的时间内（或公司2023年度股东大会审议通过相关议案时止）开展委托理财投资。委托理财授权期限内任一时点的最高委托理财余额不超过人民币10亿元。该授权额度内可以循环利用资金开展委托理财投资，单个委托理财产品的持有期限不超过24个月。

3、委托理财投资协议及开展方式

本次委托理财尚未签署相关协议，公司董事会拟向公司股东大会提议授权公司董事长或公司董事长授权代表负责在公司股东大会批准的时间、额度等范围内具体实施委托理财投资业务，包括但不限于：

委托理财形式的选择、期限和金额的确定，以及协议的签署等,授权期限与公司股东大会审议批准的委托理财投资期限一致。

公司拟向金融机构购买理财产品，除公司可能在该金融机构开户外，交易对方与公司不存在通过股权控制等关系，本次委托理财投资业务不构成关联交易。

（二）公司尚需履行的审批程序

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、委托理财投资的具体情况

（一）委托理财的资金来源

购买理财产品所使用的资金为公司自有暂时闲置资金。

（二）购买理财产品对公司的影响

公司运用短期富余自有资金进行委托理财业务，将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，将不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。本次委托理财将提高资金使用效率，能获得一定的投资效益。

（三）风险及风险控制分析

为确保资金安全，公司将严格控制理财投资产品风险。在保证公司资金需求的情况下，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全委托理财投资的审批和执行程序。公司开展委托理财投资重点考虑收益和风险匹配，重点关注资金风险，确保理财资金到期收回。公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定披露委托理财实施情况。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

二〇二三年五月十二日

议案九

抚顺特殊钢股份有限公司关于聘请2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

各位股东及股东授权代表：

公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于聘请2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，为了更好地保证审计工作的独立性、客观性、公允性，公司拟聘请天职国际会计师事务所为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

天职国际会计师事务所创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际会计师事务所首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际会计师事务所已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际会计师事务所过去二十多年一直从事证券服务业务。

截止2021年12月31日，天职国际会计师事务所合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。天职国际会计师事务所2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额

2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户134家。

2、投资者保护能力

天职国际会计师事务所按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际会计师事务所不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

天职国际会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员20名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：申旭，2016年成为注册会计师，

2012年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家。签字注册会计师2：张敬，2005年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。

签字注册会计师3：张小玲，2021年成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2021年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。

项目质量控制复核人：齐春艳，2011年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于10家。

2、项目组成员诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、项目组成员独立性

天职国际会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费情况

天职国际会计师事务所审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。预计2023年度审计费用共计94万元（其中：财务报表审计费用57万元；内控审计费用37万元）。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所为中准会计师事务所，该所已连续14年为公司提供审计相关服务，2022年度审计意见类型为标准无保留意见。

（二）拟变更会计师事务所的原因

鉴于公司连续聘用中准会计师事务所年限达到14年，根据公司业务发展和未来审计的需要，为了更好地保证审计工作的独立性、客观性、公允性，经充分沟通和综合评估，公司拟改聘天职国际会计师事务所为公司2023年度会计师事务所，为公司提供财务报告及内部控制审计相关服务。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所的相关事项，通知了前后任会计师事务所，前后任会计师事务所已知悉本次变更事项，双方均对变更事项无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153 号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，做好相关沟通及配合工作。

三、拟聘任会计事务所履行的程序

（一）公司审计委员会履职情况及审查意见

公司董事会审计委员会就天职国际会计师事务所任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况等方面进行了较为充分的事前了解及沟通，认为天职国际会计师具备为上市公司提供审计相关服务的经验与能力，能够胜任公司2023年度审计相关工作。公司第八届董事会审计委员会同意聘任天职国际会计师事务所为公司2023年度审计机构，并同意将《关于聘请2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》提交公司董事会及股东大会审议。

（二）公司独立董事发表事前认可意见及独立意见情况

公司独立董事对聘任天职国际会计师事务所作为公司2023年度审计机构的事项发表了事前认可意见和独立意见。独立董事认为：公司聘任会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；天职国际会计师事务所具备证券业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2023年度财务和内部控制审计工作的要求；公司此次聘任会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。综上，我们同意聘任天职国际会计师事务所作为公司2023年度财务会计审计机构及内部控制审计机构。

（三）公司董事会审议和表决情况

2023年4月19日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘请2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意公司作为公司2023年度审计机构。

本次聘任天职国际会计师事务所为公司2023年度审计机构的事项在本次股东大会审议通过后生效。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

二〇二三年五月十二日

议案十

抚顺特殊钢股份有限公司关于2023年度申请综合授信的议案

各位股东及股东授权代表：

为满足日常经营资金需求，以及偿还到期融资的需要，公司拟2023年度向银行等金融机构为公司及全资子公司、控股子公司申请总额度不超过50亿元的综合授信。综合授信品种为：短期流动资金贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、买方保理担保等。授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。

公司董事会提议股东大会授权公司法定代表人或其授权代表在上述授信额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件。本决议有效期限为1年（或公司2023年度股东大会审议通过相关议案时止），自股东大会审议通过之日起计算。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

二〇二三年五月十二日