抚顺特钢：2024年第一次临时股东大会会议资料
抚顺特殊钢股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十四日
抚顺特殊钢股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2024年5月24日（星期五），15时30分会议地点：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号，公司办公楼一楼
110号会议室出席人员：1、公司股东或股东授权代表
2、公司董事、监事和其他高级管理人员
3、公司聘请的律师
会议方式：现场会议结合网络投票主持人：董事长 孙立国会议议程：
| 序号 | 会议议程 |
| 第一项 | 宣读会议须知 |
| 第二项 | 说明并审议议案 |
| 第三项 | 股东或股东授权代表投票表决 |
| 第四项 | 宣布投票表决结果 |
| 第五项 | 律师出具并宣读法律意见 |
| 第六项 | 宣读股东大会决议 |
| 第七项 | 股东和股东授权代表、公司董事签署会议文件 |
| 第八项 | 宣布会议结束 |
会议须知
抚顺特殊钢股份有限公司股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员遵守。
1、本次会议设会务处，负责会议筹备和组织等会务工作。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
3、根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易所网站披露发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议文件。
4、有提问、质询或建议并要求发言的股东或股东授权代表应先举手示意，经大会主持人许可后发言，多名股东或股东授权代表要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求发言人到大会会务席办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，每名股东或股东授权代表发言时间不超过3分钟。
5、股东或股东授权代表发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系。与本次股东大会议题无关、可能泄露公司商业秘密、损害公司或股东利益的质询或建议，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项参见公司2024年5月9日披露的《抚顺特钢：关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（临2024-032）。
7、参会人员进入会场，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
8、未经会议主持人同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务人员有权制止。
9、出席会议人员请携带身份证明文件于会议开始前半小时内到达会场，股东还需要持证券账户卡、授权委托书等文件验证入场（具体需要携带的文件请参见公司2024年5月9日在上海证券交易所网站披露的《抚顺特钢：关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（临2024-032）。
议案一
抚顺特殊钢股份有限公司关于增加2024年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东授权代表：
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月8日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，拟增加日常关联交易关联方及预计额度，具体情况如下：
一、增加日常关联交易的基本情况
（一）增加日常关联交易的原因
废钢是公司主要原材料之一，公司2023年度采购量共计35.44万吨，按照废钢市场价格在6家合格供应商中按需采购。为优化供应链管理，加强供应商的合作与竞争机制建设，控制公司主要原材料废钢的采购成本，公司拟引进新的废钢供应商江苏沙钢盛德再生资源有限公司（以下简称“沙钢盛德”）。沙钢盛德经过多年再生资源回收体系建设，已打造成为集专业化分拣中心、区域集散交易市场和综合利用处理基地为一体的废钢综合运营平台，能够为公司提供主要原材料采购及相关配套服务。同时，沙钢盛德将为公司在抚顺周边配备废钢仓库，有效缩短配送周期。
（二）增加日常关联交易履行的审批程序
1、董事会、监事会表决情况
公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交股东大会审议。
2、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2024年5月7日召开专门会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事认为：公司增加2024年度与关联方的日常关联交易，是为充分利用关联方拥有的资源，发挥其采购优势，控制采购、物流成本。关联交易定价遵循公允的市场价格与条件，不会影响公司独立性，不会造成对公司利益的损害。公司增加日常关联交易预计事项能够保证公司经营的正常进行，关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司的整体利益及全体股东利益。独立董事同意将本议案提交董事会审议。
（三）本次增加日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 年初预计数 | 本次增加数 | 增加后年度预计数 | 占同类业务比例（%） | 年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 |
| 向关联人购买原材料 | 江苏沙钢盛德再生资源有限公司 | 0 | 50,000 | 50,000 | 8.48 | 0 |
注：本次增加2024年度日常关联交易额度50,000万元，系自本次股东大会通过之日起12个月内预计的最高额，2025年度关联交易预计情况以2024年度股东大会审议通过的相关议案为准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
| 名称 | 江苏沙钢盛德再生资源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320582MA1P9B1P1W |
| 性质 | 有限公司 |
| 成立日期 | 2017-06-23 |
| 住所 | 张家港市锦丰镇兴业路2号（江苏扬子江国际冶金工业园玖隆物流园A218） |
| 法定代表人 | 蔡向东 |
| 注册资本 | 10000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；金属材料销售；有色金属压延加工；有色金属合金销售；新材料技术研发；生产性废旧金属回收；非金属废料和碎屑加工处理；固体废物治理；资源再生利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 张家港市沙钢废钢加工供应有限公司、常州市沙钢隆兴达再生资源有限公司 |
| 财务状况 | 截止2024年3月31日，公司总资产21947.72万元，净资产3045.38 万元。2024年一季度，公司营业收入996.89万元，净利润-171.57万元。（以上财务数据未经审计） 2023年度，公司营业收入116,402.35万元,净利润119.26万元。（已经审计） |
（二）关联关系：沙钢盛德与公司为同一实际控制人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
沙钢盛德目前生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，根据公司业务发展情况，结合实际经营需要，公司决定增加2024年度日常关联交易关联方及预计额度，增加的关联交易主要内容为原材料采购，在遵循公平合理的原则上，参照市场价格，通过协商方式定价，交易价格公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司增加 2024 年度日常关联交易预计，是基于生产经营需要和客观实际情况而发生的。本次增加关联交易是为优化供应链管理，加强供应商的合作与竞争机制建设，可与供应商建立长期、稳定的合作关系。同时，可以充分利用关联方拥有的资源，获得规模效益，控制采购、物流成本，保证原材料质量。本次关联交易的交易价格确定方式符合相关规定，不存在损害公司非关联股东、广大中小投资者利益及公司利益的情形，不会对公司生产经营、财务状况和经营成果产生
不利影响，公司主营业务不会因本次关联交易而对关联方形成依赖，公司增加日常关联交易对公司的独立性不构成重大影响。
请审议。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会二〇二四年五月二十四日