抚顺特钢：董事会秘书管理制度

抚顺特殊钢股份有限公司 董事会秘书管理制度

(二〇二六年八月修订)

第一章总则

第一条 为了规范抚顺特殊钢股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书行 为,促进和保障董事会秘书积极履行职责,推动提高公司质量,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》等规定及公司章程的有关规定, 制定本制度。

第二条 公司应当设董事会秘书,协助董事会履行职责,向董事会报告工作。

第三条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”)规定,以及上海证券交易所业务规则、公司章程的规定忠实、 勤勉地履行职责。公司应当在公司章程中规定董事会秘书的职责。

董事会秘书应当保守公司秘密,不得泄露内幕信息,不得从事内幕交易、操纵证 券市场等行为。

第二章选任

第四条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德,熟悉证券法律法规和 上海证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书,应当就候选人符合下列情形作出说 明,并予以披露:

(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职 责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经 验,或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验;

(二)不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形;

(三)最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理 措施;

(四)最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(五)未被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措 施或者期限已届满,未被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员 等或者期限已届满;

(六)法律法规、上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

第五条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任 职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。公司未在董事会中设置提名委员会 的,由独立董事专门会议履行上述职责。

第六条 董事会秘书具有下列情形之一的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生 后应当立即召开会议决定是否将其解聘:

(一)不符合本制度第四条所列的情形;

(二)连续不能履行职责达到三个月以上;

(三)履行职责存在重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重大损失或者对公司 产生重大影响的;

(四)其他违反法律法规、上海证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度 等,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

董事会秘书被解聘或辞职的,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并 公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所 提交个人陈述报告。

第七条 董事会秘书被解聘或者辞职的,公司应当在六个月内完成董事会秘书的 聘任工作。在董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会秘书职责。

第八条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。 董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责,确保 有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及上海证券交易所业务规则的学习,不断 提高履职能力。

第三章履职

第九条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监 会、上海证券交易所等之间的沟通联络,维持联络渠道的畅通。

第十条 董事会秘书负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效

执行,办理公司信息披露事务。

董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的,应当及时 向董事会报告,提出整改建议。

第十一条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期 报告草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作,督促总经理、财务负 责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定的内容和 格式汇总形成定期报告草案。

定期报告草案编制完成后,董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议对定 期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后,董事会秘书应当建议董事长 召集董事会会议审议定期报告并披露。

董事会秘书应当在职责范围内,关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务 事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形,并及时开展核实;发现问题的,向 董事会报告,提出整改建议。

第十二条 董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息,并报告董事 会,按照规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作。

董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整 性、及时性、公平性承担主要责任。

第十三条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在上海证券交易所的网站和符 合中国证监会规定条件的媒体发布,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公 司应当履行的报告、公告义务。

第十四条 董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂 缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

第十五条 董事会秘书负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管理制 度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。

第十六条 董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核实相 关情况,并向董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议。

第十七条 董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对 公司的了解和认同。

第十八条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召

开董事会会议情形的,董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行 或者不履行召集职责的,应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

第十九条 董事会召开会议的,董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提前通 知全体董事,并将会议资料送达全体董事。

董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所 业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形 的,应当向董事会报告。

第二十条 董事会秘书负责董事会会议的记录,确保会议记录如实反映会议情 况,提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容:

(一)会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名;

(二)会议主持人及出席、列席会议的人员姓名;

(三)每位董事的发言情况;

(四)每一决议事项的表决方式和结果;

(五)公司章程规定其他应当记载的事项。

第二十一条 董事会秘书应当协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董 事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资 源和必要的专业意见。

第二十二条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列 情形之一的,董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会 会议的决议:

(一)公司需要召开年度股东会会议的;

的;

(二)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议

(三)审计委员会提议召开临时股东会会议的;

(四)过半数独立董事提议召开临时股东会会议的;

(五)其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的,董事会秘书应当按照规定发出会议通知,会议通 知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的,董事会秘书 应当按照规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议,但审计委员会决议召集或者股东自行召集临 时股东会会议的,董事会秘书应当配合。

第二十三条 董事会秘书负责筹备股东会会议,确保会议召集、召开和表决程序 符合法律法规、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定。

第二十四条 董事会秘书负责股东会的会议记录,确保会议记录如实反映会议情 况。会议记录应当记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;

(二)会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数,股东所持表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例;

(四)每一提案的审议经过、发言要点、表决结果;

(五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当记载的其他内容。

第二十五条 董事会秘书负责管理公司股东名册,按照相关规定定期核实持有百 分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。

第二十六条 董事会秘书发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符 合法律法规和上海证券交易所业务规则的,应当向董事会报告,提出整改的建议。

董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和上海证券交易所业务规 则,定期组织董事、高级管理人员进行培训。

第二十七条 公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门, 为董事会秘书依法履职提供必要保障。

第二十八条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责,董事会秘 书有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司的财务和经营等 情况,或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作,根 据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履 职行为。

第二十九条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序,将董事会秘

书履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信 息。

董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大 事件、已披露事项进展情况等,应当按照公司规定及时履行报告义务,并通知董事会 秘书,董事会秘书应当建议董事会及时披露。

第三十条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的,应当及时向审计委员会报 告,并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的,应当及 时向审计委员会报告。

第三十一条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的,应当及时 向董事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受 到不当妨碍或者阻挠的,应当向中国证监会、上海证券交易所报告,并提供受到不当 妨碍或者阻挠的证据。

第三十二条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息,信 息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者未按规定履行重大事项审议 程序等行为的,应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

董事会秘书按照本制度规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的,应 当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

第三十三条 公司董事会秘书与公司签订保密协议,承诺在任期期间及离任后, 持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息不属 于前述应当履行保密的范围。

第四章考核与责任追究

第三十四条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制,设定与其 职责相匹配的考核评价标准,发现董事会秘书未勤勉尽责的,对其进行责任追究;情 节严重的,及时更换董事会秘书。

第三十五条 公司发生下列情形之一,董事会秘书未勤勉尽责的,公司有权视具 体情形对董事会秘书予以处理:

(一)在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容;

(二)未按时披露定期报告或者临时报告;

(三)未在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条 件的媒体披露应当 披露的信息;

(四)公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(五)其他违反信息披露义务的情形。

第三十六条 董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等违法行 为的,公司将依法追究其责任。

第五章附则

第三十七条 本制度未尽事宜,或者与法律、法规、规范性文件、上海证券交易 所规则及《公司章程》的有关规定相抵触的,按有关规定执行。

第三十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效,修改时亦同。原《抚顺 特殊钢股份有限公司董事会秘书工作制度》(二〇二五年九月修订)同时废止。