红豆股份：中信建投证券股份有限公司关于江苏红豆实业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书(2022年度财务数据更新版)

中信建投证券股份有限公司

关于

江苏红豆实业股份有限公司

向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐人

二〇二三年五月

3-2-1

保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人周子昊、毛震宇已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

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目 录

释 义 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 5

二、发行人本次发行情况 ...... 15

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 18

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 20

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 21

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 22

七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 27

八、持续督导期间的工作安排 ...... 29

九、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 30

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释 义在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

（一）一般术语

公司、发行人、上市公司、红豆股份

本次向特定对象发行、本次发行、本次证券发行

A股

定价基准日

红日风能

红超能源

超壹动力

中国证监会、证监会

上交所

发行人律师

审计机构、申报会计师

报告期、最近三年

三会

股东大会

董事会

监事会

《公司法》

《证券法》

《注册管理办法》

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《公司章程》

元、万元、亿元

（二）专业术语

注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

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（二）发行人主营业务

发行人以服装业务为经营主业，主要产品包括西服、衬衫、毛衫、T恤、裤子、休闲服、运动装等。分品牌类型看，发行人形成了以红豆男装为主，服装贴牌加工为辅的业务模式。红豆男装以品牌运营及服装制造为优势，形成红豆男装全域零售、红豆职业装定制两大主要业务板块。其中，红豆男装全域零售业务，以“经典舒适男装”为品牌定位，全域零售销售渠道包括线下和线上。线下销售渠道主要为全国二三线城市的直营店和加盟联营店，同时依托门店数字化建设增强用户互动体验；线上销售渠道由发行人直营，主要入驻天猫、京东、唯品会、微信小程序商城、抖音等第三方传统电商及社交电商，多触点触达用户。红豆职业装定制业务，主要为客户量身定制各类中高档职业装，以及个性化的轻定制服务，客户范围覆盖金融、通信、交通运输等多种行业。服装贴牌加工业务主要为运动装和少量西服及衬衫的外贸订单贴牌生产。

除上述服装业务外，发行人还从事少量坯布生产、印染等其他服装产业链相关业务。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、每股收益和净资产收益率

注：①加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）；

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其它交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其它净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

②基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）；

③稀释每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）；

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；

5、财务指标

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注：①流动比率=流动资产÷流动负债；

②速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

③资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

④应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］；

⑤存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］；

⑥总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总计+期末资产总计）÷2］；

⑦利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出（不含资本化支出））÷利息支出（含资本化支出）；

⑧每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额÷期末总股本；

⑨每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额÷期末总股本；

⑩归属于发行人普通股股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计÷期末总股本；

（四）发行人存在的主要风险

1、对发行人核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）宏观经济波动风险

服装产品属于可选消费品，其消费需求及服装行业发展易受宏观经济波动影响。发行人以男装业务为主，主要产品包括西服、衬衫、毛衫、T恤、裤子、休闲服、运动装等，并以国内市场作为销售重心，国内经济发展的重大变化，如宏观经济增长放缓或停滞、居民可支配收入波动、物价指数大幅上涨、突发重大公共卫生事件等，都将可能导致消费者消费预期下降，进而降低对男装等服装产品的消费频次和消费金额，抑制男装等服装产品的市场需求，对发行人销售、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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（2）行业竞争加剧风险

服装行业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。服装企业的竞争力主要体现在品牌定位及影响力、研发设计能力、营销渠道、供应链管理等方面。其中，品牌定位及影响力是服装企业综合实力的反映。国内男装市场空间较大，国内男装品牌数量众多，近年来随着消费者品牌意识的提高，部分优势品牌服装企业的不断做大做强，市场集中度有所提高，但尚无行业巨头，品牌集中度仍处于较低水平。同时，国际品牌加速布局中国高端市场，并逐步向中端市场渗透，行业竞争不断加剧。如果发行人不能采取有效措施提升品牌影响力、扩大市场份额，积极应对行业竞争，则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。

（3）业绩下滑风险

2022年度、2021年度及2020年度，发行人营业收入分别为234,138.43万元、234,284.96万元及238,396.68万元，净利润分别为1,624.22万元、7,980.74万元及17,448.23万元，存在业绩下滑情形，主要系受宏观经济增速放缓和突发重大公共卫生事件等因素影响，国内消费环境整体较为低迷，服装消费需求受到一定抑制；同时，发行人加快推进“经典舒适男装”品牌战略升级，在研发、渠道、传播等方面的费用投入有所增加。如果上述外部环境和内部管理等方面发生不利变化，发行人经营业绩将面临波动或下滑的风险。

（4）品牌升级与转型风险

2021年以来，基于对宏观环境的变化、男装行业的升级以及消费者舒适需求的综合研判，发行人明确“经典舒适男装”品牌定位，倡导“舒适男装”理念，坚定推进“经典舒适男装”品牌战略升级，重点在研发、渠道、传播等方面加大投入，保障战略升级的执行落地。

但发行人所处服装零售行业发展迅速，所面临的竞争状况较为激烈。若未来发行人不能及时完成品牌升级与转型，占据有利市场地位，或发行人组织结构、人才储备、研发设计能力等方面不能满足品牌升级与转型需要，发行人将面临一定的转型风险，并可能会对发行人的长期竞争力和盈利能力造成影响。

（5）季节性波动风险

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服装消费存在着一定的季节性波动，除了季节更替引起的必要需求外，由于产品具有较为突出的时尚潮流因素，其换季置装的需求更为突出。一般而言，由于第一季度、第四季度服装面料成本和售价较高、节日消费集中，因此第一季度、第四季度相对处于旺季，导致发行人净利率在全年范围内会呈现一定的季节性波动。上述波动系行业特性所决定，发行人与同行业的竞争对手并无显著差异。

（6）线上销售渠道集中风险

发行人顺应零售变革，注重线上线下的协同发展，现已形成“线下门店（加盟联营、直营）+线上店铺（传统电商、社交电商）”的全渠道营销网络体系。发行人线上店铺以天猫、唯品会等传统电商为主要销售来源，以微信小程序为代表的社交电商处于快速成长期。2022年度、2021年度及2020年度，发行人线上销售收入占主营业务收入的比例分别为22.92%、21.22%及14.21%。其中，天猫、唯品会和微信小程序的销售收入占线上销售收入的比例分别为84.68%、82.84%及66.13%，存在线上销售渠道集中的风险。

若第三方电商大幅改变其业务模式、政策、制度等，可能对发行人线上销售产品的规模和盈利水平产生不利影响。此外若发行人未能与第三方电商维持良好的合作关系，将可能面临失去重要的线上销售渠道，进而对发行人业务、财务状况和经营业绩造成不利影响的风险。

（7）加盟联营业务风险

发行人线下门店采取直营与加盟联营相结合方式，且以加盟联营为主。2022年度、2021年度及2020年度，发行人加盟联营模式的收入占主营业务收入比例分别为13.29%、25.45%及40.09%，呈逐年下降趋势。截至2022年12月31日，发行人加盟联营店523家，如果发行人加盟商因自身经营管理出现较大业绩波动、与消费者发生纠纷等问题，将对发行人的经营业绩及品牌声誉造成不利影响。

（8）产品出口风险

2022年度、2021年度及2020年度，发行人主营业务收入中出口销售占比分别为14.81%、13.66%及12.23%。国际政治经济环境、国家出口退税政策、主要进口国家的贸易政策、国际供求关系、国际市场价格变化等不可控因素的变化，

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都将对发行人出口情况产生较大影响。发行人服装产品主要出口地为北美地区。近年来，全球范围内贸易保护主义抬头，美国、欧盟等国家或地区的贸易政策频繁变动，将会对纺织服装行业及发行人出口产生不利影响。

（9）运营管理转型的风险

信息技术发展带动及用户消费行为变迁等趋势下，企业的数字化进程正在加速。目前大部分企业处于在线化和集成化的数字化成熟阶段，智能化的局部应用已经出现，但大规模成体系的应用尚不多见，存在转型过程中认识不统一、机制不健全、能力不具备等困难，数字化转型滞后则会给发行人带来运营管理混乱的风险。

（10）产品研发风险

服装行业的市场消费偏好变动频繁，市场流行服装的面料、款式、功能等时常变动。因此，准确把握时尚潮流和消费者需求变化，并不断开发新的适销对路的产品是服装企业成功的关键因素。随着国潮消费、男装行业升级趋势的日益增强，对产品研发提出更高要求。若发行人对服装流行时尚和消费者需求判断失误，产品研发与品牌核心消费人群的需求不能有效匹配，将对商品流转和销售业绩造成一定不利影响。

（11）外协加工风险

发行人服装产品主要采取外协加工方式，发行人整合内外部研发资源，联合供应商协同开发产品，按照国家和纺织行业质量标准和工艺要求对生产过程进行跟踪、管控，并对最终产品的质量严格把关验收。因此代工厂商的生产组织能力、管理水平及质量控制直接影响了发行人产品的质量、交货时间等，如果代工厂商交付的产品出现质量不符合发行人要求、交货期延迟等情况，会造成发行人应季商品不能及时供应、产品质量不能满足市场需求等，给发行人的经营带来一定的风险。

（12）应收账款回收风险

截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日，发行人应收账款账面价值分别为69,955.82万元、54,357.31万元及36,778.21万元，

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占流动资产的比例分别为36.35%、29.69%及21.33%。如果发行人未来不能有效管理应收账款的账期和催收工作，存在部分货款不能及时收回的风险，将对发行人的经营性现金流、利润构成不利影响，从而对发行人经营带来一定风险。

（13）控股股东股权质押风险

截至本上市保荐书出具日，发行人控股股东红豆集团持有发行人1,382,708,418股股份，其中处于质押状态的股份合计1,101,363,000股，占其所持有发行人股份总数的比例为79.65%，占发行人总股本的比例为47.82%，质押比例相对较高。红豆集团质押股票主要用于其向银行贷款的增信措施。红豆集团财务及资信状况较好、履约能力较强，无法偿还质押资金的风险较小。本次发行完成后，如果未来发行人股价出现大幅下跌的极端情况，而控股股东又未能及时作出相应调整安排，控股股东质押的发行人股份可能面临处置，存在一定的股权质押风险。

（14）对外投资项目实施风险

发行人控股子公司无锡红日风能科技有限公司于2022年6月22日与乌兰察布市集宁区人民政府、中能华安（珠海横琴）基金管理有限公司等主体签订了《2GW风力发电和储能项目及3GW大功率固态锂电池智能制造项目投资框架协议书》，并于2022年8月15日与超壹动力（成都）新能源科技有限公司投资设立项目公司乌兰察布市红超能源科技有限公司，拟参与建设3GW大功率固态锂电池智能制造生产线，并承接2GW风力发电和储能项目的EPC工程。红日风能于2022年8月2日与超壹动力签订了《股权投资协议书》，拟使用超壹动力可提供的知识产权共同建设3GW大功率固态锂电池智能制造项目。后因第三方对合作方超壹动力承诺提供的可授权使用的14项知识产权（专利）的权利提出异议，发行人仍在与合作方积极沟通，尚未与合作方签订专利授权协议。

红超能源于2022年11月17日在内蒙古自治区自然资源网上交易系统举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中竞得集2022-12号宗地；于2022年11月18日与乌兰察布市自然资源局集宁区分局签订《国有建设用地使用权出让成交确认书》；并于2022年12月24日与乌兰察布市自然资源局集宁区分局签订《国有建设用地使用权出让合同》，确认出让的宗地总面积为156,541平方米，土地

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用途为工业用地，该宗地的国有建设用地使用权出让总价款为19,411,084元。截至本上市保荐书出具日，红超能源已支付土地出让保证金，尚在办理相应的权证事宜，项目尚未进入实质实施阶段。此外，固态锂电池的技术研发和生产制造需要较高的技术储备，发行人正积极采取多种措施获取项目实施所需的专利技术，但发行人仍可能存在因技术及专利储备不足，进而导致项目无法实施的风险。

2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1）审批风险

本次发行的发行方案已经发行人2023年1月16日召开的发行人第八届董事会第三十六次临时会议、2023年2月1日召开的发行人2023年第一次临时股东大会、2023年2月24日召开的发行人第八届董事会第三十七次临时会议和2023年3月13日召开的发行人2023年第二次临时股东大会审议通过，尚需取得上交所审核通过以及中国证监会作出同意注册的批复，能否取得相关批复及取得批复的时间存在一定的不确定性。

（2）发行风险

由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。

（3）募集资金不足风险

发行人本次向特定对象发行不超过3.80亿股（含本数），拟募集资金总额不超过118,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于红豆品牌体验店升级改造项目、红豆品牌电商中心建设项目、红豆品牌设计研发中心建设项目和补充流动资金。但若二级市场价格波动导致发行人股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法按期实施。

3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

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（1）募集资金投资项目实施风险

发行人本次募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业及技术发展趋势、公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的，有利于进一步深化发行人业务布局、优化发行人产品结构、提高发行人盈利能力和综合竞争力，巩固行业地位。但募投项目实施需要一定建设周期，项目建成后亦需要一定时间才能全面达产。若项目实施过程中受到市场环境、产业政策、市场拓展、工程管理等不确定因素的影响，导致项目实际实施情况与发行人的预测出现差异，将可能对项目实施进度和投资收益产生一定影响。

（2）募集资金投资项目用地无法取得的风险

“红豆品牌电商中心建设项目”和“红豆品牌设计研发中心建设项目”实施地位于上海市青浦区赵巷镇，发行人全资控股公司上海红豆电子商务有限公司已与上海市青浦区赵巷镇人民政府签订《G1-05项目投资协议》，用以确保发行人获取G1-05地块来落实电商总部产业落驻。

截至本上市保荐书出具日，该地块尚未进行挂牌出让。本次募投项目用地存在土地无法取得或取得时间较长影响募投项目实施的风险。若本次募投项目用地无法按期取得，或者政府部门无法协调发行人另行选择地块，将对项目整体实施进度产生不利影响。

（3）固定资产折旧增加的风险

本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，在项目建设达到预定可使用状态后，发行人将新增较大金额的固定资产折旧。尽管发行人已对募集资金投资项目进行了严密的市场调研和论证，但如果募投项目市场拓展不足，在固定资产折旧增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对发行人的经营业绩造成一定不利影响。

（4）即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，发行人净资产和股本将相应增加。由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，在募集资金项目产生效益之前，发行人利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。若发行人营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则

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短期内发行人每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标存在被摊薄的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为

1.00元。

（二）发行方式及时间

本次发行全部采取向特定对象发行方式，发行人将在本次发行获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复后，在批文有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会及发行人股东大会决议规定条件的特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的批复后，由发行人董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，发行人将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。

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本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如发行人在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的批复后，由发行人董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过380,000,000股（含本数），未超过发行前发行人股本总数的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册的批复后，根据中国证监会、上交所的相关规定及发行对象申购报价的情况，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若发行人在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致发行人总股本发生变化的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。发行对象所取得发行人本次发行的股份因分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票

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的限售期有新的规定，届时由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。

（七）发行完成前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前发行人滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（八）决议有效期

本次发行的决议有效期为发行人股东大会审议通过之日起十二个月。

（九）上市地点

本次发行的股票将在上交所上市交易。

（十）募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过118,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，发行人将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由发行人自筹解决。

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三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式

（一）本次证券发行上市的保荐代表人

中信建投证券指定周子昊、毛震宇担任本次向特定对象发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

周子昊先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：龙马环卫首次公开发行、会畅通讯首次公开发行、新诤信首次公开发行、齐鲁银行首次公开发行、紫金银行首次公开发行、金陵环境首次公开发行（在审项目）、紫金银行可转债、美思德非公开发行、科陆电子非公开发行、国联证券非公开发行、片仔癀配股、江南水务可转债、杭州银行可转债、长青集团重大资产重组、齐鲁银行可转债、常熟银行可转债、杭州银行股权转让财务顾问等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：瑞丰银行可转债（在审项目）。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。毛震宇先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：南侨股份首次公开发行、宇邦新材首次公开发行、扬州城控公司债、明冠新材非公开等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行上市项目协办人

本次证券发行项目的协办人为谢振辉，其保荐业务执行情况如下：

谢振辉先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾参与的项目有：昆山农商银行首次公开发行（在审项目）等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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（三）本次证券发行上市项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括王呈宇、颜浩轩、胡毅伟、王子康、徐小新。王呈宇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：通用股份首次公开发行、常熟银行首次公开发行、无锡银行首次公开发行、瑞丰银行首次公开发行、紫金农商银行首次公开发行、昆山农商银行首次公开发行（在审项目）、南京银行可转债、无锡银行可转债、红豆股份非公开发行、盾安环境非公开发行、厦门信达非公开发行、无锡银行二级资本债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，职业记录良好。

颜浩轩先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：齐鲁银行首次公开发行、瑞丰银行首次公开发行、昆山农商银行首次公开发行（在审项目）、瑞丰银行可转债（在审项目）、常熟银行可转债、齐鲁银行可转债、杭州银行可转债、南京银行可转债、美思德非公开发行、杭州银行股权转让财务顾问等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

王子康先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：齐鲁银行首次公开发行、昆山农商银行首次公开发行（在审项目）、齐鲁银行可转债、美思德非公开发行等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

胡毅伟先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：厦门银行首次公开发行、齐鲁银行首次公开发行、国联证券非公开发行、无锡银行非公开发行、杭州银行可转债、紫金银行可转债、南京银行可转债、齐鲁银行可转债、常熟银行可转债、江苏银行配股、无锡银行二级资本债、杭州银行股权转让财务顾问等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

徐小新先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部

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高级副总裁，曾主持或参与的项目有：齐鲁银行首次公开发行、厦门银行首次公开发行、晶科电力首次公开发行、通用股份首次公开发行、昆山农商银行首次公开发行（在审项目）、金陵环境首次公开发行（在审项目）、国联证券非公开发行、中环海陆可转债、齐鲁银行可转债、美思德非公开发行、红豆股份非公开发行、厦门信达非公开发行、江苏银行配股、农发种业并购重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，职业记录良好。

（四）联系地址、电话和其他通讯方式

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）截至2023年4月28日收盘，保荐人合计持有发行人股票202,000股及发行人关联方江苏通用科技股份有限公司股票133,800股，保荐人买卖发行人及关联方江苏通用科技股份有限公司的股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，保荐人上述自营业务股票账户买卖发行人及关联方江苏通用科技股份有限公司股票行为与发行人本次发行不存在关联关系，保荐人不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级

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管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）除上述情形外，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人正常履职的其他关联关系。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及上交所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

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（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会、上交所规定的其他事项。

中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明

（一）本次证券发行履行的决策程序

本次发行方案已经发行人2023年1月16日召开的发行人第八届董事会第三十六次临时会议、2023年2月1日召开的发行人2023年第一次临时股东大会、2023年2月24日召开的发行人第八届董事会第三十七次临时会议和2023年3月13日召开的发行人2023年第二次临时股东大会审议通过。

本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会履行发行注册程序。在获得中国证监会同意注册的批复后，发行人将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。

综上，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关业务规则规定的决策程序。

（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

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（三）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件本保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行股票是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大业务合同；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告等。

经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1、发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条以及相关规则的规定

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

发行人前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且发行人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，发行人本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

发行人聘请的审计机构为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），申报会计师对发行人2022年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（苏公

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W[2023]A602号）。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

经查阅中国证监会及证券交易所公告，发行人上述人员个人履历资料和上述人员已就是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责出具的个人声明，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

经核查，发行人不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经核查，发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。

2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》相关规定

本保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行股票是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：查阅了本次募集资金投资项目相关的行业政策，核查本次募集资金是否符合国家产业政策；查阅本次募投项目可行性研究报告，查阅发行人现有产品的相关资料，了解募投项目与发行人现有业务的关系，核查本次募集资金是否服务于实体经济，是否主要投向主营业务；访谈募投项目相关负责人，了

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解发行人业务发展战略布局、募投项目背景、与现有主业的协同效应等情况，就发行人未来业务发展目标，向发行人进行了了解。经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为：

（1）本次发行募集资金投资项目围绕发行人主营业务开展，通过升级改造现有门店、建设自有电商中心、建设品牌设计研发中心和补充流动资金，优化发行人全渠道营销网络体系，提升设计研发能力，增强核心竞争力，不涉及建设第三方电商平台，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）本次发行募集资金将主要用于以下方面：红豆品牌体验店升级改造项目、红豆品牌电商中心建设项目、红豆品牌设计研发中心建设项目及补充流动资金。符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）本次发行股票募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第

（三）项的规定。

3、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

（1）关于融资规模

《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。发行人本次发行股票的数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过380,000,000股（含本数），未超过发行前发行人股本总数的30%。

综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的要求。

（2）关于时间间隔

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根据《证券期货法律适用意见第18号》规定，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”经中国证监会《关于核准江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1221号）核准，发行人采用非公开发行股票的方式发行人民币普通股221,271,393股，发行价格8.18元/股，募集资金总额1,809,999,994.74元，扣除各项发行费用21,360,488.84元后实际募集资金净额为1,788,639,505.90元，上述资金已于2016年8月25日到账。以上募集资金到位情况，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了苏公W[2016]B146号《验资报告》。

截至2020年12月31日，发行人上述募集资金已使用完毕。发行人本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔不少于6个月。

综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的要求。

（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

《注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

发行人本次发行募集资金总额不超过人民币118,000.00万元（含本数），其中拟使用募集资金27,000.00万元补充流动资金，本次募集资金投资项目中预备

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费、铺底流动资金等非资本性支出合计为8,333.21万元，视为补充流动资金，上述金额合计为35,333.21万元，占本次发行募集资金总额的比例为29.94%，未超过30%。

综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。

七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

（一）发行人所处行业符合国家产业政策

发行人以服装业务为经营主业，主要产品包括西服、衬衫、毛衫、T恤、裤子、休闲服、运动装等，主要从事服装的研发、生产和销售。

根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及《国民经济行业分类指引》，发行人所属行业为“纺织服装、服饰业”，行业分类代码为C18。根据国家发展改革委《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2019年第29号令），发行人业务属于“第一类”之“二十、纺织”之“11、数字化、网络化、智能化服装生产技术和装备开发、应用”，是产业结构调整的鼓励类项目。

发行人所处行业符合国家产业政策，具体情况如下：

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（二）保荐人核查情况

1、核查程序

（1）查阅发行人工商登记经营范围，查阅《上市公司行业分类指引》（2012年修订）《国民经济行业分类指引》《产业结构调整指导目录（2019年本）》等行业分类指引；

（2）查阅国家相关行业政策、行业法律法规、发行人所在行业的研究报告及同行业可比公司资料，了解发行人所属行业领域政策导向和可比公司情况；

（3）了解发行人相关业务在报告期内的投入或发展情况及未来发展规划等情况。

2、核查结论

发行人所处行业符合国家政策导向，受到国家产业政策的鼓励和扶持。

八、持续督导期间的工作安排

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九、保荐人关于本项目的推荐结论

本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐人认为：本次江苏红豆实业股份有限公司发行上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为江苏红豆实业股份有限公司本次向特定对象发行上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏红豆实业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： _

谢振辉

保荐代表人签名：

周子昊 毛震宇

内核负责人签名：

张耀坤

保荐业务负责人签名：

刘乃生

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日