红豆股份：关于转让江苏阿福科技小额贷款股份有限公司股份暨关联交易的公告

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2023-056

江苏红豆实业股份有限公司关于转让江苏阿福科技小额贷款股份有限公司股份

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）转让所持有的江苏阿福科技小额贷款股份有限公司（以下简称“阿福科贷”）8,750万股股份，占阿福科贷总股本的25%，交易价格为11,190.375万元。

? 公司第九届董事会第二次临时会议审议通过了《关于转让江苏阿福科技小额贷款股份有限公司股份暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。

? 本次阿福科贷股份转让尚需取得无锡市地方金融监督管理局的批准。

一、交易概述

阿福科贷为公司参股公司，公司持有其8,750万股股份，占阿福科贷总股本的25%，红豆集团持有其8,750万股股份，占阿福科贷总股本的25%。公司拟向红豆集团转让所持有的阿福科贷8,750万股股份，交易价格为11,190.375万元。本次股份转让完成后，公司不再持有阿福科贷股份，红豆集团持有阿福科贷17,500万股股份，占阿福科贷总股本的50%。

由于红豆集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述股份转让构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

本次阿福科贷股权转让尚需取得无锡市地方金融监督管理局的批准。

在2023年7月24日召开的公司第九届董事会第二次临时会议上，公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，4名关联董事在表决时按规定已作了回避，5名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案，独立董事发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方暨关联方情况介绍

公司名称：红豆集团有限公司

公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路

法定代表人：周海江

注册资本：155,061.50万元人民币

企业类型：有限责任公司

红豆集团成立于1992年6月，经营范围为利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；商务信息咨询；财务咨询服务（不含代理记账）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

红豆集团是由周海江等26位自然人出资设立的有限责任公司，其中周海江持有红豆集团40.63%股权，为第一大股东。

截至2022年12月31日，红豆集团总资产5,055,920.64万元，净资产1,837,939.31万元；2022年度，红豆集团实现营业收入1,933,796.34万元，实现净利润20,353.35万元。（已经审计）

截至2023年3月31日，红豆集团总资产5,118,508.53万元，净资产1,936,348.06万元；2023年1-3月，红豆集团实现营业收入687,684.44万元，实现净利润10,497.81万元。（未经审计）

关联关系：红豆集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，红豆集团为公司关联法人。

三、交易标的基本情况

（一）本次交易标的为公司持有的阿福科贷8,750万股股份。该部分股份权属清晰，不存在抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制转让的情况；不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的公司的基本情况：

公司名称：江苏阿福科技小额贷款股份有限公司

公司地址：无锡市锡山区东港镇兴港路18号

法定代表人：钱新宇

注册资本：35,000万元人民币

公司类型：股份有限公司（非上市）

阿福科贷为公司参股公司，成立于2009年4月，经营范围为：发放贷款（主要面向科技型中小微企业），开展股权投资以及经监管部门批准的其他业务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2021年12月31日，阿福科贷总资产76,897.91万元，归母净资产42,525.62万元；2021年度，阿福科贷实现营业收入8,872.41万元，实现归母净利润3,616.16万元。（已经审计）

截至2022年12月31日，阿福科贷总资产88,977.08万元，归母净资产42,834.78万元；2022年度，阿福科贷实现营业收入9,927.43万元，实现归母净利润3,556.67万元。（已经审计）

截至2023年6月30日，阿福科贷总资产94,899.05万元，归母净资产44,762.09万元；2023年1-6月，阿福科贷实现营业收入5,416.97万元，实现归母净利润1,927.31万元。（已经审计）

（三）阿福科贷股东情况

本次股份转让前，阿福科贷股东具体情况如下：

本次股份转让完成后，阿福科贷股东具体情况如下：

四、交易的价格及定价依据

根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）出具的《江苏阿福科技小额贷款股份有限公司审计报告》（苏公W[2023]A1299号）（以下简称“《审计报告》”），截至2023年6月30日，阿福科贷归母净资产的审计值为44,762.09万元，折合每1元实收资本对应净资产的审计值为1.2789元，本次转让的8,750万股股份项下实缴出资金额对应净资产的审计值为11,190.375万元（1.2789×8,750=11,190.375万元）。

公司及红豆集团一致同意，根据《审计报告》确定的转让股份对应的净资产值，本次股份转让的交易价格确定为11,190.375万元。

五、交易协议的主要内容

公司于2023年7月24日与红豆集团签署《红豆集团有限公司与江苏红豆实业股份有限公司关于江苏阿福科技小额贷款股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》，协议主要内容为：

甲方（转让方）：江苏红豆实业股份有限公司

乙方（受让方）：红豆集团有限公司

（一）股份转让方案

1、甲乙双方同意并确认本次股份转让的标的为：甲方所持阿福科贷25%的股份。

2、本次股份转让的整体方案为：甲方将其所持阿福科贷25%的股份转让给乙方，乙方同意以现金方式支付本次股份转让的价款。

（二）股份转让的价格及付款方式

1、根据公证天业出具的《审计报告》，截至2023年6月30日，阿福科贷

归母净资产的审计值为44,762.09万元，折合每1元实收资本对应净资产的审计值为1.2789元，标的股份项下实缴出资金额对应净资产的审计值为11,190.375万元（1.2789×8,750=11,190.375万元）。

2、甲、乙双方一致同意，本次标的股份的交易价格以上述审计值为基础，经甲、乙双方协商确定为11,190.375万元（大写：壹亿壹仟壹佰玖拾万叁仟柒佰伍拾元整）。

3、本次股份转让价款由乙方在本协议生效后至办理标的股份工商变更登记手续前向甲方支付10%股份转让款，剩余90%股份转让款乙方于2023年12月31日前付清。甲方应在本协议生效后配合乙方办理阿福科贷股份转让及章程变更的全部工商变更登记手续。

（三）过渡期损益变动的约定

1、甲、乙双方一致同意，过渡期内，标的公司因其自身经营业务或任何其他因素所实现的盈利或产生的亏损均由乙方享有或承担。

（四）债权债务及人员安排

1、本次股份转让涉及的拟出售资产为股权类资产，不涉及标的公司债权债务的处理。

2、本次交易不涉及标的公司员工劳动关系的变化。

（五）生效和文本

1、本协议具备以下条件后生效：

①本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

②甲方就本次股份转让事宜履行相关关联交易审议程序并获得董事会通过；

③乙方就本次股份转让事宜履行其内部审批程序并获得通过；

2、本协议未尽事宜，双方协商后签署书面补充协议或备忘录。书面补充协议或备忘录的生效条件同本协议，且生效后是本协议有效组成部分。

六、涉及股份转让的其他安排

本次股份转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及本公司高级管理人员的变动。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次转让阿福科贷股份，有利于公司聚焦男装主业，进一步优化公司资产结构，增强公司资本实力，提升整体资产运营效率，符合公司实际经营和稳健发展

需要。

本次股份转让不会导致公司合并财务报表范围变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。股份转让完成后，公司不再持有阿福科贷股份。

八、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会

公司于2023年7月24日召开的第九届董事会第二次临时会议已审议通过该事项，4名关联董事在表决时按规定已作了回避，5名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。

（二）独立董事意见

公司独立董事刘春红、徐而迅、沈大龙对本次关联交易事项进行了事前审查，并予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交易议案，独立董事发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为：本次关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定。本次关联交易风险可控，有利于公司优化资产结构、增强资本实力，提升整体资产运营效率，符合公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生影响。该关联交易价格以审计结果作为定价依据，交易价格客观、公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均已回避表决，符合有关规定。

（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

九、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除本次交易外，过去12个月内公司未与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易，与同一关联人红豆集团及其下属控股子公司发生的需要累计计算的关联交易共1次：

经2023年3月16日召开的公司第八届董事会第三十八次临时会议审议通过，公司以自有资金增加购置无锡红福置业有限公司开发的位于无锡市锡东新城商务区核心区同惠街19号的红豆财富广场A座（公司当前办公地址所在大楼）18楼办公房，作为公司办公用房，交易金额为3,099.60万元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司关于公司向关联方购买办公用房的关联交易公告》（公告编号：临2023-023）。

十、备查文件

1、公司第九届董事会第二次临时会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会2023年7月25日