红豆股份：独立董事专门会议制度
第一条 为进一步完善江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《江苏红豆实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事专门会议，是指全部由独立董事参加的会议。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 公司根据审议需要定期或者不定期召开独立董事专门会议，半数以上独立董事可以提议召开独立董事专门会议。定期会议应于会议召开前3日通知全体独立董事，不定期会议应于会议召开前1日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决。
第八条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式或现场与通讯相结合等方式召开。若采用通讯方式，独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第九条 独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会
议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。
第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十二条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）（三）项内容。
第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，并由出席会议的独立董事签字确认。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议审议事项的基本情况；
（二）独立董事发表的意见；
（三）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（四）独立董事发表的结论性意见。
第十四条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材料、会议签到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第十五条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。第十六条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第十八条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。第二十条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
江苏红豆实业股份有限公司
2024年1月19日