红豆股份：信息披露管理制度(2024年4月修订)

江苏红豆实业股份有限公司

信息披露管理制度

（2024年4月修订）

第一章 总 则

第一条 为了加强江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露管理工作，保证公司及时、真实、准确、完整地披露信息，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律、法规及规范（以下统称“相关证券监管规定”）的要求，根据《公司章程》的有关规定，结合公司信息披露工作的实际情况，特制定本信息披露管理制度（以下简称“本制度”）。

第二章 信息披露的基本原则

第二条 本制度所称信息披露，是指将可能对公司证券价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布。

第三条 本制度所称的直通披露或直通公告，是指公司通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司信息披露电子化系统上传信息披露文件，并直接提交至符合条件的媒体进行披露的方式。

第四条 信息披露是公司的持续责任，公司应当忠实诚信履行持续信息披露义务。

第五条 公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，确保信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并及时报送及披露信息。

第六条 披露的信息必须在第一时间报送上交所，在信息披露前应当按照要

求将有关报告和相关备查文件提交上交所。第七条 公司指定《上海证券报》为信息披露指定报纸，公司公开披露的信息同时在上交所网站披露。

公司在本公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定报纸或网站，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第八条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司的信息）有错误遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。第九条 公司信息披露要体现公开、公平、公正地对待所有股东的原则。

第三章 信息披露的内容

第十条 公司应当公开披露的信息内容包括定期报告、临时报告、募集说明书等。定期报告包括年度报告、中期报告。

第十一条 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露中期报告。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第十二条 定期报告应当按照中国证监会和上交所的有关规定编制并经公司董事会审议通过。定期报告应在公司指定的报纸上披露摘要，同时在公司指定的网站上披露全文。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

第十三条 公司董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事应当签署书面确认意见。

董事、监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核证券发行文件和定期报告

时投反对票或者弃权票。公司董事、监事、高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。第十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十五条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十六条 公司需要进行信息披露的临时报告包括但不限于下列事项：

（一）董事会、监事会和股东大会决议；

（二）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

（三）独立董事的声明、意见及报告；

（四）收购或出售资产达到应披露的标准时；

（五）关联交易达到应披露的标准时；

（六）其他重大事件。

第十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第十八条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄漏或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十一条 公司控股子公司发生本制度第十七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生极大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易发生重大影响时，公司应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好履行信息披露工作。

第二十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。第二十五条 信息披露的时间和格式，按《上海证券交易所股票上市规则》之规定执行。

第四章 信息披露的管理与责任

第二十六条 董事长是公司信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，董事会全体成员负有连带责任，公司证券事务代表协助董事会秘书做好公司信息披露工作。公司董事会办公室是负责公司信息披露工作的专门机构，董事会秘书、证券事务代表是负责公司信息披露的工作人员。公司各职能部门主要负责人、各控股子公司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。

第二十七条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子分公司的主要负责人；持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人亦负有相应的信息披露义务。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第二十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。

第三十条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题

的，应当及时改正。第三十一条 独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向上交所报告。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。第三十二条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。第三十三条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和公司董事会办公室履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司董事会办公室能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对公司董事会办公室履行配合义务。第三十四条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十五条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第三十八条 公司信息披露的义务人和其他知情人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律，不得泄露内幕信息。

由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予通报批评、警告或者解除职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时追究相关责任人法律责任。

第三十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第五章 公司各部门及控股子公司的职责

第四十条 为便于公司各类定期报告及临时报告的编制和披露，保证公司日常信息披露工作的真实、准确、及时、完整，公司各有关部门及子公司应在第一时间向董事会秘书或证券事务代表提供各类必要的数据和信息，共同协作做好公司信息披露工作。第四十一条 公司各部门及子公司应建立相应的信息报告制度，并有专门的机构或人员负责与董事会秘书在信息披露方面的联络和沟通。若有依照相关证券监管规定须予以披露的事项，应在第一时间与董事会秘书联系。

第四十二条 公司各有关部门及子公司应在审议发布定期报告（年度、中期）的董事会会议召开前二十日，向董事会秘书提供须经董事会审议的各项议案，该等议案包括但不限于：公司（年度、中期）生产经营回顾和生产经营展望的议案、公司（年度、中期）经营业绩和财务状况的讨论与分析的议案、按中国会计准则编制的审计报告（如有）、定期报告的编制说明、利润分配及分派股息的议案，以及在报告期内发生的须经董事会审议的其他事项。

第四十三条 各部门及子公司应充分了解本制度第三章第十七条关于临时报告披露的相关内容。若发生或将要发生任何须公告或须经董事会审议的事项，与该等事项有关的部门及子公司应在第一时间积极主动与董事会秘书沟通，提供相关材料，配合董事会秘书完成临时公告事宜。

第四十四条 公司有关部门及子公司应根据公司编制年度报告、半年度报告及季度报告的需要，及时提供报告期内涉及的公司生产经营情况、财务状况、重大投资项目及合作项目进展等有关数据和信息。各部门及子公司须对其所提供信息及数据的真实性、准确性和完整性负责，所提供的信息及数据须经主管负责人签字认可并承担相应责任。

第四十五条 公司有关部门及子公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第四十六条 公司有关部门及子公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

第四十七条 各部门及子分公司应积极配合董事会秘书做好中国证监会等证券监管机构的质询、调查、巡检等各种形式的检查活动，及时提供所需的数据和信息，该等数据和信息须经主管负责人签字认可。

第四十八条 公司各部门及子分公司对外组织重大活动时，公司董事会秘书

必须参加，并负责协调上述活动与信息披露的关系。第四十九条 重大合同，特别是涉及关联交易的合同，相关部门及子分公司必须于合同签署之日次日内，将合同文本及电子版文件报董事会秘书备案留存。

第六章 信息披露的程序

第五十条 公司定期报告的编制、审议、披露程序：

公司董事会秘书、财务负责人等高级管理人员应当及时组织有关人员编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事、监事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。第五十一条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

公司董事、监事、高级管理人员等相关信息知情人知悉重大事件发生时，应在第一时间通报董事会秘书及董事会办公室，由董事会秘书呈报董事长。董事长接到报告后，应立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第五十二条 公司信息披露应严格履行下列程序：

（一）各部门或子公司的信息专管员应负责在第一时间提供相关信息资料，经提供信息的部门或子公司的主管负责人认真核实并签字确认后，报送公司董事会秘书；

（二）公司董事会办公室根据提供的相关信息资料编制信息披露公告；

（三）董事会秘书进行合规性审查（如有必要，可增加中介机构的审查意见）；

（四）董事长或授权签发；

（五）公司董事会秘书应在第一时间报上交所，并按规定进行披露。

第五十三条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

（一）董事长；

（二）总经理经董事长授权时；

（三）经董事长或董事会授权的董事；

（四）董事会秘书或授权证券事务代表。

第五十四条 公司对外信息披露的信息公告实行电子及实物存档管理。董事会办公室负责将所有公告及其相应文件原稿进行电子及实物存档。

第五十五条 公司应将信息披露文件在公告的同时备置于指定场所，供公众查阅。

第七章 直通披露业务规程

第五十六条 公司办理直通披露业务，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》以及其他信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。

第五十七条 公司办理直通披露业务，按照以下流程进行：

（一）公司使用上证所信息网络有限公司配发的数字证书确认身份，登录上交所网站公司业务管理系统；

（二）公司通过公司业务管理系统“信息披露-公告提交”创建信息披露申请，选择并添加公告类别，上传信息披露文件，并对照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第一号——信息披露业务办理》和上交所其他有关业务规则的规定检查文件是否符合相关要求；

（三）公司可以在以下时间提交信息披露文件：

1、交易日早间披露时段（7:30-8:30）；

2、交易日午间披露时段（7:30-12:30）；

3、交易日盘后披露时段：直通公告（7:30-19:00）、非直通公告（7:30-17:00）；

4、非交易日披露时段（单一非交易日或连续非交易日的最后一日13:00-17:00）；

（四）公司提交直通公告申请的，点击“提交并发布”后，应认真核对拟发布的信息披露文件及相关申请事项，然后点击“确认提交”，完成该批次信息披露文件的确认发布；

（五）上市公司提交非直通公告申请的，上交所上市公司管理部门对公告进行事前审查，公告审查通过的，公司应再次核对公告信息，然后及时确认发布；

（六）其他指定媒体可自上交所网站“媒体专区”下载信息披露文件并予刊载。

第五十八条 上市公司拟于同日披露多个相互关联公告的，应通过同一个信息披露申请提交。公司创建的同一个信息披露申请中，如有一个或者一个以上的公告不属于直通公告范围的，该申请中的所有公告均不得通过直通方式办理。

第五十九条 公司已经确认发布的信息披露文件一般不能修改或者撤销。对于已确认发布但尚未上网披露的非直通信息披露申请文件，确需修改或者撤销的，公司应当按照有关规定第一时间联系上交所管理部门。

第六十条 公司及相关信息披露义务人通过直通披露业务办理信息披露事项，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当按照有关法律法规、行政规章、规范性文件以及上交所业务规则的规定及时披露补充或更正公告。

第六十一条 上交所根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对通过直通披露业务办理的信息披露事项实行事后监管。公司和相关信息披露义务人应当严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及上交所其他有关规定，积极配合上交所监管工作。

第八章 附 则

第六十二条 本制度未尽事宜按中国证监会和上交所的有关规定办理。

第六十三条 本制度的解释权归董事会。

第六十四条 本制度由公司董事会负责制定，并根据国家法律法规的变动情况，修改制度。

第六十五条 本制度下列用语的含义：

（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 （二）公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

（三）关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

1、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

3、公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

6、中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

6、中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六十六条 本制度经董事会审议通过后实施。

江苏红豆实业股份有限公司2024年4月15日