红豆股份：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：

600400证券简称：红豆股份公告编号：临2025-031

江苏红豆实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

重要内容提示：

●回购股份金额：江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）拟回购公司部分社会公众股份。本次回购股份资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含）。●回购股份资金来源：公司自有资金。●回购股份用途：公司股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后

个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

●回购股份价格：回购股份价格不超过人民币

3.45元/股（含）。●回购股份方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式进行。●回购股份期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过

个月。●相关股东是否存在减持计划：控股股东的一致行动人、实际控制人及持有公司股份的董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）在未来

个月、未来

个月均不存在减持公司股份的计划。公司控股股东红豆集团有限公司在未来

个月、未来

个月可能存在减持公司股份的计划。相关股东若未来拟实施股份减持，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

●相关风险提示：

、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在根据相关规则变更或终止本次回购方案的风险；

5、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

公司于2025年4月28日召开了第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

本次回购方案的主要内容如下：

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心，为维护广大投资者利益，根据中国证监会、上海证券交易所等相关规定，公司拟以自有资金以集中竞价方式回购部分公司股份。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式进行。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月，从2025年4月28日至2026年4月27日。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下述期间回购公司股份

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含）。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准。

按回购资金总额上限人民币2,000万元（含）、回购股份价格上限人民币3.45元/股（含）测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为5,797,101股，约占公司目前已发行总股本比例0.25%；按回购资金总额下限人民币1,000万元（含）、回购股份价格上限人民币3.45元/股（含）测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为2,898,550股，约占公司目前已发行总股本比例0.13%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

本次回购的股份将用于公司股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币3.45元/股（含），回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

假设本次回购的股份全部用于公司股权激励计划并锁定，按回购数量下限2,898,550股和回购数量上限5,797,101股测算，预计回购后公司股权结构变动如下：

注：上述变动情况以目前公司股本情况测算，暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年

月

日，公司总资产为

43.78亿元，归属于上市公司股东的净资产为

25.44亿元，流动资产

21.21亿元，资产负债率

40.55%。假设本次最高回购资金2,000万元（含）全部使用完毕，按2024年

月

日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产的

0.46%、归属于上市公司股东的净资产的

0.79%、流动资产的

0.94%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为不低于人民币1,000万元、

不超过人民币2,000万元（含）的股份回购金额，不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

2024年10月25日至2024年11月21日期间，公司控股股东的一致行动人启元领航1号私募证券投资基金将其所持有的10,100,000股公司无限售流通股通过大宗交易方式内部转让给一致行动人周海江。详见《江苏红豆实业股份有限公司关于控股股东一致行动人之间通过大宗交易内部转让股份计划完成的公告》（公告编号：临2024-078）。公司控股股东的一致行动人顾晓红通过集中竞价交易方式于2025年3月10日增持公司股份100股。上述交易行为与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易和市场操纵。

除此之外，公司其他董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内均不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

董事会召开前，公司就未来3个月、未来6个月是否存在减持计划向控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人、董监高发出问询函，并收到如下回复：公司控股股东的一致行动人、实际控制人及持有公司股份的董监高在未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。公司控股股东红豆集团有限公司在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股份的计划。相关股东若未来拟实施股份减持，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将用于公司股权激励计划。本次回购完成后36个月内，若公司未能将回购股份全部或部分实施上述用途，未使用的回购股份将全部予以注销，具体将依据有关法律法规的规定确定，公司将及时履行相应审批程序及信息披露

义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续涉及股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权为了顺利完成本次回购公司股份，公司董事会授权管理层办理与本次回购股份相关的事项，包括但不限于：

1、在回购期内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议；

3、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理工商变更登记和相关报备工作；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

本授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

（二）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（三）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

（四）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，则

存在根据相关规则变更或终止本次回购方案的风险；

（五）如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

四、其他事项说明

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董事会2025年5月6日