大有能源：关于修订公司章程的公告
证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2023-045号
河南大有能源股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年12月26日，河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<河南大有能源股份有限公司章程>的议案》。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《河南大有能源股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上市公司独立董事管理办法》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：原煤开采（限分支机构凭有效许可证经营）；煤炭批发经营；对煤炭行业的投资；取水、供水、供暖、供电、售电；煤炭洗选加工（限分支机构经营）；自有铁路专用线煤炭运输；国内贸易；对外贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；设备、房屋租赁；技术服务、咨询服务（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：原煤开采（限分支机构凭有效许可证经营）；煤炭批发经营；对煤炭行业的投资；煤炭洗选加工（限分支机构经营）；自有铁路专用线煤炭运输；国内贸易；对外贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；技术服务、咨询服务；取水、供水、供暖、供电、售电（限分支机构经营）；设备、房屋租赁；普通货物仓储服务（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。（最终以公司登记机关核准的范围为准） |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在 |
实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足8人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的
1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
| 实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足8人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足8人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)过半数独立董事提议召开时； (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 独立董事应当向年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： (一)董事会非独立董事换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非独 |
人；
(二)监事会换届改选或者现任监事会增补
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
(三)股东提名的董事或者监事候选人，由现
任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
| 人； (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； (三)股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 | 立董事候选人或者增补非独立董事的候选人； 独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东提名,依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。上述候选人由董事会提名委员会进行资格审核后，提交股东大会选举。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； (三)股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 |
| 第一百零七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选、董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数、独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定、或独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 | 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 |
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
| 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。其中独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百一十七条 董事会由11名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括4名独立董事。 | 第一百一十七条 董事会由11名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括4名独立董事，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百一十八条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百一十八条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 公司董事会战略委员会的主要职责权限 |
为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提
出建议；
（三）董事会授权的其他事项。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
| 为： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议； （三）董事会授权的其他事项。 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 公司董事薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 | 第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事 |
日内，召集和主持董事会会议。
| 日内，召集和主持董事会会议。 | 长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
除上述条款修订外，《河南大有能源股份有限公司章程》其他条款不变。上述公司章程修订事项，尚需提交公司股东大会审议。特此公告。
河南大有能源股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十七日