大有能源：2023年年度股东大会会议材料

股票代码：600403 股票简称：大有能源

河南大有能源股份有限公司

2023年年度股东大会会议材料

二〇二四年五月

河南大有能源股份有限公司2023年年度股东大会有关事宜

会议时间：2024年5月10日15:30；会议地点：河南省义马市千秋路6号，公司机关2号楼2楼东会议室；

会议召集人：公司董事会；表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即5月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

会议议程：

议案一

关于《河南大有能源股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，《河南大有能源股份有限公司2023年度董事会工作报告》已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：河南大有能源股份有限公司2023年度董事会工作报告

二〇二四年五月十日

附件：

河南大有能源股份有限公司

2023年度董事会工作报告

2023 年，河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《河南大有能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，切实履行董事会各项职责，严格执行股东大会的各项决议，充分发挥了董事会在公司治理中的作用。全体董事忠实、勤勉履职，保证了公司董事会合法高效运作和科学有效决策。现将 2023年度工作情况报告如下：

一、2023年度公司经营情况

2023年度，公司商品煤产量913.42万吨，商品煤销量917.54万吨，实现营业收入58.14亿元,归属于上市公司股东的净利润-4.81亿元。截至2023年12月31日，公司资产总额209.45亿元，负债总额135.49亿元，净资产73.96亿元。

二、2023年度董事会日常工作情况

(一)董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开了13次会议，审议通过39项议案，所有会议召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定，作出的决议合法有效。会议召开情况具体如下：

（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况

2023年度，公司董事会共召集3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，共审议通过12项议案。股东大会均采用现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，依法依规对公司相关事项作出决策。公司董事会认真执行股东大会通过的各项决议，维护了公司和全体股东的合法权益。股东大会召开情况具体如下：

（三）董事会专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及各委员会工作细则召开会议，各委员会委员忠实、勤勉地履行义务，就相关事项进行研究，提出意见及建议，为公司董事会的科学决策、规范运作发挥了积极作用。2023年度，各专门委员会累计召开会议5次，其中审计委员会召开2次、提名委员会3次。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，积极出席公司股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，不定期与公司管理层沟通交流，了解公司生产经营状况。报告期内，独立董事对公司日常关联交易和续聘会计师事务所等事项进行了事前审查，发表了事前认可意见；对公司日常关联交易、内控报告、利润分配、续聘会计师事务所、聘任高级管理人员等重大事项发表了客观、公正的独立意见；切实维护了公司和全体股东的合法权益。

（五）信息披露和投资者关系工作情况

2023年，公司董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露

义务，真实、准确、完整地披露定期报告和各类临时公告。报告期内，公司通过指定信息披露媒体共披露定期报告4项，临时公告46项，确保投资者及时了解公司重大事项，有效保障了广大投资者的知情权。报告期内，公司通过电子邮箱、投资者热线电话、现场接待、业绩说明会等多种方式与投资者交流互动，解答投资者关心的公司业绩、经营状况、公司治理等问题，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，与投资者形成良性互动，增进投资者对公司的了解。

（六）股东回报情况

公司于2023年4月13日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于〈河南大有能源股份有限公司2022 年度利润分配方案〉的议案》，同意公司向全体股东按每10股派发现金红利4.30元（含税）进行分配，共计分配利润 102，804.93万元。上述利润分配于2023年4月27日实施完毕。

三、2024年工作计划

（一）2024年主要目标任务

1.商品煤产、销量991万吨；

2.营业收入60亿元；

3.实现安全“零事故”、环保“零事件”。

（二）董事会日常工作情况

2024年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章

程》的有关规定，忠实履行董事会职责，本着对公司和全体股东负责的原则，忠实、勤勉地履职尽责，行使股东大会所赋予的各项职权，扎实做好董事会各项工作，推动公司业务稳健发展。1．严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合实际工作需要，及时筹备召开董事会会议、召集股东大会会议，认真贯彻股东大会的各项决议，保证各项决议的顺利实施。2．严格按照相关法律、法规要求认真自觉履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。3．认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。4．严格执行中国证监会、上海证券交易所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，进一步优化法人治理结构，完善公司内部控制体系， 推动落实公司各项决策部署， 构建高效的沟通决策机制，提高董事会的工作效率和工作质量。

议案二

关于《河南大有能源股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，《河南大有能源股份有限公司2023年度监事会工作报告》已经公司第九届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：河南大有能源股份有限公司2023年度监事会工作报告

二〇二四年五月十日

附件：

河南大有能源股份有限公司

2023年度监事会工作报告

2023年度，河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《河南大有能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉、尽责地履行监督和检查职能，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况等方面进行了有效监督，为促进公司规范运作发挥了积极作用。现将监事会在2023年度主要工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开7次会议，审议通过16项议案，所有监事会会议的召集、召开均符合有关法律法规和《公司章程》等有关规定。会议具体情况如下：

2023年3月23日召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<河南大有能源股份有限公司2022年度监事会工作报告>的议案》《关于<河南大有能源股份有限公司2022年度财务决算报告>的议案》《关于<河南大有能源股份有限公司2022年年度报告>及其摘要的议案》《关于河南大有能源股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》《关于<河南大有能源股份有限公司2022年度内部控制评价报告>的议案》《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于会计政

策变更的议案》、《关于计提减值准备的议案》等9项议案。2023年4月25日召开第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<河南大有能源股份有限公司2023年第一季度报告>的议案》。2023年7月28日召开第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》。2023年8月2日以召开了第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于选举公司第九届监事会监事的议案》。

2023年8月18日召开第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第九届监事会主席的议案》。2023年8月25日召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于<河南大有能源股份有限公司2023年半年度报告>及其摘要的议案》。

2023年10月25日召开了第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于<河南大有能源股份有限公司2023年第三季度报告>的议案》。

二、监事会对公司2023年度有关事项的意见

（一）公司规范运作情况

报告期内，公司监事会成员通过出席股东大会、列席董事会、召开监事会会议及日常监督等方式，对公司股东大会和董事会的召开情况、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履行职务情况等方面进行了监督。

公司监事会认为，公司股东大会和董事会的会议召集、召开、决议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，董事会能够认真执行股东大会的各项决议。未发现公司董事和高级管理人员在执行职务

时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司和全体股东利益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务制度及执行情况进行了检查，对公司定期报告进行了审核。公司监事会认为公司财务制度健全完善、财务运行稳健、财务管理规范。公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；定期报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定；定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项的履行情况进行了核查。公司监事会认为，公司发生的关联交易定价公平合理，履行了必要的决策程序，相关信息披露及时充分，未发现有损害公司及股东利益的情况。

（四）公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制制度建设和执行情况进行了检查，对公司内部控制的自我评价报告进行了审核。公司监事会认为公司建立了较为完善的内控制度，相关内部控制得到了有效执行，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、2024年监事会工作计划

2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，依法独立行使职权，忠诚勤勉地履行监督职责。同时加强对法律法规、部门规章及上

市公司监管规定的学习，持续推进监事会的自身建设，完善监事会的工作机制，从保护公司和全体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督的作用，促进公司持续、健康、稳定发展。

议案三

关于《河南大有能源股份有限公司

2023年度财务决算报告》的议案

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，《河南大有能源股份有限公司2023年度财务决算报告》已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：河南大有能源股份有限公司2023年度财务决算报告

二〇二四年五月十日

附件：

河南大有能源股份有限公司

2023年度财务决算报告

2023年，在公司董事会的正确领导下，经理层沉着应对复杂多变的内外部经济环境，紧紧围绕公司发展总体目标，按照“稳增长、防风险、抓创新、树品牌”的工作总基调，以“管理提升快”为主线，以现金流管控的全面预算管理为抓手，创新管理、强化措施、狠抓落实，克服重重困难，为推动公司经济持续平稳运行做出了积极努力。现就公司2023年度财务决算情况报告如下：

一、2023年度公司财务报表及其审计情况

1、财务报告的范围及执行的会计制度

（1）财务报告合并范围以控制为基础予以确定，包括母公司河南大有能源股份有限公司及10家子公司。

（2）公司执行《企业会计准则》及其相关补充规定。以公历年度作为会计年度，以权责发生制作为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。

2、2023年度财务报表审计情况

公司2023年度财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

二、2023年度公司财务状况及经营绩效

（一）2023年度资产负债情况

2023年12月资产总额209.45亿元，负债总额135.49亿元，净资产73.96亿元，资产负债率64.69%，累计未分配利润34.52亿元。

（二）2023年度主要生产经营情况

1.产量913.42万吨，较去年同期1,157.58万吨，减产244.16万吨。

2.销量917.54万吨，较去年同期1,162.20万吨，减销244.62万吨。

3.平均售价569.66元/吨，较去年同期678.54元/吨，下降108.88元/吨。

4.2023年营业收入58.14亿元，较去年同期85.89亿元，减收

27.75亿元，主要原因是销量、售价同比下降幅度较大所致。

5．营业成本47.38亿元，较去年同期47.22亿元，增加0.16亿元。

6.销售费用1.2亿元，较去年同期1.04亿元，上升0.16亿元。

7.管理费用9.47亿元，较去年同期9.38亿元，上升0.09亿元。

8.财务费用1.91亿元，较上年同期2.21亿元，同比减少0.3亿元，主要原因是按照河南能源债委会会议决议要求，公司在金融机构存量贷款融资成本降至同期LPR，另支付货款大部分是承兑直接支付，减少部分贴现利息所致。

9.利润总额-2.70亿元，较去年同期21.42亿元，减利24.12亿元。

10．2023年度实现净利润-3.99亿元，归属于母公司股东的净利润-4.81亿元。

三、公司本期利润大幅下降的主要原因

一是受耿村煤矿“5.9火灾”事故、部分矿井灾害治理影响,导致公司商品煤产量大幅下降，较上年同期下降244.16万吨。二是受部分矿井工作面接替影响，煤质较差，公司商品煤平均售价同比下降

108.88元/吨，造成2023年经营业绩大幅度下滑。

议案四

关于《河南大有能源股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的议案

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，《河南大有能源股份有限公司2023年年度报告》及其摘要已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

《河南大有能源股份有限公司2023年年度报告》、《河南大有能源股份有限公司2023年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。

二〇二四年五月十日

议案五

关于河南大有能源股份有限公司

2023年度利润分配方案的议案

各位股东：

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润-48,105.15万元，母公司净利润-93,200.40万元，母公司期末未分配利润为-167,929.02万元。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合2023年度经营情况和2024年度公司发展规划，公司拟定2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本议案已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

二〇二四年五月十日

议案六

关于《河南大有能源股份有限公司2023年度内部控制评价报告》的议案

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，《河南大有能源股份有限公司2023年度内部控制评价报告》已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

《河南大有能源股份有限公司2023年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。

二〇二四年五月十日

议案七

关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定,现将河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度关联交易执行情况和2024年度关联交易预计情况报告如下：

一、前次日常关联交易的预计和执行情况

（一）向关联方出售产品和服务、购买产品和服务

2023年度日常关联交易预计发生额378,000万元，实际发生额231,078万元，2023年的实际发生额比预计少100,560万元。具体情况如下表：

单位：万元

注：河南能源指河南能源集团有限公司，义煤公司指义马煤业集团股份有限公司，焦煤公司指焦作煤业（集团）有限责任公司，鹤煤公司指鹤壁煤业（集团）有限责任公司，新疆公司指新疆豫能投资集团有限公司，贵州公司指贵州豫能投资有限公司，崤函电力指公司全资子公司供应有限责任公司，新义科技指河南新义矿业科技有限公司，物资采购中心指河南大有能源股份有限公司物资采购中心。义煤公司、焦煤公司、鹤煤公司、新疆公司、贵州公司均为河南能源控股子公司，新义科技为义煤公司全资子公司。

（二）金融服务

2023年度，公司在河南能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的日均存款余额为191,157.98万元，日最高存款余额262,570.37万元。截至2023年12月31日,公司在财务公司存款余额为159,434.28万元，其中活期存款余额159,157.33万元，保函保证金存款276.95万元,2023年度公司在财务公司无贷款业务发生。

二、本次日常关联交易预计情况

（一）向关联方出售产品和服务、购买产品和服务

2024年度日常关联交易预计发生额302,000万元。具体情况如下表：

单位：万元

（二）金融服务

2024年，预计公司在财务公司贷款不超过5亿元，每日最高存款余额不超过35亿元。贷款利率不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，存款利率按照中国人民银行颁布的同期同类存款利率执行。

其他金融服务暂无预计，如发生其他金融服务，公司将与财务公司单独订立协议，并履行决策程序及信息披露义务。本议案已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

依据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

以上议案,请予审议。

二〇二四年五月十日

议案八

关于重新签订《关联交易与综合服务协议》

的议案各位股东：

为进一步规范和完善河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）与义马煤业集团股份有限公司（以下简称“义煤公司”）之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和《河南大有能源股份有限公司章程》的规定，经双方友好协商，公司拟与义煤公司重新签订《关联交易与综合服务协议》。

本议案已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

依据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

以上议案,请予审议。

附件：《关联交易与综合服务协议》

二〇二四年五月十日

河南大有能源股份有限公司

与

义马煤业集团股份有限公司

签订的

关联交易与综合服务协议

本协议由下列双方于2024年 月 日 在河南省义马市签署：

甲方:河南大有能源股份有限公司法定代表人姓名: 任春星 职务:董事长法定地址:河南省义马市千秋路6号

乙方:义马煤业集团股份有限公司法定代表人姓名: 杨联合 职务:董事长法定地址:河南省义马市千秋路6号

鉴于:

1、乙方是甲方的控股股东；

2、双方在生产经营及其员工生活方面需互相提供一定的生产生活服务:

3、双方自愿以公平合理的价格提供对方所需的商品和服务，以满足双方正常的生产及生活需要。

为了明确甲乙双方的权利义务，在平等互利的棊础上，经过友好协商，达成如下协议。本协议旨在明确甲乙双方相互发生交易或提供服务时，必须信守的基本原则及范围。对于具体的商品和服务项目，甲乙双方可在此基础上另行订立相应的实施合同。

一、基本原则

（一）甲乙双方应遵循公平、合理、等价有偿、诚实守信的市场交易原则，保证这类交易和服务以正常的商业条款进行，保证不因大

股东的控制而使中小股东的利益受到损害。

（二）甲乙双方依据本协议一方向另一方提供商品或服务，一方对其所提供的商品和服务收取合理的费用，另一方亦应履行相应的支付义务。

（三）甲乙双方向对方提供商品和服务的质量，将不得低于向任何第三方提供相同或相似商品和服务的质量。

（四）在一方履行本协议约定的服务时，对方应提供合理必要的协助。

二、定价及结算原则

（一）综合服务费定价原则

1.政府定价:适用政府定价的，可以直接适用该价格，以有权机关最近一次发布的价格为准；实行政府指导价的，可以在政府指导价的合理范围内确定交易价格。

2.市场价:实行市场价格的，按照货物销售地或服务提供地的近期市场价为准。

3.成本加成价:若无可比市场价格的，则以合理成本费用加上合理利润后构成的价格为准。

4.协议价:若无可比市场价格，也不适合采用成本加成价的，根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

（二）本协议约定商品和服务费的具体金额，按实际发生量和服务单价核算。

（三）一方如果需要调整商品单价和服务项目收费标准，要经对

方书面认可。

（四）综合服务费用结算原则

1.根据实际发生额按月滚动结算或双方认可的结算周期进行结算。

2.按月结算的项目，双方应于每月12日前，向对方支付上月应付款项:以双方认可结算周期进行结算的，结算日期另行约定。

3.一方不按规定如期支付有关商品价款或服务费用，逾期30日后，另一方可用书面形式要求中止相应交易或服务。在收到该书面通知 15日内，仍未支付有关商品价款或服务费用，则相应交易或服务的效力即告终止。但该效力的终止，并不影响此前已经发生的权利和义务。

（五）甲乙双方在协商本协议的商品价款和服务费用时，应考虑市场因素及通货膨胀率。

三、甲方向乙方提供的商品和服务

（一）房屋租赁：按双方协商一致的成本加成价执行，在成本基础上加价5%(按实际租赁面积另行签订协议)。

（二）矿山救护服务：服务费用依据需要服务煤矿的核定产能，按2.25元/吨收取矿山救护服务费。

（三）供电/电力服务：执行成本加成价，即网购价加0.0248元/度管理费。

（四）煤炭销售业务

1.非上市煤炭业务委托管理：按煤炭销售量的2元/吨标准收取

委托管理费。

2.煤炭供应：执行当地市场价格。

（五）物资采购代理：按采购额的2%收取代理服务费。

（六）其他

1.鉴定服务：参照市场价格协商收取。

2.矿工报等新闻服务：参照市场价格协商收取。

3.通讯与网络服务：比照国家资费标准收费。

4.设备租赁服务：按照（折旧费+当期应承担的维修费+管理费）*105%，确定设备租赁价格。

5.工程施工服务：按照现行国家工程定额及取费标准执行。

6.装车服务费（煤矿装车）：执行当地市场价格。

四、乙方等关联方向甲方提供的商品和服务

（一）矿山医疗急救：依据需要提供矿山医疗急救的煤矿核定产能，按照0.5元/吨收取矿山医疗急救费用。

（二）煤炭销售：执行当地市场价。

（三）房地产租赁、房屋托管费：按双方协商一致的成本加成价执行，在成本基础上加价5%(按实际租赁面积和托管清单另行签订协议)。

（四）工程施工、修理服务：按照现行国家工程定额及取费标准执行。

（五）医疗服务：结合等级医院和医保局定价标准执行。

（六）后勤服务：乙方按约定向甲方提供后勤服务，包括机关食

堂、澡堂、宿舍、环卫绿化、幼儿教育、计划生肓和工农关系等。收费标准按双方协商一致的成本加成价执行，在成本基础上加价5%。

（七）担保服务：按照上年末担保金额的1%计算收取。

（八）其他

1.职工培训：参照市场价格协商收取。

2.设备检测费：参照国家规定内部协商收取。

3.会议、住宿等服务：执行当地市场价。

4.材料配件销售：执行当地市场价（通过招标定价）。

5.设备销售：执行当地市场价。

6.印刷服务：执行当地市场价。

7.招投标服务费：在政府指导价的合理范围内确定交易价格。

五、争议解决

（一）甲乙双方就本协议及其履行而产生的一切争议，应首先通过友好协商方式解决，自争议发生之日起的30日内协商解决不成，则任何一方均可向有管辖权的法院起诉。

（二）当一方不能提供或不能完全提供本协议约定的义务时，应及时通知对方，并积极协助对方从其他渠道获得相同或类似服务。

（三）一方违反本协议和已签署的有关实施合同，致使对方遭受损失的，应当向对方承担相应的违约责任。双方均有过错的，根据各自责任大小分别承担相应责任。

（四）甲乙双方经综合分析和比较，如有第三方提供商品或服务的质量优于对方，有权选择从第三方获取相同或相似商品或服务，同

时以书面形式向对方发出终止该项交易的通知。

（五）本协议部分条款的效力，依本协议之规定被终止或宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

（六）本协议未尽的商品和服务项目，可根据双方的具体需要另行签订协议。

六、期限

本协议有效期3年，到期后双方协商另行签订协议。

七、文本及生效

（一）本协议一式陆份，甲方、乙方各执叁份，具有同等法律效力。

（二）本协议自甲乙双方授权代表签字盖章，并经双方有权机构决策后生效，原协议同时废止。

（三）乙方其他关联方与甲方发生的关联交易由乙方协调，参照本协议执行。

甲方:河南大有能源 乙方:义马煤业集团股份有限公司(公章) 股份有限公司(公章)

法定代表人或授权代表 法定代表人或授权代表(盖章): (盖章):

议案九

关于重新签订《金融服务协议》的议案

各位股东：

经2020年年度股东大会批准，河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）与河南能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订了为期三年的《金融服务协议》，财务公司在依法核准的业务范围内向公司提供了结算、存款、信贷等相关金融服务。因3年合同期限即将届满，为持续优化财务管理、提高资金使用效率，公司拟与财务公司重新签订《金融服务协议》，协议有效期限三年。拟重新签订的《金融服务协议》，对公司在财务公司的每日最高存款限额、财务公司对公司的授信额度进行了明确。

本议案已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

依据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

以上议案,请予审议。附件：1.河南能源集团财务有限公司简介

2.《金融服务协议》

二〇二四年五月十日

附件 1：

河南能源集团财务有限公司简介

河南能源集团财务有限公司系河南能源集团有限公司（公司控股股东义马煤业集团股份有限公司的控股股东）的子公司，是由国家金融监督管理总局批准成立的非银行金融机构，成立日期：1998年12月23日，注册资本：44亿元人民币，经营范围(主营)：(一)吸收成员单位的存款；(二)办理成员单位贷款；(三)办理成员单位票据贴现；

(四)办理成员单位资金结算与收付；(五)提供成员单位委托货款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；(六)从事同业拆借；(七)办理成员单位票据承兑；(八)办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；(九)国家金融监督管理总局批准的其他业务。

金融服务协议

甲方：河南大有能源股份有限公司地址：河南省义马市千秋路6号邮政编码：472300电话：0398-5898861传真：0398-5898437

乙方：河南能源集团财务有限公司地址：河南省郑州市郑东新区CBD商务西三街国龙大厦17楼

邮政编码：450046

电话：0371-69337236

传真：0371-69337236

鉴于：

1、甲方是依法成立并合法存续的，经中国证监会核准在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，拟与乙方进行合作，由乙方为其提供相关金融服务；

2、乙方作为依法成立并合法存续的，由国家金融监督管理总局批准成立的非银行金融机构，具有雄厚的资金实力和丰富的金融服务经验，愿意与甲方进行合作并为甲方提供相关金融服务；

3、乙方为河南能源集团有限公司的子公司，甲方为义马煤业集团股份有限公司的子公司，义马煤业集团股份有限公司为河南能源集团有限公司的子公司。

为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据《中华人民

共和国民法典》等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经平等、友好协商一致，共同签署本协议。

第一章 合作原则第一条 甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，乙方在依法核准的业务范围内向甲方提供相关金融服务，以实现合作双方利益最大化。第二条 甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。

第二章 服务内容乙方在国家金融监督管理总局核准的业务范围内向甲方依法提供以下金融服务：

第三条 结算服务

1、乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务(包括资金归集服务)，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

2、乙方免费为甲方提供上述结算服务；

3、乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需求。

第四条 存款服务

1、甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

2、乙方为甲方提供存款服务的存款利率同等条件下不低于同期中国一般商业银行及中国股份制商业银行同类存款的存款利率，同等条件下也不低于同期乙方支付予河南能源集团有限公司除甲方之外

的其他成员公司同类存款的利率。

3、本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款限额为人民币35亿元，由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应立即将导致存款超额的款项划转至甲方及其子公司的银行账户。

4、乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。

第五条 信贷服务

1、乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中对人民币资金的需求，为甲方设计科学合理的融资方案，为甲方提供额度不超过人民币5亿元的综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑以及其他类型的金融服务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求；

2、乙方承诺向甲方提供的贷款、票据贴现、票据承兑等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，同等条件下不高于同期中国一般商业银行及中国股份制商业银行向公司提供的同类贷款利率；

3、有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

第六条 其他金融服务

1、乙方可在经营范围内向甲方提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

2、乙方向甲方提供的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），所收取的费用，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下不高于同期中国一般商业银行

及中国股份制商业银行就同类金融服务所收取的费用，且遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

第三章 双方的承诺甲方与乙方双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行协议。双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。第七条 甲方承诺

1、甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；

2、甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化，包括但不限于股权或控制权的变化，须及时与乙方进行通报和交流。

第八条 乙方承诺

1、乙方承诺向甲方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定；

2、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方实际需要为甲方设计个性化的服务方案。

3、若乙方出现以下情形之一时，乙方将于发生之日起三个工作

日内通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：

（1）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担 保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（2）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或

者经营风险等事项；

（3）乙方股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；

（4）乙方出现严重支付危机；

（5）乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

（6）乙方因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚；

（7）乙方被国家金融监督管理总局责令进行整顿；

（8）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

第四章 保密条款

第九条 甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或者进行不正当使用，相关法律、法规和监管部门的规范性文件另有规定的除外。

第十条 除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

第五章 协议的生效、变更和解除

第十一条 本协议经双方签署后生效，法律规定需经过相关程序才能生效的，经过相关法律程序后生效，有效期三年。

第十二条 本协议经双方协商一致并达成新的书面协议可以变更和解除，在达成新的书面协议以前，本协议条款仍然有效。

第十三条 本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

第六章 违约责任

第十四条 任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。

第七章 争议解决

第十五条 凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。协商不能解决的，应向原告所在地有管辖权的法院提起诉讼。

第八章 其他事项

第十六条 除本协议特别明示外，本协议与甲方有关的内容同样适用于甲方的控股子公司。

本协议一式四份，甲、乙双方各执二份，具有同等法律效力。

甲方（公章）： 乙方（公章）：

法定代表人： 法定代表人：

签署日期： 年 月 日 签署日期： 年 月 日

议案十

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

由于希格玛已连续8 年为公司提供审计服务，根据《国有企业、

上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，经征求出资人义马煤业集团股份有限公司意见，已书面同意公司续聘希格玛为2024年度审计机构。

希格玛在聘期内较好的完成了有关财务报表和内部控制等审计工作，公司认可其专业性和独立性。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，在充分了解希格玛的资质条件、执业记录、质量管理水平、人力配备、投资者保护能力等情况后，公司拟续聘希格玛为2024年度公司财务报表和内部控制审计机构，聘期一年。

本议案已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请予审议。

二〇二四年五月十日

议案十一

关于修订独立董事工作制度的议案

各位股东：

为进一步完善河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保障独立董事依法依规独立行使职权，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《河南大有能源股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际，拟对《河南大有能源股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，修订后的制度全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。

本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请予审议。

二〇二四年五月十日