大有能源：2024年年度股东大会会议材料

股票代码：600403股票简称：大有能源

河南大有能源股份有限公司

2024年年度股东大会会议材料

二〇二五年五月

河南大有能源股份有限公司2024年年度股东大会有关事宜

会议时间：2025年5月16日15:30；会议地点：河南省义马市千秋路6号，公司机关2号楼2楼东会议室；

会议召集人：公司董事会；表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即5月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议议程：

议案一

关于《河南大有能源股份有限公司2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，《河南大有能源股份有限公司2024年度董事会工作报告》已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：河南大有能源股份有限公司2024年度董事会工作报告

二〇二五年五月十六日

附件：

河南大有能源股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《河南大有能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，切实履行董事会各项职责，严格执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断提升公司规范运作能力，有效地保障了公司和全体股东的合法权益。现将2024年度董事会主要工作报告如下：

一、2024年度公司经营指标情况

2024年度，公司商品煤产量968.06万吨，商品煤销量953.37万吨，实现营业收入49.30亿元,归属于母公司股东的净利润-10.91亿元。截至2024年12月31日，公司资产总额204.88亿元，负债总额141.19亿元，净资产63.70亿元，资产负债率68.91%。

二、2024年董事会日常工作情况

(一)董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开11次会议，审议通过39项议案，会议的召集、召开及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定，作出的决议合法有效。会议召开情况具体如下：

（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况2024年度，公司董事会共召集4次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次，共审议通过16项议案。股东大会均采用现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，依法依规对公司相关事项作出决策。公司董事会认真执行股东大会通过的各项决议，确保各项决策顺利实施。股东大会召开情况具体如下：

（三）董事会专门委员会运作情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会。2024年度，公司董事会审计委员会召开5次会议，对公司定期报告、内部控制评价报告、续聘审计机构、会计政策变更、会计差错更正等议案进行了审议；董事会提名委员会召开2次会议，对补选董事、聘任总经理等议案进行了审议。

（四）独立董事履职情况2024年度，公司独立董事严格按照法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，积极出席股东大会、董事会和董事会专门委员会等相关会议，认真审议各项议案，独立、客观、审慎的行使表决权，有效保证了公司董事会决策的公正性和客观性。同时，独立董事通过审阅资料、现场考察以及与其他董事、监事和高级管理人员沟通等方式，了解公司生产经营、财务状况、公司治理等事项，切实履行独立董事职责。

（五）信息披露情况2024年，公司董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露定期报告和各类临时公告。报告期内，公司通过指定信息披露媒体共披露定期报告4项，临时公告47项，

有效保障了广大投资者的知情权。

（六）投资者关系工作情况公司积极响应业绩说明会常态化号召，2024年度，公司举办了2023年度暨2024年第一季度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会，就公司经营成果、财务状况和投资者关心的问题进行了沟通交流。日常工作中，公司通过电子邮箱、投资者热线电话、现场接待等多种方式与投资者互动交流，解答投资者关心的公司业绩、经营状况、公司治理等问题，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，与投资者形成良性互动，增进投资者对公司的了解。

（七）制度建设情况2024年，公司董事会根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的要求，制订《河南大有能源独立董事专门会议制度》，对《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司董事会审计委员会工作细则》《公司董事会提名委员会工作细则》《公司薪酬与考核委员会工作细则》进行了修订，持续完善公司治理体系，保障独立董事依法行权履职。

三、2025年董事会工作计划2025年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，认真执行股东大会的各项决议，保证各项决议的顺利实施。积极发挥董事会在公司治理中的作用，加强内部控制制度建设，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，持续提升公司规范运作水平，保障公司健康、

稳定和可持续发展。进一步做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与规范性。加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，构建与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

议案二

关于《河南大有能源股份有限公司2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，《河南大有能源股份有限公司2024年度监事会工作报告》已经公司第九届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：河南大有能源股份有限公司2024年度监事会工作报告

二〇二五年五月十六日

附件：

河南大有能源股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年度，河南大有能源股份有限公司（以下简称公司）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉、尽责地履行监督和检查职能，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况等方面进行了有效监督，为促进公司规范运作发挥了积极作用。现将监事会2024年度主要工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开6次会议，审议通过16项议案，所有监事会会议的召集、召开均符合有关法律法规和公司章程等有关规定。会议具体情况如下：

（一）2024年3月29日召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于<河南大有能源股份有限公司2023年度监事会工作报告>的议案》《关于<河南大有能源股份有限公司2023年度财务决算报告>的议案》《关于<河南大有能源股份有限公司2023年年度报告>及其摘要的议案》《关于河南大有能源股份有限公司2023年度利润分配预案的议案》《关于<河南大有能源股份有限公司2023年度内部控制评价报告>的议案》《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》《关于重新签订<关联交易与综合服务协议>

的议案》《关于重新签订<金融服务协议>的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于计提减值准备的议案》《关于会计政策变更的议案》等11项议案。

（二）2024年4月26日召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于<河南大有能源股份有限公司2024年第一季度报告>的议案》。

（三）2024年5月27日召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计差错更正及定期报告更正的议案》。

（四）2024年7月29日召开第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于向义安矿业提供委托贷款的议案》。

（五）2024年8月28日召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于<河南大有能源股份有限公司2024年半年度报告>及其摘要的议案》。

（六）2024年10月30日召开了第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于<河南大有能源股份有限公司2024年第三季度报告>的议案》。

二、监事会对公司2024年度有关事项的意见

（一）公司规范运作情况报告期内，公司监事会成员通过出席股东大会、列席董事会、召开监事会会议及日常监督等方式，对公司股东大会和董事会的召开情况、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履行职务情况等方面进行了监督。

公司监事会认为，公司股东大会和董事会的会议召集、召开程序符合相关法律法规和公司章程的规定，董事会能够认真执行股东大会

的各项决议。未发现公司董事和高级管理人员在执行职务时有违反法律法规、公司章程或损害公司和全体股东利益的行为。

（二）公司财务情况报告期内，监事会对公司财务制度及执行情况进行了检查，对公司定期报告进行了审核。公司监事会认为公司财务制度健全完善、财务运行稳健、财务管理规范。公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；定期报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定；定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司关联交易情况报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项的履行情况进行了核查。公司监事会认为，公司发生的关联交易定价公平合理，履行了必要的决策程序，相关信息披露及时充分，未发现有损害公司及股东利益的情况。

（四）公司内部控制情况报告期内，监事会对公司内部控制制度建设和执行情况进行了检查，对公司内部控制的自我评价报告进行了审核。公司监事会认为公司建立了较为完善的内控制度，相关内部控制得到了有效执行，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

议案三

关于《河南大有能源股份有限公司2024年度财务决算报告》的议案

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，《河南大有能源股份有限公司2024年度财务决算报告》已经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：河南大有能源股份有限公司2024年度财务决算报告

二〇二五年五月十六日

附件：

河南大有能源股份有限公司2024年度财务决算报告

2024年，在公司董事会的正确领导下，经理层沉着应对复杂多变的内外部经济环境，紧紧围绕公司发展总体目标，立足实际、稳中求进、着眼长远，紧盯重点工作，狠抓管理提升，努力防范财务风险，为公司可持续发展提供了有效支撑。现就公司2024年度财务决算情况报告如下：

一、2024年度公司财务报表及其审计情况

1、财务报告的范围及执行的会计制度

（1）财务报告合并范围以控制为基础予以确定，包括母公司河南大有能源股份有限公司及10家子公司。

（2）公司执行《企业会计准则》及其相关补充规定。以公历年度作为会计年度，以权责发生制作为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。

2、2024年度财务报表审计情况

公司2024年度财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

二、2024年度公司财务状况及经营绩效

（一）2024年度资产负债情况：

2024年12月资产总额204.88亿元，负债总额141.19亿元，净

资产63.70亿元，资产负债率68.91%，累计未分配利润23.61亿元。

（二）2024年度主要生产经营情况：

1.产量968.06万吨，较上年同期913.42万吨，增产54.64万吨。

2.销量953.37万吨，较上年同期917.54万吨，增销35.82万吨。

3.平均售价470.49元/吨，较上年同期569.66元/吨，下降99.17元/吨。

4.营业收入49.30亿元，较上年同期58.14亿元，减收8.84亿元。主要原因是售价同比下降幅度较大所致。

5.营业成本43.96亿元，较上年同期47.38亿元，下降3.42亿元，主要原因：一是2024年度部分矿井巷道掘进工程量下降，另2024年安全形势相对稳定，矿井单位灾害治理投入降低，致使成本同期下降。二是2024年矿井单位积极开展降本增效、作业成本管理、优化工艺调整，多措并举降低成本消耗。

6.销售费用1.2亿元，与上年同期1.2亿元持平。

7.管理费用8.64亿元，较上年同期9.47亿元，下降0.83亿元。主要原因是煤炭市场持续下行，公司经营业绩不及预期，公司采取压减冗余人员、调整工资基数、严格考核兑现等措施来实现降本增效。

8.财务费用2.21亿元，较上年同期1.91亿元，增加0.30亿元。主要原因是2024年随着煤炭市场的持续下行，公司为维持稳定的现金流，确保企业的正常生产经营，积极与多家金融机构对接，获取新增融资贷款，致使财务费用同比增加。

9.利润总额-8.78亿元，较去年同期-2.70亿元，增亏6.08亿元。

10.2024年度实现净利润-10.46亿元，归属于母公司股东的净利润-10.91亿元。

三、公司本期利润大幅下降的主要原因2024年以来，我国煤炭产量增长、进口量增加、煤炭需求增幅下降，煤炭市场供需宽松，加之公司部分矿井因工作面地质条件变化，煤层煤质变差，公司商品煤煤质下降。上述原因导致2024年度公司商品煤平均售价同比下降约99.17元/吨，影响利润总额同比减少

9.45亿元。

议案四

关于《河南大有能源股份有限公司2024年年度报告》及其摘要的议案

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，《河南大有能源股份有限公司2024年年度报告》及其摘要已经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。《河南大有能源股份有限公司2024年年度报告》《河南大有能源股份有限公司2024年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。

二〇二五年五月十六日

议案五

关于河南大有能源股份有限公司2024年度利润分配方案的议案各位股东：

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润-109,122.02万元，母公司净利润-117,484.72万元，母公司期末未分配利润为-285,413.74万元。

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合2024年度经营情况和2025年度公司发展规划，公司拟定2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

本议案已经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

二〇二五年五月十六日

议案六

关于《河南大有能源股份有限公司2024年度内部控制评价报告》的议案

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，《河南大有能源股份有限公司2024年度内部控制评价报告》已经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

《河南大有能源股份有限公司2024年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。

二〇二五年五月十六日

议案七

关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定,现将河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度关联交易执行情况和2025年度关联交易预计情况报告如下：

一、前次日常关联交易的预计和执行情况

（一）向关联方出售产品和服务、购买产品和服务

2024年度，公司日常关联交易预计发生额302,000万元、实际发生额190,331万元,实际发生额比预计少111,669万元。具体情况如下：

单位：万元

注：河南能源指河南能源集团有限公司，义煤公司指义马煤业集团股份有限公司，崤函电力指公司全资子公司河南崤函电力供应有限责任公司，新义科技指义煤公司全资子公司河南新义矿业科技有限公司，物资采购中心指河南大有能源股份有限公司物资采购中心。

（二）金融服务2024年度，公司在河南能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的日均存款余额为184,634.41万元，日最高存款余额250,175.23万元。截至2024年12月31日,公司在财务公司存款余额为154,748.97万元，其中活期存款余额154,493.73万元，保函保证金存款255.24万元,2024年度公司在财务公司无贷款业务发生。

二、本次日常关联交易预计情况

（一）向关联方出售产品和服务、购买产品和服务2025年度日常关联交易预计发生额220,150万元。具体情况如下表：

单位：万元

序号

（二）金融服务2025年，预计公司在财务公司贷款不超过5亿元，每日最高存款余额不超过35亿元。贷款利率不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，存款利率按照中国人民银行颁布的同期同类存款利率执行。

其他金融服务暂无预计，如发生其他金融服务，公司将与财务公司单独订立协议，并履行决策程序及信息披露义务。

三、主要关联方介绍及关联关系

1.河南能源集团有限公司

统一社会信用代码：91410000663414132K

法定代表人：马正兰

成立日期：2007年6月1日

注册资本：2100000万元人民币

注册地址：郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦

主营业务：对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

主要股东：河南省人民政府国有资产监督管理委员会100%持股。河南能源系公司间接控股股东。

2、义马煤业集团股份有限公司统一社会信用代码：914100007067795891法定代表人：杨联合成立日期：1997年12月2日注册资本：421,758.0035万元人民币注册地址：河南省义马市千秋路6号主营业务：对采选业、化工业、铝工业的投资；铁路专用线煤炭运输；发电；国内贸易（国家有专项专营规定的除外）；种植业；养殖业；技术服务、咨询服务。主要股东：河南能源持股87.32%。义煤公司系公司控股股东。

3.河南能源集团财务有限公司统一社会信用代码：91410000171108243P法定代表人：棘军成立日期：1998年12月23日注册资本：440000万元人民币注册地址：郑州市郑东新区CBD商务西三街（国龙大厦）17层主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委

托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；承销成员单位的企业债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。主要股东：河南能源持股63.70%。财务公司与公司同受河南能源控制。

四、定价政策和定价依据日常关联交易主要内容为向关联方出售产品和服务、购买产品和服务、金融服务等。日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，按照国家指导价、成本加成价、市场价或参考市场价的协议价等价格进行交易。

五、关联交易对公司的影响上述关联交易是公司日常经营活动必要的正常业务往来，有利于公司正常稳定的经营。相关关联交易按市场规则开展，价格公允合理，不会损害公司和全体股东的利益。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因上述交易而对关联方形成依赖。本议案已经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

二〇二五年五月十六日

议案八

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

公司已连续聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）满9年，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，经征求出资人义马煤业集团股份有限公司意见，同意续聘希格玛为公司2025年度审计机构。

希格玛在聘期内较好的完成了有关财务报表和内部控制等审计工作，公司认可其专业性和独立性。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，在充分了解希格玛的资质条件、执业记录、质量管理水平、人力配备、投资者保护能力等情况后，公司拟续聘希格玛为2025年度公司财务报表和内部控制审计机构，聘期一年。

本议案已经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

二〇二五年五月十六日

议案九

关于吸收合并全资子公司的议案

各位股东：

为进一步优化组织管理层级，提高运营效率，降低管理成本，河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司阿拉尔豫能投资有限责任公司（以下简称“豫能投资”）。吸收合并完成后，豫能投资的全部资产、债权债务、业务及其他一切权利与义务由公司依法承继，豫能投资依法注销。具体情况如下：

一、被合并方基本情况

公司名称：阿拉尔豫能投资有限责任公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：新疆阿拉尔市大学生创业园1号楼211室

法定代表人：赵光明

注册资本：238,000万元

经营范围：能源投资管理；矿业投资；企业管理咨询服务；电力、热力生产和销售；化工原料及产品（危险化学品除外）、煤炭及制品、焦炭、矿产品、钢材、建材销售；道路货物运输；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年一期主要财务指标如下：

二、吸收合并方式及相关安排

（一）公司作为合并方通过整体吸收合并的方式合并豫能投资，吸收合并完成后，豫能投资的全部资产、债权债务、业务及其他一切权利与义务由公司依法承继，豫能投资依法注销。

（二）吸收合并完成后，公司的经营范围、注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员也不因本次吸收合并而改变。

（三）公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次吸收合并相关具体事项。

三、本次吸收合并对公司的影响

公司本次吸收合并豫能投资，有利于优化组织管理层级，提高运营效率，降低管理成本，符合公司发展战略。豫能投资为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

二〇二五年五月十六日