国电南瑞：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩考核条件成就事项之独立财务顾问报告

证券代码：600406 公司简称：国电南瑞

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩考核条件成就事项

之

独立财务顾问报告

2023年3月

目 录

一、释义 ...... 2

二、声明 ...... 3

三、基本假设 ...... 4

四、股权激励计划授权与批准 ...... 5

五、独立财务顾问意见 ...... 8

（一）第三个解除限售期解除业绩考核成就的说明 ...... 8

（二）结论性意见 ...... 10

一、释义

1、上市公司、公司、国电南瑞：指国电南瑞科技股份有限公司

2、激励计划：指《2018年限制性股票激励计划（草案）》

3、限制性股票：一种激励工具，在达到激励计划规定的解除限售业绩及时间条件后，方可解除限售并上市流通

4、激励对象：参与激励计划的公司员工

5、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期

6、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

7、限售期：限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

8、解除限售期：激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

9、解除限售条件：限制性股票解除限售所必需满足的条件

10、《公司法》：《中华人民共和国公司法》

11、《证券法》：《中华人民共和国证券法》

12、《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》

13、《公司章程》：《国电南瑞科技股份有限公司章程》

14、中国证监会：中国证券监督管理委员会

15、证券交易所：上海证券交易所

16、元：人民币元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国电南瑞提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就激励计划对国电南瑞股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国电南瑞的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划授权与批准

1、2018年12月5日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。

2、2018年12月13日，公司公布了《2018年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。

3、2019年2月2日，公司公布了《关于2018年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的提示性公告》。公司本次激励计划获得国务院国资委批复。

4、2019年2月13日，公司公布了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2019年2月1日在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为2019年2月1日至2019年2月10日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。

5、2019年2月20日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其他相关议案，并公布了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2019年2月20日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

7、2019年3月6日，公司完成2018年限制性股票激励计划登记工作，实际授予人数为990人，授予数量为38,451,000股。

8、2019年10月17日，公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授

但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票174,307股。同时因实施2018年度利润分配，回购价格由9.08元/股调整为8.71元/股。上述回购注销事项已经2019年11月8日召开2019年第三次临时股东大会审议通过。2020年1月10日，公司完成了上述回购注销工作。

9、2020年8月27日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票205,331股。同时因实施2019年度利润分配，回购价格由8.71元/股调整为8.42元/股。上述回购注销事项已经2020年9月15日召开2020年第一次临时股东大会审议通过。2020年11月20日，公司完成了上述回购注销工作。

10、2021年1月13日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票241,700股，回购价格为8.42元/股。2021年3月8日，公司完成了上述回购注销工作。

11、2021年3月8日，公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共978人，可解除限售的限制性股票数量为9,525,318股。

12、2021年8月27日，公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票355,657股。2021年11月5日，公司完成了上述回购注销工作。

13、2022年1月18日，公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事

会第二十一次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票252,949股。2022年3月10日，公司完成了上述回购注销工作。

14、2022年3月10日，公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共962人，可解除限售的限制性股票数量为11,192,011股。

15、2022年7月22日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销2018年限制性股票激励计划已授予未解锁的限制性股票204,447股。2022年9月27日，公司完成了上述回购注销工作。

16、2023年1月3日，公司开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票346,125股，其中2018年激励计划限制性股票144,720股。2023年3月3日，公司完成了上述回购注销工作。

17、2023年3月7日，公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第八次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共942人，可解除限售的限制性股票数量为13,153,531股，具体内容如下所述。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，国电南瑞本次解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）第三个解除限售期解除业绩考核成就的说明

1．第三个解除限售期时间安排根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定，公司2018年限制性股票激励计划的第三个解除限售期为自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的1/4。公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票已于2019年3月6日完成登记，自2023年3月7日起，本次限制性股票激励计划进入第三个解除限售期。公司本次解除限售的股份数量为13,153,531股，不超过获授限制性股票数量的1/4。2．第三个解除限售期业绩考核条件成就的说明

经核查，本独立财务顾问认为，激励计划第三个解除限售期解除限售业绩考核条件已经成就。

（二）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，国电南瑞满足公司激励计划规定的解除限售所必须满足的业绩考核条件及时间约束条件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩考核条件成就事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：方攀峰

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年3月7日