国电南瑞：关于2018年限制性股票激励计划第四期解除限售条件成就暨解锁上市的公告
证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2024-008
国电南瑞科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第四期解除限售条件成就暨
解锁上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为15,552,622股。
本次股票上市流通总数为15,552,622股。
? 本次股票上市流通日期为2024年3月13日。国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）2018年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将为928名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，本次解除限售股份数量为15,552,622股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2018年12月5日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。
2、2018年12月13日，公司公布了《2018年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
3、2019年2月2日，公司公布了《关于2018年限制性股票激励计划获国务
院国资委批复的提示性公告》。公司本次激励计划获得国务院国资委批复。
4、2019年2月13日，公司公布了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2019年2月1日在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为2019年2月1日至2019年2月10日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。
5、2019年2月20日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其他相关议案，并公布了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2019年2月20日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2019年3月6日，公司完成2018年限制性股票激励计划登记工作，实际授予人数为990人，授予数量为38,451,000股。
8、2019年10月17日，公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票174,307股。上述回购注销事项已经2019年11月8日召开2019年第三次临时股东大会审议通过。2020年1月10日，公司完成了上述回购注销工作。
9、2020年8月27日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票205,331股。上述回购注销事项已经2020年9月15日召开2020年第一次临时股东大会审议通过。2020年11月20日，公司完成了上述回购注销工作。
10、2021年1月13日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票241,700股。2021年3月8日，公司完成了上述回购注销工作。
11、2021年3月8日，公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共978人，可解除限售的限制性股票数量为9,525,318股。
12、2021年8月27日，公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票355,657股。2021年11月5日，公司完成了上述回购注销工作。
13、2022年1月18日，公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票252,949股。2022年3月10日，公司完成了上述回购注销工作。
14、2022年3月10日，公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共962人，可解除限售的限制性股票数量为11,192,011股。
15、2022年7月22日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票381,729股，其中2018年激励计划限制性股票204,447股。2022年9月27日，公司完成了上述回购注销工作。
16、2023年1月3日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票346,125股，其中2018年激励计划限制性股票144,720股。2023年3月3日，公司完成了上述回购注销工作。
17、2023年3月7日，公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第八次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共942人，可解除限售的限制性股票数量为13,153,531股。
18、2023年8月30日，公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票370,613股，其中2018年激励计划限制性股票66,053股。2023年10月26日，公司完成了上述回购注销工作。
19、2023年12月25日，公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票208,901股，其中2018年激励计划限制性股票95,105股。2024年3月1日，公司完成了上述回购注销工作。
20、2024年3月7日，公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第四期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共928人，可解除限售的限制性股票数量为15,552,622股。
二、激励计划限制性股票解锁条件
（一）解除限售时间安排
根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定，公司2018年限制性股票激励计划的第四个解除限售期为自授予完成登记之日起60个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起72个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的1/4。
公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票已于2019年3月6日完成登记，自2024年3月7日起，本次限制性股票激励计划进入第四个解除限售期。公司本次解除限售的股份数量为15,552,622股，不超过获授限制性股票数量的1/4。
（二）解除限售条件成就说明
| 解除限售条件 | 成就情况 | |
| 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |
| 2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |
| 3、公司层面业绩考核要求：公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本次限制性股票激励计划第四个解除限售期业绩考核目标如下： | 2022年净资产收益率15.71%，且高于同行业对标企业75分位值，达标；2022年较2017年净利润复合增长率15.16%，且 | |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |
| 第四个解除限售期 | 2022年净资产收益率不低于14%，且不低于同行业对标企业75分位值水平； 2022年较2017年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业对标企业75分位值水平； 2022年成本费用占收入比重不高于84.73%； 2022年完成南瑞集团下达的经济增加值目标，且ΔEVA大于0。 | 高于同行业对标企业75分位值，达标；2022年成本费用占收入比重83.91%，达标；2022年完成南瑞集团有限公司下达的经济增加值目标，且ΔEVA大于0，达标。 | |||
| 注：（1）上述解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。（2）2017年国电南瑞完成重大资产重组之发行股份购买资产工作，根据年报披露，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11.48亿元，为保证后续业绩考核口径一致性，2017年还原后归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为31.08亿元。（3）在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。（4）同行业对标企业名单详看公司《2018年限制性股票激励计划》。 | |||||
| 4、激励对象个人层面考核：根据公司制定的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。原则上绩效评价结果划分为A、B、C、D四个等级，具体见下表： | 2018年限制性股权激励计划授予人数为990人，其中1人因2022年度个人绩效考核等级为D、15人因岗位调动、46人因离职第四期限售股票全部回购；2人因2022年度个人绩效考核等级为C、1人因岗位调动、1人因病故所持第四期限售股票部分回购（已完成上述全部回购注销工 | ||||
| 考核等级 | A | B | C | D | |
| 标准系数 | 1.0 | 0.5 | 0 | ||
| 注：激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝标准系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购注销。 | |||||
作）。
综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次解锁可解除限售的限制性股票情况
本次符合解除限售的激励对象共928人，可解除限售的限制性股票数量为15,552,622股，占公司总股本的0.19%，具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、现任董事、监事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 丁孝华 | 副总经理,总工程师 | 169,344 | 42,336 | 25% |
| 2 | 方飞龙 | 董事会秘书、总会计师 | 120,960 | 30,240 | 25% |
| 3 | 杨华飞 | 副总经理 | 147,744 | 36,936 | 25% |
| 4 | 尚学伟 | 副总经理 | 172,800 | 43,200 | 25% |
| 5 | 郭王勇 | 副总经理 | 127,008 | 31,752 | 25% |
| 董事、监事、高级管理人员小计 | 737,856 | 184,464 | 25% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计（923人） | 61,652,275 | 15,368,158 | 24.93% | ||
| 合计（928人） | 62,390,131 | 15,552,622 | 24.93% | ||
注：1、上述表格所列人员为公司现任高级管理人员，其中尚学伟、丁孝华、杨华飞、郭王勇其所持股份为担任高管前被授予的股权激励限制性股票；王小红、犹锋、江平因岗位调动在任期届满前不再担任公司高级管理人员，根据规定可继续持有其在公司实际任职期间享有的限制性股票数量。上述现任及已离任的高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
2、已获授予限制性股票数量和本次可解锁限制性股票数量均为经2020年年度权益分派、2021年年度权益分派、2022年年度权益分派调整后数量。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年3月13日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：15,552,622股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，如果在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
4、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 63,891,986 | -15,552,622 | 48,339,364 |
无限售条件股份
| 无限售条件股份 | 7,968,932,092 | 15,552,622 | 7,984,484,714 |
| 总计 | 8,032,824,078 | 0 | 8,032,824,078 |
五、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：根据公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，公司2018年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件已经成就，本次共计928名激励对象限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为15,552,622股。本次解除限售事项符合公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司对上述人员相关限制性股票办理解除限售相关事宜。
（二）法律意见书的结论性意见
上海东方华银律师事务所认为：国电南瑞具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格，第四次解锁事项已获得必要批准和授权，第四次解锁条件已经全部成就，第四次解锁安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《国电南瑞2018年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在实施的法律障碍。
（三）独立财务顾问的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，国电南瑞满足公司激励计划规定的解除限售所必须满足的业绩考核条件及时间约束条件，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。
六、上网公告附件
1、第八届董事会第二十次会议决议；
2、第八届监事会第十六次会议决议；
3、上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票第四次解锁事项之法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划第四个解除限售期业绩考核条件成就事项之独立
财务顾问报告。特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
2024年3月8日