国电南瑞：2024年年度股东大会会议资料

国电南瑞科技股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

江苏·南京二〇二五年五月二十七日

目录

会议须知 ...... 1

会议议程 ...... 2

1.关于2024年度财务决算的议案......................................4

2.关于2024年度独立董事述职报告的议案..............................7

3.关于2024年度董事会工作报告的议案................................8

4.关于2024年度监事会工作报告的议案...............................16

5.关于2025年度财务预算的议案.....................................19

6.关于2025年度投资计划的议案.....................................20

7.关于日常关联交易的议案..........................................21

8.关于金融服务关联交易暨签订《金融业务服务协议》的议案............25

9.关于2024年度利润分配方案暨2025年半年度利润分配计划的议案......3010.关于2024年年度报告及其摘要的议案..............................32

国电南瑞科技股份有限公司2024年年度股东大会

会议须知为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《国电南瑞科技股份有限公司章程》、《国电南瑞科技股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应按照公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理登记手续。

三、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

四、为尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序，会议开始后请关闭手机或调至静音状态。本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。

五、股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。现场投票表决采用记名方式进行。选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与投票。

六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

七、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。

国电南瑞科技股份有限公司2024年年度股东大会

会议议程

现场会议时间：

序号

四

国电南瑞科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（议案一）关于2024年度财务决算的议案

各位股东及股东代表：

根据《企业会计准则》等法规和《公司章程》有关规定，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）已完成2024年度财务决算工作。现将有关情况报告如下：

一、2024年度财务决算基本情况

公司2024年度财务决算报表范围包括国电南瑞科技股份有限公司母公司、19家全资子公司【国电南瑞南京控制系统有限公司、安徽南瑞继远电网技术有限公司、安徽南瑞中天电力电子有限公司、北京科东电力控制系统有限责任公司、南瑞智能配电技术有限公司、北京国电富通科技发展有限责任公司、国电南瑞能源有限公司、北京南瑞数字技术有限公司、南京南瑞水利水电科技有限公司、中电普瑞科技有限公司、中电普瑞电力工程有限公司、南京南瑞信息通信科技有限公司、南瑞工程技术有限公司、北京南瑞普瑞用电技术有限公司、河北雄安南瑞能源科技有限公司、南京南瑞工业控制技术有限公司、南京南瑞网络安全技术有限公司、深圳南瑞科技有限公司、南京南瑞瑞腾科技有限责任公司】、30家控股子公司【国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司、北京南瑞捷鸿科技有限公司、国电南瑞三能电力仪表（南京）有限公司、南京南瑞新能源科技有限公司、汕头南瑞鲁能控制系统有限公司、北京南瑞消防科技有限公司、南京南瑞瑞中数据股份有限公司、南京南瑞半导体有限公司、南京南瑞继保电气有限公司、南京南瑞继保工程技术有限公司、常州博瑞电力自动化设备有限公司、广州南瑞继保自动化技术有限公司、北京南瑞继保自动化技术有限公司、沈阳南瑞继保电气有限公司、西安南瑞继保电气有限公司、济南南瑞继保电气有限公司、乌鲁木齐南瑞继保电气有限公司、武汉南瑞继保电气有限公司、成都南瑞继保电气有限公司、

NARI-RELAYSELECTRIC(NIGERIA)LIMITED、NRELECTRICINTERNATIONALCOMPANY.LIMITED、NREnergySolutionsIndiaPvt.Ltd、PT.NRELECTRICJAKARTA、NRELECTRICMALAYSIASDN.BHD.、NRELECTRICUKLIMITED、NRECECUADOR.S.A、NARIBRASILHOLDINGLTDA、PT.NariIndonesiaForever、南京南瑞智慧交通科技有限公司、国网瑞嘉（天津）智能机器人有限公司】。经核算，2024年度公司实现营业收入574.17亿元，实现归属于上市公司股东的净利润76.10亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润73.89亿元，基本每股收益

0.95元；期末总资产927.05亿元，总负债399.69亿元，归属于母公司所有者权益492.24亿元，资产负债率43.11%。

上述财务决算报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

主要财务指标及其同期比较情况如下（单位：万元）：

主要会计数据

二、简要分析

1.本报告期，公司实现营业收入574.17亿元，同比增长11.15%，主要系公司智能电网、数能融合、能源低碳等产品收入规模增长所致。

2.本报告期，公司销售毛利率26.66%，同比基本持平，产品盈利能力稳健。

3.本报告期，公司实现利润总额91.28亿元，同比增长6.52%，主要系营业收入增长和研发投入增加等因素综合影响所致。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十七日

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（议案二）关于2024年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《国电南瑞公司章程》、《国电南瑞独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事胡敏强、杨雄胜、曾洋、窦晓波、车捷（已离任）、熊焰韧（已离任）在2024年度任职期间，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，以实际行动维护公司股东的合法权益。

胡敏强、杨雄胜、曾洋、窦晓波、车捷（已离任）、熊焰韧（已离任）分别就2024年度的履职情况进行了总结，具体内容详见2025年4月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国电南瑞2024年度独立董事述职报告（胡敏强）》、《国电南瑞2024年度独立董事述职报告（杨雄胜）》、《国电南瑞2024年度独立董事述职报告（曾洋）》、《国电南瑞2024年度独立董事述职报告（窦晓波）》、《国电南瑞2024年度独立董事述职报告（车捷已离任）》、《国电南瑞2024年度独立董事述职报告（熊焰韧已离任）》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十七日

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（议案三）关于2024年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

2024年，国电南瑞董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行股东大会赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，科学决策、勤勉履职，推动公司高质量发展。面对复杂多变的外部环境和能源行业深刻变革的新形势，董事会紧紧围绕公司战略目标，持续完善治理机制，强化风险防控，深化创新驱动，促进规范运作，全面提升公司核心竞争力，为股东、员工和社会创造价值。现将公司董事会2024年度的主要工作报告如下：

一、董事会2024年度主要工作情况

2024年，公司董事会高效组织并召开了股东大会、董事会及各专门委员会会议，所有重大事项及时研究并履行决策程序，通过强化治理、推动创新、合规管控等举措促进公司稳健运行与高质量发展。

1、强化治理效能，持续提升董事会运作水平。一是优化会议流程与决策效率。董事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规要求，提高董事会会议召开规范性及计划性，规定董事会会议召开频次、召开形式及参会要求。2024年共召开4次定期会议及4次临时会议，审议通过了58项议案，涵盖定期报告、财务预决算、利润分配、关联交易、内部控制、ESG（环境、社会和治理）报告等重要事项，决策高效、科学、透明。二是加强授权行权监督评估，董事会严格落实“授权不弃权”原则，构建“事前规范、事中跟踪、事后评价”的授权监督体系，强化行权过程管控，推动授权管理与公司治理机制有机衔接。三是强化董事履职能力。全体董事勤勉尽责，积极参与公司重大事项的审议与决策。董事会在审议重要经营管理事项时，主动要求相关工作人员提供详备材料、

作出详细说明，在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，积极讨论并充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响以及存在的风险，在充分掌握企业经营情况的基础上，以谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。通过高度关注行业和公司发展动态、公司调研、参加监管专业培训等提升自身履职能力，为科学决策提供履职保障。同时，2024年公司续保董监高责任险，保险金额为1亿元，承保范围为公司、公司全体董事、监事、高级管理人员及相关人员，保险费用为38万元，保险费率为3.8‰，促进董监高及相关责任人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责。四是完善制度建设。修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《公司董事会授权管理办法》，并制定了《公司授权管理办法》，进一步明确董事会的职责权限，优化决策流程，为公司稳健经营提供了制度保障。五是提升战略决策能力。董事会全面落实“定战略、作决策、防风险”职责，建立健全战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系，依照法定程序和公司章程行使对企业重大问题的决策权，加强对经理层的管理和监督，确保战略执行到位。

2、深化专门委员会职能，提升对董事会决策支持能力。一是强化委员会专业支持作用。各专门委员会充分发挥委员的专业优势，结合自身丰富的实践经验和专业知识，对公司重大决策事项进行深入分析和研究。战略委员会研究公司年度投资计划、募集资金及自有资金委托理财等事项，为公司发展提供科学指导；审计与风险管理委员会加强内控审计和风险管理，重点关注财务报告审计、内部控制评价、风险管理体系建设等工作，有效防范经营风险；提名委员会通过科学选人用人机制严格履行对独立董事候选人及高管候选人任职资格审核等职责，促进治理结构的稳定性和专业性；薪酬与考核委员会科学制定高管薪酬方案，完善绩效考核机制，激励管理层为公司创造更大价值；ESG委员会系统提升ESG管理水平，开展“ESG管理提升三年行动”，提升企业社会责任履行能力；科技创新委员会听取研发中心立项科技项目情况汇报，掌握公司科技研发进展，推动技术创新与成果转化。二是完善委员会制度建设。修订《董事会提名委员会议事规则》和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，明确委员会的主要职责、牵头部门及

履职保障措施，确保委员会工作有章可循、有据可依。同时，在新修订的《独立董事工作制度》中新增“独立董事专门会议”章节，明确独立董事专门会议的召开要求、职权范围及议事规则，进一步强化独立董事在公司治理中的作用，为独立董事履职提供了制度保障。

3、严格执行股东大会决议，保障公司稳健发展。2024年，召开股东大会1次，审议并通过17项议案。董事会严格遵循股东大会决议及授权范围，高效执行各项决策，确保公司运营稳健，切实维护公司及股东的合法权益。公司顺利完成年初股东大会制定的预算目标，落实2023年度及2024年半年度利润分配方案，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制及财务报告进行全面审计，签订《金融业务服务协议》，调整独立董事津贴标准，严格按照股东大会批准的关联交易额度开展购销、金融服务及保险等业务，同时推进股权激励回购注销及解锁上市工作，维护公司持续健康发展。

4、推动企业创新与市场拓展，经营业绩再创新高。2024年，国电南瑞深入学习贯彻习近平总书记调研南瑞重要指示精神和李强总理工作要求，推动创新能力、产业实力、人才活力、党建优势实现新跃升，经营业绩再创历史新高，企业整体呈现稳中有进、进中提质的良好态势。报告期内公司实现营业收入574.17亿元，较上年同期增长11.15%，实现归属于上市公司股东的净利润76.10亿元，较上年同期增长6.06%，基本每股收益0.95元。公司在科技创新、产业发展、改革攻坚、党的建设等方面取得新成绩、新突破。具体详见《公司2024年年度报告》第三节管理层讨论与分析。

5、强化内部控制与审计监督，提升公司风险防控能力。一是组织各单位全面开展内控自评价，完成所属8家境内外单位财务现场稽核及内控评价，深入查找业财领域中存在的内控缺陷和风险隐患，不断提升内控合规管理水平。二是强化重点问题源头治理，选取典型共性或屡查屡犯问题，从完善内控制度流程、强化系统刚性管控、加大监督问责力度等方面开展多维治理，源头堵塞管理漏洞。三是加强公司经营监管力度，对重点领域、风险环节和关键岗位以及权力运行规范管理实施审计监督，及时开展募集资金存放及使用情况、关联交易等事项合规

性检查，及时高效反映监督成果，促进经营决策科学化、内部管理规范化、风险防控常态化，切实增强公司风险防控能力。

6、深化合规与风险管理体系，保障公司稳健运营。一是加强制度建设，加大制度宣贯力度，严格履行制度审核及规委会审议程序，组织对现行的169项制度开展评估，制定整改计划17项，着力提升制度协调性及有效性。二是强化经营风险预警，对32家单位下发风险预警提示，强化风险源头管控。开展季度经营风险预警，绘制各单位盈利能力、发展能力、资金保障能力三角模型，促进各单位持续提升风险应对能力。三是科学开展年度重大风险评估，围绕职能管理与产业经营双线条，立体多维开展年度重大风险评估，针对性制定风险应对措施，确保各类风险可控在控。四是持续强化合规管理，做好合规管理体系有效性评价自查，健全完善合规管控体系。持续加强案件纠纷处置，积极运用法治思维、法律手段解决经营发展中遇到的问题，全力维护公司利益。强化典型案例警示教育，及时提示案件暴露的管理问题和经营风险，提出风险管控措施，督促产业单位完善经营管理。

7、优化子企业治理结构，提升整体运营效率。修订《子企业董事会工作规则》，进一步完善董事会评价相关内容。组织召开子企业董事会建设及运行交流研讨会，完成所属子企业董事会年度评价工作，指导子企业持续提升董事会运行质效，推动子企业董事会建设运行工作务实功、出实招、求实效，全力推进公司治理体系和治理能力现代化。对已实现董事会应建尽建、配齐建强和外部董事占多数的子企业，稳步有序落实董事会重点职权，有效提升治理效能。

8、高标准开展信息披露，有效呈现企业投资价值。坚持以证券合法合规为基础，以投资者需求为导向，高质量开展信息披露工作。强化定期报告关键信息，通过财务与非财务信息、定性与定量、价值与风险等多个角度，增强信息披露透明度。优化提升ESG报告质量，展现公司在可持续发展方面的实践与成果，增进投资者对公司长期价值的认可。积极研究开展自愿性信息披露，发布提质增效重回报行动方案，向资本市场传递积极信号。公司连续13年披露社会责任报告/可持续发展报告（ESG报告），连续十年信息披露被上海证券交易所评价为“A”

类等级。

9、深化投资者关系管理，持续增进市场认同。一是建立多元化投资者互动机制。2024年通过业绩说明会、策略会、电话会、现场调研等渠道开展投资者交流135场次（内资81场、外资54场），覆盖境内外市场，常态化互动增进了市场价值认同。二是创新业绩说明会形式。2023年度暨2024年第一季度业绩说明会采用“现场+直播+网络互动”模式，吸引16家机构参与，董事长、总经理等高管与投资者就战略、经营等深度对话，累计在线观看63,837次，获28家媒体转载；2024年半年度、第三季度业绩发布后，通过上证路演平台实时回应中小股东提问。借助新媒体渠道，初步形成企业画像与行业影响力传播矩阵。三是持续加大分红比例。2023年度派发现金分红金额43.27亿元，现金分红比例超60%。主动增加分红频次，制定并发布中期分红方案，2024年半年度派发现金分红金额10.81亿元，与股东共享发展成果，有效增强投资者获得感。四是积极开展股份回购。公司2024年回购A股1773.27万股，回购金额3.86亿元，完成回购计划，有力提振了市场信心。

二、2025年董事会重点工作

2025年是“十四五”规划的收官之年，也是公司“改革落实年”。面对能源行业深刻变革与新型电力系统建设的重大机遇，董事会将充分发挥战略引领和决策监督作用，统筹推进改革发展稳定工作、统筹推进科技与产业融合创新、统筹推进高质量发展和高水平安全，及时回应投资者关切，为股东、员工和社会创造更大的价值，奋力谱写高质量发展新篇章。

1、坚定公司发展战略目标，锚定“五个领先”发展航向。以全面深化改革为牵引，以高质量发展为主线，坚持走科技创新与产业发展相融并进的道路，全力推动创新能力、产业实力、人才素质、管理效能、党建优势取得新领先，强化创新驱动、实施提质增效、全面深化改革、注重绿色发展，进一步优化资源配置、调整产业结构、转变发展方式，不断增强核心功能和核心竞争力，全力打造世界级的能源互联网高科技领军企业，打造担当南瑞、创新南瑞、活力南瑞、幸福南瑞。

2、完善机制，全面提升董事会治理效能。一是高标准组织董事会会议，全面加强会议计划管理，确保全年会议安排科学合理。通过强化会前议案审核、规范会议程序、建立完善的董事会档案台账，持续提升董事会运行的规范性和效率。二是强化董事会监督职能，加强对决议执行情况的跟踪与落实，建立定期报告机制，及时发现并解决决议执行中的难点和重点问题，为企业高质量发展提供有力保障。三是充分发挥董事专长，采用专题会议、实地考察、书面调研、电话沟通等方式，深入了解公司经营状况、技术创新进展、风险管理及合规管理水平，为公司战略规划、业务拓展及风险防控提出专业化、前瞻性建议。四是加强董事会专门委员会建设与运行，通过专门委员会对重大事项的深入研究与审议，提升专门委员会对董事会的决策支撑力度。五是组织董事参加各类专业培训，不断提升董事的履职能力，确保董事会决策的科学性和专业性。六是规范子企业董事会运作，强化决议执行监督，加强子企业风险报告机制，推动子企业战略协同及价值创造。

3、激发创新活力，推动高质量发展迈上新台阶。一是聚力厚植创新优势。深化科研主动布局，夯实科研基础能力，持续迭代基于“六大底座技术”的技术体系，提升硬件平台技术先进性。强化技术装备攻关，强化科学智能与电网核心业务的深度融合应用。二是大力推动产业升级。改造提升核心产业，培育壮大新兴产业，优化国际业务统一平台功能，积极布局增量业务，坚持新技术驱动和同源技术拓展并举，快速打开增量空间。三是奋力推进改革攻坚。推进创新机制优化，充实基础前瞻研究力量，强化研发“任务制”组织管理。推进治理管理升级，全力推进IPD、LTC、ITR流程体系建设，推进三项制度改革，优化业务驱动的差异化用工策略，完善差异化考核分配激励方案。四是努力夯实管理基础。深化人力资源管理，系统开展人力资源规划分析，持续实施优质毕业生专项引才计划，深化青年科技人才培养，健全人员流动机制和干部竞聘机制。深化财务管理，深化产品线维度对标诊断，深挖成本管控效能，推动业务流与价值流的多维关联、实时伴生；实施跨境资金集中运营，强化资金敏捷预测与调度；优化应收账款长效治理机制。深化生产制造能力建设，构建核心物资品类价格分析及后评估机制，

深化框架结果执行和供应履约管控；开展生产体系规划，推广应用精益生产措施，开展关键工序智能化改造，着力提产能、降成本、优品质。五是着力加强党的建设。推进产业链供应链创新链党建融合发展，加强思想文化建设，树立“以奋斗者为本”的鲜明导向，激发干部员工拼搏未来的精神力量。

4、完善内控治理体系及深化审计监督效能，筑牢企业稳健发展防线。一是持续完善公司内控制度体系及内控手册，夯实内控管理基础。围绕重点领域业务流程、岗位职责及实际操作，规范开展内控自评价及内控现场评价，评估验证内控设计及执行有效性。针对内外部监督检查发现的典型共性问题，从制度、流程、信息化控制等方面开展系统治理，加强成果推广共享，健全长效治理机制。二是统筹公司治理和外部监管“双重”要求，紧盯内外部关注重点领域和经营管理关键环节，持续深化经济责任、投资活动等方面审计监督，定期做好募集资金、规范性检查、内控评价等合规审计，及时捕捉潜在风险隐患，及时制定应对措施，研究推进长效机制建设，持续增强内部审计监督效能，在公司经营发展中筑牢风控防线。

5、提升风险管理及合规经营水平，护航公司行稳致远。一是充分发挥风委会统领作用，协调推进重点、难点问题解决，增强风险管控合力。强化重大风险监测及预警，全面开展重大风险评估及应对，压实全级次风控责任链条，纵向贯通有效防控各类风险隐患。深化全员风控文化培育机制，加强风控培训及经验交流，筑牢全员风控意识。二是落实新《公司法》和证券监管要求，组织开展章程修订、重大决策合法合规性审核流程完善等工作，持续优化公司治理机制。及时提示业务法律风险，梳理多发、频发类型案件处置中发现的经营风险，分析风险成因，提出整改措施，组织相关部门、单位彻查彻改。

6、强化信息披露，深化投资者关系管理。一是持续完善公司信息披露机制，严格按照监管要求，及时、准确、完整地披露公司经营状况、财务数据及重大事项，确保投资者能够全面了解公司发展动态。通过优化定期报告内容，深入阐述公司业务布局、发展战略及未来规划，进一步提升信息披露的透明度和可读性。持续提升ESG治理水平，完善ESG报告，增强投资者对公司可持续发展能力的信

心。二是推动公司积极构建多层次、多渠道的良性互动机制，通过业绩说明会、路演活动、投资者调研、线上交流平台等多种形式，加强与投资者的沟通与交流，及时回应市场关切，传递公司价值。注重倾听投资者意见和建议，将其作为优化经营管理和提升治理水平的重要参考，进一步增强市场认同感，推动公司价值与市场价值的共同提升。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十七日

国电南瑞科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（议案四）关于2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定和要求，积极加强监事会建设，充分发挥监事会对公司依法运作、财务情况、关联交易及内部控制等事项的监督职责，有效维护了全体股东和公司的利益。现将公司监事会2024年度的主要工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

2024年度，公司共计召开监事会5次，审议通过了21项议案，监事在会前认真审阅会议相关资料，会上积极对所审议事项发表意见，依据法律法规和《公司章程》赋予的职责作出有效决策。

1、2024年3月7日，召开第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第四期解除限售条件成就的议案》。

2、2024年4月24日，召开第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于2023年度监事会工作报告的预案》、《关于2023年度内部控制评价报告的议案》、《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于日常关联交易的议案》、《关于金融服务关联交易暨签订<金融业务服务协议>的议案》、《关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险评估报告的议案》、《关于2023年度利润分配方案暨2024年半年度利润分配计划的议案》、《关于公司2023年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》、《关于2024年第一季度报告的议案》。

3、2024年8月27日，召开第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2024年半年度利润分配方案的议案》、《关于2024年半年度报告及摘要的议案》、《关于在中国

电力财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

4、2024年10月29日，召开第八届监事会第十九次会议，审议通过《关于2024年第三季度报告的议案》、《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》、《关于回购并注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。

5、2024年12月23日，召开第八届监事会第二十次会议，审议通过《关于2025年度租赁及综合服务关联交易的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第一期解除限售条件成就的议案》。

二、监事会履职情况

1、公司依法运作情况

2024年度，公司监事列席了全部董事会和股东大会会议，对会议的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事高管人员履职情况进行监督，认为公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，规范运作，依法经营，科学决策，有效规避经营、管理、财务风险，提高公司整体运行效率。截至本报告期末，未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、公司财务检查情况

2024年度，公司监事会对公司季度报告、半年度报告、年度报告的编制和审议程序进行检查，并发表书面确认意见，认为编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能够真实地反映出公司经营管理和财务状况等事项，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。在提出书面意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、公司关联交易情况

2024年度，公司监事会对关联交易事项进行监督，认为公司与关联方发生的日常、租赁、综合服务及金融服务等关联交易遵守“公平、公正、公开”原则，

交易价格公允合理，履行了法定的决策程序，信息披露规范透明，没有损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。

4、公司股权激励事项2024年度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对股权激励回购注销、2018年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就、2021年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第一期解除限售的条件成就事项进行核查，认为上述事项符合限制性股票激励计划，合法合规，不存在损害股东利益的情形。

5、公司募集资金使用情况2024年度，公司监事会关注并审核了公司年度、半年度募集资金存放与使用情况、部分募集资金投资项目实施地点变更、闲置募集资金现金管理等情况，认为相关程序合法合规，符合中国证监会、上海证券交易所监管要求，不影响募投项目建设实施和募集资金使用计划。

6、公司内部控制评价报告的审阅情况2024年度，公司监事会对公司内部控制自我评价报告审阅，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并已依据企业内部控制规范体系及公司相关制度，组织开展内部控制评价工作，公司不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷，内部控制一般缺陷，已制定整改计划及措施并实施了整改，公司内部控制自我评价报告、内控体系工作报告真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。

7、公司环境、社会及公司治理（ESG）报告的审阅情况2024年度，监事会认为公司2023年环境、社会及公司治理（ESG）报告符合法律、法规的规定，报告的内容真实、准确，客观地反映了公司2023年度环境、履行社会责任、治理等情况。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司监事会

二〇二五年五月二十七日

国电南瑞科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（议案五）关于2025年度财务预算的议案各位股东及股东代表：

2024年度，在全体员工的共同努力下，公司保持稳健发展态势。根据公司发展规划目标和经营实际，公司拟订了2025年度财务预算。现将有关情况报告如下：

一、财务预算编制基准

公司2025年度财务预算是以经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2024年度合并损益表为基础，结合2025年宏观经济政策、市场环境变化和2025年公司生产经营计划、管理目标及各项业务收支计划进行编制。

本预算所采用的会计政策与会计估计与2024年度保持一致。

本预算所涉及的主体范围包括国电南瑞科技股份有限公司母公司、19家全资子公司及福建网能科技开发有限责任公司等31家控股子公司。

二、财务预算编制的基本前提

1、假设本预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。

2、本预算期内未考虑公司的重大的资产收购、兼并行为。

3、假设本预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化。

4、无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。

三、主要预算指标

公司计划实现营业收入645亿元，同比增长12.34%，营业成本473.24亿元，期间费用77.41亿元。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十七日

国电南瑞科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（议案六）关于2025年度投资计划的议案各位股东及股东代表：

2024年度，公司紧紧围绕高质量发展主题主线，优化调整产业布局、改造提升核心产业、培育壮大新兴产业，不断提升产业控制能力。根据公司战略规划及总体业务发展需要，公司拟定了2025年度投资计划。现将有关情况报告如下：

一、投资计划编报范围

本投资计划包括2025年公司合并范围内控股子公司的固定资产投资，不涉及募集资金投资项目、经营性租赁项目等资本性支出。

二、投资计划编制的基本前提

1、公司所处的法律法规、政策及经济环境无重大变化；

、未考虑公司的重大资产收购、兼并行为；

3、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；

4、无其他不可抗力及不可预见因素造成重大不利影响。

三、投资规模及方向

2025年，公司拟安排固定资产投资9.33亿元，用于公司生产线技术改造、基础设施建设、设备购置、实验室建设等项目支出。资金来源为公司自有资金。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十七日

国电南瑞科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（议案七）关于日常关联交易的议案各位股东及股东代表：

公司与关联方开展购销产品及劳务、保险及证券服务等日常关联交易。现将有关情况报告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

关联交易类别

注：上述申请额度，国网公司及所属公司不含国网电科院及所属公司，下同。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

关联交易类别

二、关联方介绍和关联关系

1、关联关系

（1）南瑞集团有限公司（简称“南瑞集团”）为公司控股股东，持有公司51.49%股权；国网电力科学研究院有限公司（简称“国网电科院”）为南瑞集团唯一股东，持有其100%股权，同时国网电科院亦为国电南瑞股东，持有公司5.42%股权；国家电网有限公司（简称“国网公司”）为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国网公司的出资人代表。

（2）国网公司及所属公司为英大泰和财产保险股份有限公司（简称“英大财险”）控股股东，持有英大财险99.43%股权。国网公司及所属公司为英大泰和人寿保险股份有限公司（简称“英大人寿”）控股股东，持有英大人寿

80.10%股权。国网公司及所属公司为英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）控股股东，持有英大证券73.68%股权。

、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

在前期同类关联交易中，公司与各关联方交易执行情况良好。国网公司及所属公司、国网电科院及所属公司为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备协议项下交易的履约能力。

、关联方概况

关联方情况具体详见2025年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于日常关联交易的公告》。

三、关联交易的定价政策和定价依据

（一）向国网公司及所属公司购销产品及服务，绝大多数合同通过公开招标或竞争性谈判等方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，其他合同由双方参照市场价协议确定。

（二）向国网电科院及所属公司购销产品及服务，按照《关联交易框架协议》确定的原则，参照市场价确定。

（三）英大财险、英大人寿、英大证券等为公司提供保险及证券交易服务，通过竞争性谈判或协商方式确定，定价政策和定价依据根据竞争性谈判或协商结果确定。

四、关联交易协议签署情况

（一）2024年，公司及子公司已分别与国网电科院、南瑞集团签署《关联交易框架协议》，协议有效期自2023年度股东大会召开日起至2026年度股东大会召开日止。

（二）公司与英大财险、英大人寿等根据投标、资产实际情况签订具体保单，英大证券根据实际回购股份数量支付交易佣金及证券咨询服务市场指导价收取服务费。

五、交易目的和交易对公司的影响

1、由于行业特点，我国电网企业主要有国网公司、中国南方电网有限责任公司两家。公司所从事的行业主要是为国网公司及所属公司提供产品和服务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于无法避免的正常经营活动，所发生的关联交易合同大多通过招标方式取得，交易定价公允。交易的目的是为了公司主营

业务的需要，满足国网公司及其所属公司对产品的需求，并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的，不存在损害公司和股东利益的情形。

2、公司与国网电科院及所属公司发生的上述日常关联交易是公司及所属企业正常生产经营需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。

、英大财险、英大人寿等为公司及所属子公司提供保险服务属于企业正常生产经营需要，所发生的关联交易合同通过竞争性谈判等方式确定，交易条件与定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。通过上述保险服务，有助于提高公司市场投标效率，降低资产损失风险，为公司及员工健康发展提供保障。

4、公司与英大财险、英大人寿根据投标、资产实际情况签订具体保单，英大证券根据实际回购股份数量支付交易佣金及证券咨询服务市场指导价收取服务费。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十七日

国电南瑞科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（议案八）关于金融服务关联交易暨签订《金融业务服务协议》的议案

各位股东及股东代表：

公司与中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）2025年度开展金融业务，并与其续签《金融业务服务协议》，现将有关情况报告如下：

一、关联交易基本情况

（一）前次金融服务关联交易的预计和执行情况

在协议执行期内，中国电财经营合规、治理良好、运行稳健，各项监管指标符合要求，公司根据年度实际需要与其顺利开展了相关业务，经统计，2024年所有类别交易金额均未超过股东大会通过的上限金额。2024年度公司与中国电财关联交易的预计和执行情况如下：

单位：万元

关联交易

类别

（二）本次金融服务关联交易预计金额和类别

在充分考虑2024年日常关联交易实际发生情况及2025年度业务计划的基础上，为进一步满足公司资金管理需求，预计2025年度金融服务关联交易预计金额和类别如下：

单位：万元

关联交易

类别

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联关系

1、南瑞集团为公司控股股东，持有公司51.49%股权；国网电科院为南瑞集团唯一股东，持有其100%股权，同时国网电科院亦为国电南瑞股东，持有公司

5.42%股权；国网公司为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国网公司的出资人代表。

2、国网公司及所属公司为中国电财控股股东，持有中国电财100%股权。

（二）关联方的基本情况关联方情况具体详见2025年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于金融服务关联交易暨签订<金融业务服务协议>的公告》。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

自2011年8月15日以来，公司与中国电财多次续签《金融业务服务协议》，双方在存贷款、结算等业务方面一直保持着良好合作。

中国电财是经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，具有合法有效的金融许可证、企业法人营业执照，主要为集团成员单位提供存贷款等财务管理服务，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，严格按国家金融监督管理总局《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合办法的规定要求。根据公司对其风险管理的了解和评价，中国电财运作情况良好，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与中国电财之间开展存款金融服务业务的风险

可控。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》等相关规定，公司持续强化对中国电财的风险控制，在定期报告中披露中国电财关联交易情况，出具风险持续评估报告，制定了《国电南瑞关于在中国电力财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案》，有效保障了公司在中国电财的资金安全。

三、关联交易的定价政策和定价依据双方交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不会损害公司以及公司股东尤其是中小股东的利益，具体定价政策详见公司拟与中国电财续签的《金融业务服务协议》中的定价原则。

四、关联交易协议签署情况2025年，公司拟与中国电财续签《金融业务服务协议》，协议有效期至公司2025年度股东大会召开之日止。主要内容如下：

1、服务内容中国电财为公司及子公司提供以下金融服务：（1）存款业务；（2）结算业务；（

）贷款业务；（

）办理票据承兑及贴现；（

）承销公司债券；（

）非融资性保函业务；（7）办理财务顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务及本外币跨境资金集中运营业务。

、定价原则

（1）中国电财给予公司及子公司的存款利率不低于同期主要商业银行为同类存款提供的利率，同时不低于中国电财为国家电网有限公司其他成员公司提供的同期同类存款利率。

（2）中国电财在不违反国家相关金融管理规定及国家电网有限公司融资管理政策的基础上，为公司及子公司提供不高于主要商业银行同期同档次贷款利率，同时不高于中国电财为国家电网有限公司其他成员公司提供的贷款利率。

（3）除由中国人民银行规定收取的结算手续费外，中国电财均免费为公司及子公司提供资金结算业务。

（

）除贷款外的其他综合授信业务，收费标准应不高于主要商业银行同等业务费用水平；同时不高于给予国家电网有限公司其他成员公司的收费标准。

（5）除资金结算业务、综合授信业务外的其他各项金融服务，收费标准应不高于主要商业银行同等业务费用水平，同时不高于乙方给予国家电网有限公司其他成员公司的收费标准。

3、存贷款及综合授信额度

在协议有效期内，在中国电财的日均存款余额最高不超过人民币

亿元，并且每日存款余额最高不超过人民币100亿元。

在协议有效期内，中国电财同意以信用方式给予不低于公司及子公司在中国电财的日均存款余额且不高于人民币

亿元的综合授信额度，其中贷款额度不高于人民币20亿元。

4、协议生效及有效期经双方签字加盖公章或合同专用章并经公司股东大会批准后生效，自公司2024年度股东大会批准之日起至公司2025年度股东大会召开日止。

5、资金风险控制措施（

）中国电财应建立规范的治理结构，建立健全并有效执行内部控制制度。在资金管理方面，中国电财需控制资金流转风险；在信贷业务方面，中国电财应建立相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理水平；在投资业务方面，中国电财应制定相应的投资决策内部控制制度，谨慎开展投资业务，能够较好的控制投资风险。

（2）中国电财确保资金管理信息系统的安全运行，中国电财资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保障公司资金安全，控制资产负债风险,满足公司及子公司支付需求。（

）中国电财保证严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作,资本充足率、流动性比例等主要的监管指标应符合国家金融监督管理总局要求。

（

）公司可随时、及时提取款项以满足其资金的灵活需求；可不定期地全额或部分调出在中国电财的存款，以测试和确保资金的安全性和流动性。

（5）当中国电财监管指标不符合国家金融监督管理总局要求或者发生其他可能影响正常经营的重大事项时，中国电财应当及时通知本公司，并采取有效措施保障公司利益不受损害。

（6）在公司将资金存放在中国电财前，中国电财应当向公司提供最近一个会计年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告及其经营资质、业务和风险状况有关资料，以便公司开展风险评估。在金融服务协议有效期内，中国电财承诺每半年向公司提供财务报告及持续风险评估所需资料，并根据公司需要提供月度会计报表。

（7）在执行国家金融法律法规及金融监管有关规定基础上，中国电财将按公司的意愿或授权，向公司提供本协议所述的各项金融服务。

五、交易目的和对公司的影响

公司长期以来与中国电财在资金结算、存贷款业务等方面开展了良好合作。中国电财作为国家电网有限公司金融服务平台，公司与其开展业务能够充分利用平台优势，获得便捷、优质的金融服务，减少结算资金在途时间，加速资金周转，拓宽融资渠道，节约交易成本和费用，提高资金使用水平和效益。

上述关联交易事项遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行，符合公司实际需要，不影响公司日常资金的使用，不会损害公司以及公司股东尤其是中小股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十七日

国电南瑞科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（议案九）关于2024年度利润分配方案暨2025年半年度利润分配计划

的议案各位股东及股东代表：

综合考虑公司业务发展规划、未来资金需求、投资者回报等因素，公司拟定2024年度利润分配方案及2025年半年度利润分配计划，现将有关情况报告如下：

一、2024年度利润分配方案

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，国电南瑞合并报表中期末未分配利润为人民币32,007,905,670.52元，母公司报表中期末未分配利润为人民币956,527,687.41元（在本次利润分配实施前公司将通过收缴下属子公司投资收益以支撑本次利润分配）。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东（国电南瑞回购专用证券账户除外）每股派发现金红利

0.435元（含税），截至2025年3月31日，公司总股本8,032,088,259股，扣除公司回购专用证券账户持有本公司股份22,853,964股后，可参与利润分配的股份数量为8,009,234,295股，以此计算合计拟派发现金红利3,484,016,918.33元（含税）。本年度公司现金分红（包括半年度已分配的现金红利）总额4,565,362,883.72元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额386,436,139.05元，现金分红和回购金额合计4,951,799,022.77元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例65.07%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计4,565,362,883.72元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例59.99%。

公司通过回购专用账户所持有本公司股份22,853,964股，不参与本次利润分配。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使可参与利润分配股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续可参与利润分配股份数量发生变化，并将在相关公告中披露。

二、2025年半年度利润分配计划

为进一步增强投资者回报，增强投资者获得感，根据中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关要求，公司制定了2025年半年度利润分配计划，具体如下：

1、2025年半年度利润分配条件：2025年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为正。

2、2025年半年度利润分配计划：2025年半年度现金分红金额上限为2025年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的40%。

届时董事会将根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的半年度利润分配方案。

具体内容详见2025年4月29日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2024年度利润分配方案暨2025年半年度利润分配计划的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十七日

国电南瑞科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（议案十）关于2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公开发行证券公司信息披露内容与格式准则、编报规则、规范问答和《公司章程》等有关规定，公司完成了《公司2024年年度报告》及其摘要的编制工作，并在指定网站和媒体报刊上披露。

具体内容详见2025年

月

日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024年年度报告》、《2024年年度报告摘要》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十七日