安泰集团：东北证券股份有限公司关于山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之上市保荐书

东北证券股份有限公司

关于

山西安泰集团股份有限公司

2023年度向特定对象发行股票

之

上市保荐书

（住所：长春市生态大街6666号）

二〇二三年七月

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声 明东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”、“主承销商”或“东北证券”）接受山西安泰集团股份有限公司（以下简称“安泰集团”、“发行人”或“公司”）的委托，担任安泰集团2023年度向特定对象发行股票的保荐机构。

本保荐机构及其指定的保荐代表人程继光、曹君锋，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 5

（一）公司概况 ...... 5

（二）公司主营业务情况 ...... 5

（三）核心技术、研发成果、在研项目及研发投入情况 ...... 7

（四）公司简要财务数据及财务指标 ...... 12

（五）发行人存在的主要风险 ...... 13

二、本次发行情况 ...... 17

（一）发行股票的种类和面值 ...... 17

（二）发行方式和发行时间 ...... 17

（三）发行对象及认购方式 ...... 17

（四）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 18

（五）发行数量 ...... 18

（六）限售期 ...... 19

（七）募集资金总额及用途 ...... 19

（八）上市地点 ...... 19

（九）本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排 ...... 20

（十）决议有效期 ...... 20

三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 20

（一）保荐代表人 ...... 20

（二）项目协办人 ...... 21

（三）项目组其他成员 ...... 21

四、保荐机构与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 21

五、保荐机构承诺事项 ...... 21

六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 22

七、保荐机构持续督导期间的工作安排 ...... 23

八、保荐机构和保荐代表人联系方式 ...... 24

九、保荐机构对本次股票上市的保荐结论 ...... 24

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释 义在本上市保荐书内，除非本上市保荐书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：

本次向特定对象发行股票、

本次发行

保荐机构、本保荐机构、主

承销商、东北证券

宏安焦化

新泰钢铁

上市保荐书

《公司章程》

《公司法》

《证券法》

《注册管理办法》

《上市规则》

中国证监会、证监会

股东大会

董事会

报告期

元、万元

募投项目

焦炭

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干熄焦

注：在上市保荐书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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一、发行人基本情况

（一）公司概况

（二）公司主营业务情况

1、主营业务概述

公司主要从事焦炭及其副产品、H型钢产品的生产与销售。炼焦采用的是JN60-6型焦炉，设计产能为240万吨/年，产品主要销售给钢铁企业及焦炭贸易商。

H型钢生产线采用了国内外成熟可靠的工艺技术与设备，产能为120万吨/年，可生产各种H型钢50多个产品规格，主要以中大型H型钢为主，能够生产

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特大规格HN1000*300系列的H型钢。H型钢产品作为一种新兴建筑钢材品种，主要应用于陆地和海洋钻井平台、大型桥梁、高层建筑、大型电力、水利建设和环保工业厂房等重要领域。公司综合利用园区企业生产过程中产生的煤气、干熄焦余热等资源进行发电，所发电量主要是满足园区内企业的生产运行所需。

2、主要产品

公司的主要产品为焦炭及其副产品、H型钢等，综合利用园区企业生产过程中产生的煤气、干熄焦余热等资源进行发电，所发电量主要是满足园区内企业的生产运行所需，主要产品如下表所示：

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（三）核心技术、研发成果、在研项目及研发投入情况

1、核心技术

目前，公司拥有的主要核心技术具体情况如下：

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2、主要研发成果

报告期内，公司取得的主要研发成果具体情况如下：

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3、在研项目

截至2023年3月31日，公司在研项目及研发目标具体情况如下：

4、研发投入情况

公司一直注重产品的研发设计和工艺持续改进，为保持公司产品具备核心竞争力，公司在研究开发方面持续投入。报告期内，公司研发投入情况如下：

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（四）公司简要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

2、合并利润表主要数据

3、合并现金流量表主要数据

4、主要财务指标

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注：2023年1-3月应收账款周转率和存货周转率按照年化营业收入/营业成本进行计算。

（五）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）市场风险

①宏观经济波动和主要产品价格变化的风险

公司目前的主营业务为焦炭和H型钢业务，行业发展与国家宏观经济发展速度和结构调整有较大相关性，宏观政策导向的变化和经济发展中存在的一些不确定因素会对行业的需求产生一定的影响。如宏观经济出现萎缩，或者客户所在行业的上下游产业链需求出现下滑，则可能影响该等客户对发行人产品的需求量，发行人经营业绩将可能受到不利影响。此外，不同地区的客户对焦炭技术指标有不同要求，产品价格将可能根据销售区域出现区域价格差异，在价格走势上可能会存在较大波动。

②主要原材料价格波动的风险

公司生产焦炭的主要原材料为精煤，精煤是由原煤洗选而成；公司生产H型钢的主要原材料为钢坯。精煤和钢坯均属于大宗商品，其价格受宏观经济及行业周期影响。若未来国内精煤、钢坯的供应价格及供应量发生较大波动时，将对发行人生产成本造成直接影响。

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（2）政策风险

虽然公司目前已建立了一整套环境保护制度，并先后投入大量资金建成了污水处理装置、除尘装置、硫回收装置、微量化学元素回收装置等，有效控制了生产过程中的各种有害污染，提高了资源、能源的综合利用程度。但随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断增强，环境保护政策及环境保护标准日趋严格，公司未来为执行环境保护的新政策和新标准将承担更多的成本和资本性支出。

（3）财务风险

①经常性关联交易金额较大的风险

目前，公司与关联方之间存在着较大金额的关联采购、关联销售等经常性关联交易，上述关联交易已履行了必要的批准程序，交易价格公允，对公司的财务状况和经营成果无重大不利影响，不存在损害公司利益及影响其独立性的情况。但是，如果未来公司与关联方未履行法律法规所要求的相应程序而发生重大关联交易，将可能会给公司的生产经营带来一定的不利影响。

②对外担保金额较大的风险

截至2023年3月31日，公司累计对外担保余额为299,699.97万元，其中，公司为关联方山西新泰钢铁有限公司提供的担保余额为297,099.97万元，为全资子公司宏安焦化提供的担保余额为2,600.00万元，担保余额较大。如果未来被担保人受经济周期影响或因经营环境发生变化而出现经营困难，公司的对外担保可能转化为实际负债，进而影响公司的正常生产经营。

③毛利率波动风险

公司所处行业的综合毛利与国家政策调整、市场竞争程度、全球能源价格稳定等情况高度相关。同时，公司主要产品毛利率亦受公司拓展新业务、产品结构、原材料价格、员工薪酬水平、产能利用率、下游需求等多种因素的影响。若前述因素发生不利变动，公司存在毛利率下降，进而影响盈利能力的风险。

④公司存在累计未弥补亏损及未来一定期间内无法进行利润分配的风险

公司2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-29,708.36万元，与上

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年同期相比出现亏损，主要是受钢铁和焦化行业市场波动及宏观环境影响。截至2023年3月31日，公司合并报表中未分配利润为-44,590.19万元。受此影响，本次发行完成后，预计公司未来一定期间内仍存在累计未弥补亏损，短期内无法进行现金分红。

（4）法律风险

①控股股东、实际控制人股票质押的风险

截至本保荐书出具日，公司控股股东、实际控制人李安民先生将其持有的公司股份317,807,116股全部质押给中国民生银行股份有限公司太原分行，为山西新泰钢铁有限公司在该行申请的综合授信下的融资业务提供担保。债务人山西新泰钢铁有限公司已为上述贷款采取机器设备、土地房产抵押及其他相关方提供的担保等多项担保措施。但若未来发生宏观经济环境重大不利变化、证券市场剧烈波动或者关联方履约能力大幅下降等情况，将导致控股股东、实际控制人无法偿还相关债务而产生流动性风险。如果相关债权人及质权人为实现债权而采取相应措施，可能导致公司控股股东、实际控制人发生变更的风险。

②关联交易承诺履行风险

2019年12月，安泰集团与新泰钢铁续签了《关于解决关联交易的承诺函》，内容为：鉴于目前安泰集团与新泰钢铁之间存在持续的关联交易，为了最大程度保护安泰集团及其股东的利益，尽量减少关联交易的发生，安泰集团及新泰钢铁就关联交易的解决作出如下承诺：在2024年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。

目前，安泰集团及新泰钢铁正在积极推进解决相关事项，但相关方案的论证、实施需要一定时间，或者可能因相关法律法规、政策变化等客观原因，使得在2024年底之前是否能够履行完毕承诺事项存在一定的不确定性。

2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1）审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。该等事项能否取得相关主管部门的注册批复，以及最

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终取得相关主管部门注册批复的时间存在不确定性。

（2）发行风险

由于本次向特定对象发行为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募集资金投资项目不能达到预期的风险

本次募集资金投资项目已经公司充分论证，并对投资项目的实施进行了较为合理的规划，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定和不可预期因素，若未来市场需求或行业政策发生重大变动、行业竞争环境出现重大不利变化，则可能使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施或未达到预期收益。

此外，募集资金投资项目全部建成投产后，公司业务规模的迅速扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作等能力提出更高的要求，若公司的管理能力不能满足公司业务规模快速扩张的需要，如采购、生产不能有序进行，安全生产、环境保护工作出现隐患等，公司的经营将受到不利影响。

（2）固定资产折旧增加风险

本次向特定对象发行募集资金中用于固定资产投资数额较大。募集资金项目完成后，公司固定资产规模将大幅增加，固定资产折旧额也将随之增加。如果募集资金项目在投产后没有及时产生预期效益，可能会对公司盈利能力造成不利影响。

（3）募投项目新产品无法消化的风险

公司本次募集资金投资项目中，“30000m?/h焦炉煤气制氢项目”为公司现有产品的拓展与延伸。虽然公司对本次募投项目的建设已经过充分的市场调研和可行性论证，但新产品的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及氢能源行业的发展情况、下游应用行业的需求发展情况等，具有一定不

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确定性。尽管公司已针对新产品的消化制定一系列的措施，但如果未来市场需求发生重大不利变化，将使公司面临新产品不能完全消化的风险，进而影响募集资金投资项目的收益实现。

（4）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投资项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此，本次向特定对象发行股票可能导致公司即期回报在短期内有所摊薄。

二、本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后，公司将在注册批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规

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定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的对象以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次向特定对象发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次向特定对象发行数量不超过302,040,000股（含本数）。最终发行数量将在本次向特定对象发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行文件的要求

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予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金总额及用途

本次向特定对象发行的募集资金总额不超过67,356.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次向特定对象发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

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（九）本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润，由本次向特定对象发行完成后公司的新老股东按股份比例共享。

（十）决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况

（一）保荐代表人

程继光：男，1981年3月出生，汉族，经济学硕士，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员。曾就职于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），主要从事IPO审计业务、上市公司年审业务。现任东北证券投资银行管理总部业务经理职务，10年证券从业经历。

2013年4月开始从事投资银行业务，曾先后参与万集科技、傲伦达等IPO项目；新洋丰2015年非公开、2021年可转债，回天新材2017年非公开、洋丰集团2018年可交换公司债券等再融资项目；中国服装重大资产置换及发行股份购买资产项目、万邦德并购重组（构成借壳上市）、秀强股份收购教育资产、宏磊股份发行股份购买资产、安泰集团现金收购等并购重组项目；大地电气、恒太照明、华联医疗等北交所首发项目；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定的相关情况。

曹君锋：男，管理学硕士，保荐代表人、注册会计师、税务师、中级会计师，曾就职于公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），主要从事IPO审计业务。2015年开始从事投资银行工作，主要从事企业改制、并购重组、IPO和再融资等，主要负责和参与的项目主要包括创联电源、晶石股份等多家公司的推荐挂牌业务；傲伦达、大地电气首发改制辅导；瑞贝科技重大资产重组；常辅股份、大地电气、亿能电力、恒太照明等北交所首发项目；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定的相关情况。

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（二）项目协办人

裴冲：男，工程硕士，2022年开始从事投资银行工作，就职于东北证券投资银行总部，担任高级业务经理。曾参与恒太照明北交所上市、金康精工北交所上市等项目。

（三）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括张旭东、刘丽娜、徐则达、尹冠钧。

四、保荐机构与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，截至本上市保荐书出具日，发行人与本保荐机构及指定的保荐代表人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者除保荐机构（主承销商）为发行人提供本次发行相关服务外的其他业务往来；

5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

1、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同

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意推荐安泰集团本次向特定对象发行股票；

2、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

3、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

5、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

6、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

7、本保荐机构保证保荐机构出具的、与履行保荐职责有关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

8、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

9、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

10、本保荐机构自愿接受上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定采取的自律监管措施。

六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明

2023年3月16日，公司召开第十一届董事会2023年第一次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。

2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。

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2023年7月19日，公司召开了第十一届董事会2023年第二次临时会议审议通过了《山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

经核查，本保荐机构认为，发行人已根据《公司法》《证券法》及证监会相关规定履行了内部决策程序。

七、保荐机构持续督导期间的工作安排

保荐机构将在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整的会计年度内对发行人进行持续督导；前述期限届满尚未完结保荐工作的，持续督导期限自动延长至相关保荐工作完成，具体持续督导期间工作安排如下：

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八、保荐机构和保荐代表人联系方式

保荐机构：东北证券股份有限公司保荐代表人：程继光、曹君锋地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座联系电话：010-63210820传真：010-63210701

九、保荐机构对本次股票上市的保荐结论

东北证券认为：安泰集团本次申请向特定对象发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，安泰集团具备在主板向特定对象发行股票并上市的条件。东北证券同意推荐安泰集团本次向特定对象发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人（签字）：

裴 冲

保荐代表人（签字）：

程继光 曹君锋

内核负责人（签字）：

王爱宾

保荐业务负责人（签字）：

梁化军

保荐机构法定代表人、董事长（签字）：

李福春

东北证券股份有限公司

年 月 日