安泰集团：关于山西安泰集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕587号───────────────
关于山西安泰集团股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函
山西安泰集团股份有限公司、东北证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对山西安泰集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）发行人主营业务产品主要包括焦炭及其副产品、型钢、电力等。本次募集资金拟投入“山西宏安焦化科技有限公司150t/h干熄焦及配套余热综合利用项目”和“山西安
泰集团股份有限公司30000m?/h焦炉煤气制氢项目”，建设完成后将实现焦炭生产的环保升级，以及新增燃料氢气的产能；2）本次两个项目的节能审查意见均尚未取得。
请发行人说明：（1）本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系，本次募集资金是否投向主业；（2）本次募投项目的准备和进展情况，是否具备实施本次募投项目相应的人员、技术、设备等能力储备；（3）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业可比公司未来规划布局及产能扩张情况、发行人产能利用率、未来规划布局、在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目的必要性、产能规划合理性以及新增产能消化措施；（4）节能审查的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性。
请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）核查并发表明确意见。
2.关于融资规模与效益测算
根据申报材料，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过67,356.00万元，扣除发行费用后拟用于“山西宏安焦化科技有限公司150t/h干熄焦及配套余热综合利用项目”及“山西安泰集团股份有限公司30000m/h焦炉煤气制氢项目”。
请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，结合本次募投项目中非资本性支出金额情况，
测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，结合毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标与同行业同类项目的对比情况说明项目效益测算的谨慎性和合理性；（4）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。
请保荐机构核查并发表明确意见。
3.关于关联交易
根据申报材料，1）最近三年及一期公司向关联方发生关联采购金额为423,126.64万元、649,703.85万元、563,942.02万元、133,167.52万元，主要为向关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称新泰钢铁，控股股东及实际控制人李安民控制的企业）采购钢胚，发生关联销售金额为224,121.41万元、353,319.35万元、337,380.28万元、82,733.17万元；2）新泰钢铁为发行人报告期内第一大客户及供应商，其中报告期内采购占比平均达50%，且发行人子公司山西安泰型钢有限公司（以下简称安泰型钢）的主要原材料为新泰钢铁提供的h型钢钢坯，具有不可替代性；3）发行人在2020年报送山西证监局的整改报告中针对公司关联交易未能有效进行规范和控制问题，公司及新泰钢铁承诺在2024
年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。在关联交易彻底解决之前，公司与关联方将尽可能减少关联交易的种类及金额。
请发行人说明：（1）公司向关联方采购的具体情况，包括但不限于供应商基本情况、与公司的关联关系、采购金额、采购内容、定价原则、信用期等，公司的关联交易是否均依法履行程序并充分披露；（2）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、公司关联交易的价格、信用期、关联方回款及逾期情况等情况，说明公司关联交易的必要性、合理性和价格公允性，是否存在发行人为关联方代垫成本费用的情形或利益输送等其他安排；（3）公司与新泰钢铁同时发生大额关联采购及关联销售的原因及合理性，结合公司钢胚业务种类、h型钢的特性及终端应用领域说明向关联方新泰钢铁大额采购h型钢具有不可替代性的理由是否充分和合理，结合发行人的业务模式、新泰钢铁与发行人在产业链中的关系、新泰钢铁的经营情况及主要客户等情况，说明新泰钢铁与公司是否形成双向依赖，公司的业务是否具有独立性；
（4）结合发行人关于减少关联交易承诺的具体内容及履行情况，说明是否存在违反相关承诺的情形。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见，并请保荐机构和发行人律师就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的相关规定发表明确意见。
4.关于大额担保
根据申报材料，截至报告期末，发行人近三年对新泰钢铁的担保金额分别为39.36亿元、35.94亿元和29.90亿元；2022年度，发行人及新泰钢铁均出现大幅亏损。
请发行人说明：（1）公司为新泰钢铁提供大额担保的必要性与合理性，是否依法履行了相应程序并进行信息披露，担保相关内控制度是否建立健全并有效执行；（2）上述担保对应的担保金额、担保期限及反担保措施，并结合公司经营情况及净资产状况、新泰钢铁的经营状况及偿债能力、其他担保措施、债务履行情况等，说明上述担保是否会对公司财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响；（3）公司未来关于减少关联担保行为的计划或措施。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
5.关于经营情况
5.1关于经营业绩
根据申报材料，1）最近三年及一期公司分别实现营业收入878,987.57万元、1,298,993.75万元、1,269,631.35万元及263,876.69万元，净利润分别为33,329.83万元、28,369.77万元、-29,753.72万元和-12,316.96万元；2）公司主营业务毛利率分别为9.34%、4.95%、0.47%和-2.04%；3）公司经营活动产生的现金流量净额为70,426.13万元、48,502.95万元、2,026.74万元、12,240.64万元，与净利润差异较大；4）最近三年及一期，公司
应收账款净额分别为78,832.53万元、3,264.00万元、2,255.67万元和3,684.56万元；5）公司存货账面价值为29,827.06万元、40,433.34万元、38,039.67万元和40,247.76万元。
请发行人说明：（1）最近三年及一期公司收入与净利润波动趋势差异较大的原因及合理性，公司净利润大幅下滑趋势是否持续存在，相关不利因素是否已经消除或改善，公司的持续经营能力是否存在重大不确定性风险，并完善相关风险提示；（2）结合产业链上下游的市场变化、同行业可比公司情况，分产品说明公司毛利率波动较大的原因及合理性；（3）量化说明发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在差异的原因及合理性；（4）结合最近三年及一期公司销售模式、信用政策的变化说明应收账款自2020年后大幅下滑的原因及合理性；（5）公司存货的主要构成，结合存货的库龄情况、订单覆盖率、周转率、库存商品其后销售情况、同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
5.2关于经营合规性
根据申报材料，1）发行人子公司因未经批准占用集体土地建设受到1单行政处罚；2）2020年，因关联交易未能有效进行规范和控制等事项，发行人被山西证监局采取责令整改的监管措施；3）截至2023年3月31日，发行人未及时缴纳养老保险费
用共计1.31亿元，目前已确定了解决方案。
请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分；（2）最近36个月发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为；（3）最近36个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施；针对前述行政处罚和监管措施的具体整改措施及其有效性；（4）未及时缴纳养老保险费用的原因，养老保险历史遗留问题解决的具体方案及对公司经营业绩的影响；相关人员是否因该事项公司产生纠纷，公司是否存在因此受到相关部门行政处罚的法律风险，是否构成重大违法违规行为；（5）公司内部控制制度是否健全并有效执行。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查发表明确意见。
6.关于偿债能力
根据申报材料，1）公司负债总额分别为302,166.56万元、245,801.62万元、268,176.21万元和281,916.61万元，公司流动负债占负债总额的比例分别为65.51%、63.00%、68.20%和71.12%；2）公司的流动比例为0.88、0.85、0.44、0.44，截至2023年一季度末，发行人账面货币资金1.53亿元，短期借款2.58亿，一年内到期的非流动负债6.05亿，应付账款5.16亿，发行人为新泰钢铁提供的4亿元担保已于2023年6月20日到期。
请发行人结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力、担保债务偿还情况等，量化分析公司的偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
7.关于股权质押
根据申报材料，控股股东、实际控制人李安民以其持有的发行人全部股权为其实际控制的公司山西新泰钢铁有限公司与民生银行签署的最高授信额度为24.72亿元《综合授信合同》提供质押担保，该授信合同最早于2016年签订并多次延期，目前延期至2024年6月20日。
请发行人说明：（1）李安民股份质押的原因及合理性，质押资金计划用途是否与实际资金流向相一致，以及约定的质权实现情形；（2）结合李安民的财务状况及清偿能力、股价波动的情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应的应对措施。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
8.关于财务性投资
请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）最近一
期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
9.关于其他
9.1根据申报材料，公司预付款项余额分别为7,630.38万元、20,737.87万元、17,992.10万元和17,747.82万元。
请发行人说明公司预付账款的具体构成、账龄情况、回款情况，结合同行业可比公司情况说明预付款项规模是否具有商业合理性，减值准备计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
9.2请发行人说明，公司是否存在互联网平台业务、文化传媒业务和房地产业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐
机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年八月十五日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年08月15日印发