三友化工：2022年度独立董事述职报告

唐山三友化工股份有限公司2022年度独立董事述职报告

作为唐山三友化工股份有限公司（以下简称“三友化工”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规及制度的规定和要求，在2022年的工作中，及时了解公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。本着客观、公正、独立的原则，积极出席公司相关会议，认真审阅、严格审核提交董事会、股东大会的各项议案，对公司重大事项独立客观的发表意见，充分发挥了独立董事的作用，切实有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为公司的长远健康发展起到了积极作用。现将2022年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事简介

1、邓文胜：男，研究生学历。历任北京市中银律师所律师、北京市华联律师所律师，现任北京市君致律师事务所合伙人、律师，天津天大求实电力新技术股份有限公司独立董事，北京清大天达光电科技股份有限公司独立董事，三友化工独立董事。

2、赵璇：男，博士研究生学历，中共党员，汉族。清华大学环境科学与工程专业学士、博士毕业。现任清华大学教授、博士生导师，三友化工独立董事。

3、陈爱珍：女，经济学硕士，律师，汉族。曾任山西大学助教、

讲师、副教授，现任北京市众天律师事务所担任合伙人律师，石家庄常山北明科技股份有限公司独立董事，三友化工独立董事。

4、陈胜华：男，汉族，管理学硕士，中国注册会计师、高级会计师，全国会计领军人才。曾任北京会计师事务所审计师，北京华夏正风会计师事务所合伙人、首席合伙人。现任本公司独立董事、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)管理委员会荣誉主任、高级合伙人，兼任中国注册会计师协会法律援助与权益保护委员会委员、北京注册会计师协会政务委员会委员、中央财经大学会计学院客座导师、华夏银行股份有限公司独立董事、北方华创科技集团股份有限公司独立董事、广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司独立董事。

5、赵向东：男，满族，中共党员，研究生学历，高级经济师。历任丹东化学纤维（集团）有限公司技术员、科长、外贸处长、副总经理、总经理、董事长、党委书记；中国化学纤维工业协会副会长；中纺资产管理有限公司总经理，高级顾问。现任北京瑞丰新材料科技有限公司董事长、北京时尚控股有限责任公司外部董事、北京中材汽车复合材料有限公司执行董事、青岛固德复材科技有限公司副董事长、南通复源新材料科技有限公司执行董事、三友化工独立董事，上海凯石股权投资管理有限公司合伙人、中国国际咨询公司特聘专家。

（二）关于独立性的说明

作为公司的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）股东大会及董事会履职情况

2022年度，公司共召开股东大会3次，董事会会议7次。我们通过现场及现场结合通讯的方式，按时参加了公司本年度历次股东大会、董事会。我们在会前认真审阅议案资料，对公司重大事项议案认真了解、仔细查验和研究，依据自身专业能力和经验审慎行使表决权，发表客观、公正、独立的意见。我们认为公司 2022年度历次股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关程序，决策合法有效。因此，我们对本年度公司董事会、股东大会的各项议案均未提出异议并投出同意的表决票，亦不存在反对、弃权的情况。会议出席情况如下：

（二）董事会专门委员会履职情况

作为公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员或提名委员会委员，我们严格按照公司制订的各委员会工作细则及其他相关法律法规的规定，开展专门委员会工作。我们对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均未提出异议并投出同意的

表决票，亦不存在反对、弃权的情况。会议出席情况如下：

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

为充分保护股东的合法权益，参会期间我们积极对公司进行现场考察，深入对公司生产经营运作及重大投资项目建设情况的了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导作用。

公司管理层高度重视与我们的沟通，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求我们的专业意见。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时、准确传递，充分保证了我们的知情权、参与权和决策权，为我们更好的履职提供了良好的条件和大力支持。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们对需经董事会审议决策的重大事项，提前进行了认真的查验，对涉及公司重大投资、生产经营、财务管理、内部控制、关联交易等事项均进行了认真的核查，在充分了解的基础上，独立、

客观、审慎地行使表决权，必要时均发表了自己的独立意见，积极有效的履行了自己的职责。报告期内重点关注事项如下：

（一）关联交易情况

报告期内，我们对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易进行了认真审查，公司关联交易严格遵守了相关法律的有关规定，履行程序合法有效，交易定价公允、合理，充分体现了公开、公平、价格公允、等价有偿交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，未发生违规担保事项，亦不存在非经营性资金被控股股东及其他关联方占用的情况。

报告期内，公司对子公司提供担保及子公司对子公司提供担保均为各子公司日常经营所需，被担保的子公司均为公司控股子公司，均具有足够偿还债务的能力，公司能控制其经营和财务，不存在担保风险，也不会损害公司及全体股东的利益。担保程序合法、合规，并及时履行了相关的信息披露义务。不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在与中国证监会相关法律法规相违背的情况。

（三）募集资金使用情况

报告期内，公司完成“22 三友 01”公司债券发行，募集资金总额 9亿元。公司能严格按照募集说明书的约定存放及使用募集资金，不存在违规使用情况。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司部分董事发生了变更。我们对公司新任董事候选人的任职资格、专业经验、职业操守和兼职等情况进行了认真审核，我们认为相关候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，未发现存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。相关候选人的提名和选举、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定。报告期内，公司严格执行了现有的董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度的规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司按照中国证监会、上海证券交易所有关工作要求，及时披露了《2021年年度业绩预增公告》和《2021年度业绩快报公告》，对2021年度业绩预增情况、预增主要原因等内容进行了详细的披露。

（六）聘任或更换会计师事务所情况

报告期内，经公司董事会、股东大会审议通过，公司继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构和内控审计机构，未发生改聘。我们认为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验。在担任公司审计机构期间，对各专项审计和财务报表审计过程中坚持独立审计准则，未发现该所工作人员有损职业道德的行为，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

自上市以来，公司在努力保持经营业绩稳定增长的同时，始终不忘回报投资者，坚持现金分红，让股东共同分享企业成长收益。2022年公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，同时结合公司2022年度生产经营规划及资金需求，2021年度公司拟定了如下利润分配预案并顺利通过公司董事会和股东大会审议通过, 以总股本2,064,349,448股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.45元（含税），预计共计派发现金红利505,765,614.76元，占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的30.27%。剩余未分配利润结转下一年度。2021年度不进行资本公积金转增。公司2021年度利润分配预案符合相关法律法规及公司现金分红政策的规定。公司以2022年5月18日为股权登记日实施了该利润分配方案。

我们认为，公司2021年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十条规定。与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东的利益诉求，重视对公司股东的合理投资回报。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们对公司及相关主体历年来的承诺事项及履行情况进行了核查，承诺各方均严格履行了相关承诺事项，未出现违反承诺的情况，也不存在损害中小股东利益的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格遵守相关监管法律法规规定，相关事项履行

了必要的审批、报送程序，真实、准确、及时、完整地履行了上市公司信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。年内公司共披露定期报告4份、临时公告45份，有效维护了中小股东的知情权，提高了公司的市场信誉和社会形象。公司整体运行规范有序。公司2021-2022年度信息披露工作被上交所评价为 B(良好)。

（十）内部控制的执行情况

我们认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（十一）董事会以及下属委员会的运作情况

报告期内，公司共召开7次董事会，每次会议的召集、召开程序合法合规，会议通知及资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，会议表决程序及结果合法有效，关联董事在审议关联交易事项时予以回避。

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，各委员会根据公司实际情况,按照各自工作制度,规范运作、 认真履职,为公司的经营决策以及持续发展提出合理建议。2022年度,我们积极参与公司董事会专门委员会的工作,严格按照 《公司章程》及议事规则的规定对公司董事会审议的事项进行审议,独立、客观、审慎地行使表决权,为董事会的决策提供了有效支持。

四、总结

2022年，公司运作规范，经营活动稳步推进，内控制度体系健全，财务运行合规、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，客观公正，在保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。2023年，在全面注册制背景下，我们将继续加强新规学习，严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求和规定，谨慎、认真、勤勉、尽职地履行独立董事职责，坚持独立、客观、审慎的判断原则参与公司治理，持续关注公司生产经营状况，加强与公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通，为进一步提高公司决策水平和经营业绩做出努力，切实维护公司整体利益，确保公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，促进公司持续健康稳定发展。特此报告。

独立董事：邓文胜 赵璇 陈爱珍 陈胜华 赵向东

2023年4月13日