三友化工：关于购买资产暨关联交易的公告

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2023-027号

唐山三友化工股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司唐山三友电子化学品有限责任公司（以下简称“三友电子化学品公司”）为满足电子化学品项目建设土地需求，根据评估价值以自有资金6,029.49万元（不含增值税）购买公司控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“碱业集团”）的土地使用权，土地面积为467,812.54平方米。

●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●截至本公告披露日，过去12个月内除已披露的日常关联交易外，公司与同一关联人进行的交易累计次数为两次，累计交易金额合计8,028.92万元（含本次交易金额），占公司最近一期经审计净资产的0.60%。未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

●本次交易事项已经公司八届十三次董事会会议审议通过，关联董事均已回避表决。本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

为加快推进公司向绿色转型、向海洋转身、向高质量转变“三转”战略实施，加快电子化学品项目的开展，董事会同意公司全资子公司三友电子化学品公司根据评估价值以自有资金购买公司控股股东碱业集团的无形资产-土地使用权，证

载宗地面积为467,812.54平方米，根据评估价值确定本次交易价格为6,029.49万元（不含增值税），较账面价值增值3,552.65万元，增值率为143.44%。

（二）公司董事会审议情况

2023年4月27日，公司八届十三次董事会审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事回避了本议案表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

（三）本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）截至本公告披露日，过去12个月内除已披露的日常关联交易外，公司与同一关联人进行的交易累计次数为两次，累计交易金额合计8,028.92万元（含本次交易金额），占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.60%。未与不同关联人进行交易类别相关的交易。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

二、关联交易双方基本情况

（一）资产出售方基本情况

公司名称：唐山三友碱业（集团）有限公司

统一社会信用代码：911302301047931724

成立日期：1996年3月5日

注册资本：159,265.1515万元人民币

法定代表人：钱晓明

注册地址：河北省唐山市南堡开发区

经营范围：火力发电（按电力业务许可证经营，期限至2029年2月10日）；蒸汽、热水生产和供应（仅限工业供热、供气）；普通货运；以下由分公司经营：

住宿；大型餐馆；酒、卷烟、日用品零售；会议服务；房屋出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一年一期的财务状况：经审计，截至2022年底，碱业集团总资产2,907,243.56万元，净资产1,656,834.23万元，资产负债率43.01%；2022年度营业收入2,381,645.88万元，利润总额184,753.43万元。

截至2023年3月底，碱业集团总资产2,869,604.44万元，净资产1,657,899.86

万元，资产负债率42.23%；2023年第一季度营业收入547,584.37万元，利润总额3,802.19万元。以上数据未经审计。

主要股东：唐山三友集团有限公司持有碱业集团100%的股权。与公司的关联关系：碱业集团持有公司36.45%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定，属于公司的关联法人。资信状况：碱业集团资信状况良好，不属于失信被执行人。

（二）资产购买方基本情况

公司名称：唐山三友电子化学品有限责任公司统一社会信用代码：91130230MACA21NX81成立日期：2023年3月7日注册资本：50,000万元人民币法定代表人：李建渊注册地址：河北省唐山市曹妃甸区南堡经济开发区主要经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。三友电子化学品公司为公司全资子公司，尚未开展具体经营业务。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的资产基本情况

本次交易标的为碱业集团土地使用权，该交易类型属于《股票上市规则》中的购买资产。标的资产状况如下：

1.权利人：唐山三友碱业（集团）有限公司

2.共有情况：单独所有

3.坐落：唐山三友碱业（集团）有限公司西侧

4.宗地四至：东至唐山三友碱业（集团）有限公司，南至黑沿子北村地，西至黑沿子北村地，北至黑沿子北村地、唐山三友碱业（集团）有限公司。

5.不动产权证：冀（2018）丰南区不动产权第0002357号

6.权力性质：作价出资（入股）

7.用途：工业用地

8.面积：467,812.54平方米

9.使用期限：2001年6月27日起2051年6月26日止本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让或妨碍权属转移的情况。

交易完成后，该标的资产需要在剩余使用期限内按照直线法进行摊销，预计不会对公司净利润产生重大影响。

（二）标的资产评估情况

为本次交易标的资产提供评估服务的评估机构为唐山天华资产评估有限公司，评估基准日为2023年3月10日。

根据唐山天华资产评估有限公司于2023年3月17日出具的“唐天华评报字[2023]第018号”《资产评估报告书》及《资产评估说明》。评估结果：三友电子化学品公司拟收购碱业集团的无形资产-土地使用权账面原始入账价值46,929,600.00元，为按照评估价值取得的作价入股土地；账面价值为24,768,316.73元，评估价值为60,294,856.24元（不含增值税），增值额为35,526,539.51元，增值率为143.44%。

单位：人民币元

评估增值的主要原因：目前土地使用权市场交易价格普遍较高，土地使用权市场价值较高，致使评估增值。

（三）标的资产定价情况

公司以评估结果为依据确定本次交易价格。评估基准日为2023年3月10日，由碱业集团和三友电子化学品公司共同确定。评估基准日的选择考虑了本次经济行为的性质，并与评估目的的实现日接近。评估中取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

评估师以资产的持续使用和公开市场为前提，根据待估宗地的实际情况，分别采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，两种方法的测算结果均能客观反映待估宗地的地价水平，且两种方法测算结果差异不大，取两种方法估价结

果的算术平均值作为估价对象的价格较为合理。经现场勘查、市场调查和询证、评定估算等评估程序，确定评估总价=266元/平方米×467,812.54平方米=124,438,136元。经过评估人员对估价对象的实地查勘，本次待估宗地内有一不规则形状的深坑，开工建设前需进行土方挖、填找平，估价对象其不平整程度情况复杂，需进行专业测绘。所以此项调整未在基准地价系数修正法和成本逼近法的测算中进行，两种方法的测算过程中假设宗地内场地平整。唐山天华资产评估有限公司引用专业机构的测绘造价，将所需费用在测算价值中扣除。

引用唐山天华工程项目管理有限公司出具的《唐山三友电子化学品有限责任公司项目土方工程造价编制报告（报告编号【2023】第3005号）》，土方工程造价为64,143,279.76元。土地总价=124,438,136元-64,143,279.76元=60,294,856.24元根据评估结果，经双方协商，本次土地使用权转让面积为467,812.54平方米，转让总价为人民币60,294,856.24元（不含增值税）。

（四）定价合理性分析

本次交易作价参考双方认可的评估公司出具的评估结果，评估过程综合考虑了该块土地的实际情况，经转让双方友好协商确定本次交易的成交价格为60,294,856.24元（不含增值税）。定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。

四、关联交易合同的主要内容

（一）交易双方

转让人（以下简称甲方）：唐山三友碱业（集团）有限公司

受让人（以下简称乙方）：唐山三友电子化学品有限责任公司

（二）土地基本情况

甲方位于丰南区境内，南堡开发区西外环路以西产权证证号：冀（2018）丰南区不动产权第0002357号，土地规划用途为工业用地，土地使用权年限自2001年06月27日至2051年06月26日止，土地面积467,812.54平方米。

（三）转让方式与价格

甲方通过土地使用权转让形式把该地块转让给乙方。甲方土地使用权转让面积为467,812.54平方米，转让总价为人民币60,294,856.24元（不含税）。

（四）付款方式和期限

双方签订协议书30天内支付。付款方式可为现汇或承兑。

（五）双方权利及责任

1.乙方应按照本合同规定按时付款。甲乙双方应积极配合办理过户手续。

2.甲方应保证上述第二条涉及的全部资产（含土地）证件齐全合法，权属清楚，并负责为乙方办理土地过户所需要的手续提供其他相关证件、证明等。

3.甲方不得将土地抵押、质押给任何第三方，并确保所转让资产不存在上述所涉及的问题。

4.过户时所发生的有关税费按照有关部门的规定各自承担。

5.甲乙双方过户之前的关于土地使用权和厂房产权而产生的与之相关的一切债务与乙方无关。

6.甲方应保证该土地使用权的真实性，确保乙方能够顺利变更土地登记。

7.本合同签订后，可作为附件报相关部门办理土地使用权变更登记手续要件使用。

8.在土地使用权和房屋所有权变更之日起，该宗出让土地使用权批准文件或甲方签订的原土地使用权出让合同中规定的权利、义务、责任依法随之转给乙方。

9.本协议自双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章后生效。

（五）违约责任

1.甲乙双方应在合同签订后60个工作日内，由甲乙双方法定代表人或委托代理人共同办理完成相关产权转让手续。

2.乙方未能及时付款，经甲方催告后30个工作日内仍不能及时付款的，甲方有权终止合同，由乙方承担合同终止责任。

3.由于甲方隐瞒债务关系而导致纠纷的，甲方承担一切后果，赔偿乙方一切损失，包括直接损失和间接损失。

五、本次关联交易对公司的影响

1.本次交易为现金购买土地使用权无形资产，不涉及人员接收安置和债权债

务转移情况，交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让或妨碍权属转移的情况。

2.本次交易完成后，能够满足三友电子化学品公司项目发展所需土地需要，三友电子化学品公司将陆续启动项目建设，有利于推进公司高端化产业布局尽快落地，符合公司长远发展战略。

3.该宗土地位于公司纯碱分公司西侧，本次交易前曾部分租赁给纯碱分公司作为散装物料库使用，本次交易可进一步减少公司与碱业集团的关联交易，有利于增强公司资产的独立性。

4.本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小投资者利益的情形，也不会对公司财务状况和经营成果所产生重大不利影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月27日召开八届十三次董事会会议，会议审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。关联董事王春生先生、董维成先生、张作功先生、李瑞新先生、李建渊先生、马连明先生、郑柏山先生回避了本议案表决。同意票6票，反对票0票，弃权票0票。5位独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

（二）独立董事意见

公司八届十三次董事会会议召开前，独立董事对会议拟审议的《关于购买资产暨关联交易的议案》进行了审慎审核，经公司独立董事事前认可后，将上述议案提交董事会审议，并出具如下独立意见：

经审查公司全资子公司三友电子化学品公司与公司控股股东碱业集团之间的关联交易，我们认为，此次关联交易是为满足公司电子化学品项目建设需要，同时可进一步减少公司与控股股东的关联交易，是必要的、有利的。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合交易双方的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，有利于增强公司资产的独立性。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意该议案。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除已披露的日常关联交易外，年初至本公告披露日，公司与碱业集团累计已发生购买资产的关联交易总金额为6,029.49万元（含本次交易金额）。本次交易前12个月内公司控股子公司唐山三友盐化有限公司（以下简称“三友盐化”）与碱业集团全资子公司河北长芦大清河盐化集团有限公司（以下简称“清盐公司”）发生购买股权的关联交易事项。具体情况如下：

2022年5月31日，三友盐化与清盐公司签订《股权转让合同》，以2022年3月31日为股权转让与受让的交易基准日，购买清盐公司持有的唐山海港旭宁化工有限公司（现已改制更名为“唐山三友新材料股份有限公司”，以下简称“旭宁化工、三友新材”）20%股权。根据审计和评估结果，旭宁化工净资产账面价值7,140.94万元，评估价值9,997.15万元，其中20%股权的评估价值为1,999.43万元。经双方协商确认收购旭宁化工20%股权的转让价格为人民币1,999.43万元。2022年6月2日，三友盐化付清收购款项。2022年6月23日，旭宁化工完成工商变更，名称变更为三友新材。三友新材2022年度不存在业绩下滑甚至亏损的情形。

八、备查文件目录

1.公司八届十三次董事会决议；

2.独立董事关于购买资产暨关联交易的事前认可意见；

3.独立董事关于购买资产暨关联交易的独立意见；

4.唐山天华资产评估有限公司出具的“唐天华评报字[2023]第018号”《资产评估报告书》及《资产评估说明》。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司董事会

2023年4月28日