三友化工：2023年第二次临时股东大会会议材料

唐山三友化工股份有限公司2023年第二次临时股东大会

会 议 材 料

2023年7月28日

目 录

2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 1

股东大会发言须知 ...... 4议案之一 关于全资子公司投资建设年产4万吨氯化亚砜、年产5万吨氯乙酸、年产9.8万吨烧碱项目的议案 ......................................... 5

议案之二 关于选举非独立董事的议案 ...... 9议案之三 关于选举独立董事的议案 .................... 错误!未定义书签。议案之四 关于选举非职工代表监事的议案 ........ 错误!未定义书签。

唐山三友化工股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

会议召开方式：现场投票与网络投票相结合网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年8月4日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年8月4日的9:15-15:00。

现场会议召开时间：2023年8月4日 10点 00分

现场会议召开地点：公司所在地会议室

一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及所代表的有表决权股份数。

二、会议审议议题

三、股东发言，公司董事、监事、高管人员回答股东的提问。

四、股东投票表决。

五、宣布表决结果及股东大会决议。

六、律师宣读见证意见。

股东大会发言须知

1、要求在股东大会发言的股东，应当向大会秘书处登记。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时，有权发言者和发言顺序抽签决定。

2、登记发言者在10人以内，则先登记者先发言；有股东要求发言的，会前应当先向大会秘书处报名，经大会主席许可，始得发言。有股东临时要求发言应先举手示意，经主席许可并在登记者发言之后，即席或在指定发言席发言。

3、有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主席指定发言者。

4、每位股东发言次数不得超过两次，首次发言时间不得超过5分钟，第二次发言时间不得超过3分钟。

股东违反前款规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。

唐山三友化工股份有限公司关于全资子公司投资建设年产4万吨氯化亚砜、年产5万吨

氯乙酸、年产9.8万吨烧碱项目的议案各位股东：

为落实公司“向海洋转身、向绿色转型、向高质量转变”发展战略，加快推进“三链一群”产业布局，发展曹妃甸精细化工产业链，推进产业向中高端迈进，公司全资子公司唐山三友精细化工有限公司（以下简称“精细化工公司”）拟依托曹妃甸大港口、国家石化基地等优势，在曹妃甸工业区化学工业园区投资建设年产4万吨氯化亚砜、年产5万吨氯乙酸、年产9.8万吨烧碱项目。具体情况如下：

一、项目实施主体基本情况

公司名称：唐山三友精细化工有限公司

类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91130230MAC1LQXL7N成立时间：2022年10月13日注册资本：100,000万元人民币法定代表人：周金柱 注册地址：河北省唐山市曹妃甸区曹妃甸化学园区北三道与北五道之间 主营业务：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司持股比例：100%。精细化工公司资信状况良好，目前尚未开展具体经营活动。

二、投资项目基本情况

1.项目名称：年产4万吨氯化亚砜、年产5万吨氯乙酸、年产9.8万吨烧碱项目。

2.项目建设内容及规模：本工程项目占地 499 亩，主要新建年产4万吨氯化亚砜、年产5万吨氯乙酸、年产9.8万吨烧碱项目生产装置，与生产装置配套的全部辅助设施及公用工程设施、厂前区等。

3.项目建设地址：河北省曹妃甸工业区化学工业园区。

4.项目建设期：24个月。

5.项目投资预算、资金来源：报批总投资196,222.42万元，其中约40%为自筹资金，其余为银行贷款资金。

6.项目技术来源：氯化亚砜、氯乙酸产品生产技术由青岛科技大学等单位提供，工艺技术成熟、稳定可靠，不存在技术产权纠纷。

7.项目预期收益：经初步测算，项目投产后预计年均销售收入7.5亿元（含税），年可获得利润总额1.85亿元，预计项目税前投资回收期为7.92年（自建设之日起），总投资收益率10.26%，投资内部收益率为13.05%（税前）。

8.项目审批情况：目前，项目所需土地已完成过户，已通过河北省安全生产委员会办公室安全准入联合审查，并在河北省发展和改革委员会完成备案。项目所需烧碱指标已取得。项目安评、环评、节能评估等相关手续正在办理中。

三、项目投资的必要性及对公司的影响

（一）项目建设符合国家和地方的发展规划和产业政策

该项目位于河北省曹妃甸区，符合国家、地方国民经济和社会发展规划，符合《曹妃甸石化产业基地总体发展规划》和2022年6月发布的《河北省加快推进石化化工产业高质量发展的若干措施》等相关产业政策，有利于促进地方经济发展和增加社会就业。

（二）符合公司发展战略，有助于推动公司主业向高端延伸发展，增强抗风险能力

在曹妃甸区建设烧碱项目，强化氢气资源综合利用，推进石油化工、煤化工、盐化工“三化”融合发展是公司加快发展精细化工产业链布局的重大举措，符合公司“三转”发展战略。氯化亚砜、氯乙酸属公司氯碱产业下游产品，可发挥自身化工产业基础优势，将公司主业向高端延伸发展，有利于促进公司不断发展壮大，提高整体抗风险能力。

（三）项目产品市场前景广阔，符合市场需求，有利于打造新的利润增长极

本项目产品种类丰富，各类产品市场需求量增长迅速，应用范围逐年扩展，广泛用于医药、日常生活、工业农业等诸多行业，前景广阔。项目建设投产后，可为国内外客户提供优质的产品，满足不断扩大的市场需求，打造公司新的利润增长极。

四、投资该项目可能存在的风险

（一）项目达不到预期收益水平的风险

尽管公司对项目进行了客观分析及可行性研究论证，但在项目实施过程中由于市场环境、国家政策调整等诸多可变因素，可能会给项目盈利水平带来较大的影响，可能导致项目建设进度不达预期、不能按期达产或收益不达预期等风险。公司将多方努力做好原材料和下

游市场的渠道铺设工作，科学安排生产，把握产品市场，确保项目收益。

（二）环保风险

本项目运行时可能存在空气污染物不达标排放的风险。项目实施将严格按照同时设计、同时施工、同时投产使用的原则，落实环境影响报告书中提出的各项污染控制措施，确保排放符合国家和地方环保标准要求。在项目试运行阶段应开展竣工环保验收工作，运行期加强管理，确保各项污染控制设施正常运行。

（三）原料供应及价格波动风险

本项目所需主要原料均需外购，其价格波动将影响本项目的运行成本，存在成本上升的风险。公司将通过规模化采购，进一步降低采购成本，尽量减少相关风险，保证原料的稳定供应。 （四）本投资项目尚需公司股东大会审议通过，且需按国家法律、行政法规规定办理安评、环评、节能评估、开工审批等审批手续，能否获批存在一定的不确定性。 （五）本项目效益预测数据是公司基于当期市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利承诺，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性。 本议案已经公司于2023年7月19日召开的八届十四次董事会会议审议通过。

请各位股东审议。

唐山三友化工股份有限公司

2023年7月28日

唐山三友化工股份有限公司

关于选举非独立董事的议案

各位股东：

鉴于公司第八届董事会即将任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，需要对董事会进行换届选举。公司第九届董事会由15人组成，其中非独立董事10人、独立董事5人。 公司股东唐山三友集团有限公司推荐王春生先生、郑柏山先生、张作功先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；公司股东唐山三友碱业（集团）有限公司推荐李瑞新先生、马连明先生、张宝峰先生、张运强先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；公司股东唐山投资有限公司推荐雷世军先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；公司董事会推荐董维成先生、李建渊先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。 上述非独立董事候选人将采用累积投票制进行逐个选举，经公司股东大会选举产生的非独立董事与独立董事共同组成公司第九届董事会，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。 该事项已经公司于2023年7月19日召开的八届十四次董事会会议审议通过。独立董事同意提名上述人员为公司第九届董事会董事候选人并提交公司股东大会选举。请各位股东审议。附件：非独立董事候选人简历

唐山三友化工股份有限公司

2023年7月28日

附件：非独立董事候选人简历 （1）王春生，男，1964年10月出生，研究生学历，正高级工程师，中共党员，汉族。历任唐山碱厂车间副主任、主任、设备处处长兼厂长助理；三友化工董事长、总经理；碱业集团副总经理、总经理；三友集团副总经理、总经理兼氯碱公司董事长、党委书记；硅业公司总经理、董事长；三友化工副董事长。现任三友集团党委书记、董事长、总经理；碱业集团董事；三友化工董事长。 （2）董维成，男，1967年12月出生，研究生学历，正高级政工师，中共党员，汉族。历任三友集团办公室主任、企业文化中心副主任；碱业集团副总经理兼三友集团办公室主任；三友集团总经理助理兼办公室主任；三友集团工会主席；三友集团党委副书记、工会主席；三友化工职工监事。现任三友集团董事、党委副书记、碱业集团董事、三友化工副董事长。 （3）张作功，男，1971年2月出生，大学学历，会计师，中共党员，汉族。历任三友集团副总会计师兼经济运行中心主任，三友集团副总会计师兼硅业公司总经理，三友集团副总会计师兼纯碱公司总经理，三友集团总经理助理兼青海五彩碱业董事长。现任三友集团总经理助理、三友化工副董事长兼党委书记。 （4）李瑞新，男，1964年3月出生，研究生学历，经济师，中共党员，汉族。历任碱业集团办公室副主任、销售公司副经理，三友集团经营总公司综合办公室主任、副总经理，三友化工供应部副部长、部长、副总经理，三友集团副总经理。现任三友集团副总经理、总法律顾问，碱业集团董事长，三友化工董事，三友盐化董事长。

（5）李建渊，男，1966年10月出生，大学学历，高级经济师，中共党员，汉族。历任唐山碱厂重碱车间副主任、主任；碱业集团总调度室总调度长；三友化工生产技术部部长、副总经理、常务副总经理、总经理、董事兼总经理，青海五彩碱业董事长，三友硅业董事长，三友化工副董事长。现任三友集团副总经理、三友化工董事、三友电子化学品公司执行董事、碱业集团董事。 （6）马连明，男，1971年6月出生，研究生学历，高级工程师，中共党员，汉族。历任兴达化纤生产部副部长、电仪车间主任、总经理助理、副总经理兼设备部部长、总经理，热电公司董事长兼总经理，三友化工董事长。现任三友集团副总经理、三友化工董事。 （7）郑柏山，男，1971年10月出生，大专学历，经济师，中共党员，汉族。历任兴达化纤供应部部长；兴达化纤总经理助理兼供应部部长；兴达化纤副总经理兼销售部部长；兴达化纤总经理；兴达化纤公司董事长。现任三友集团副总经理、兴达化纤董事长、远达纤维董事长、三友化工董事。 （8）张宝峰，男，1972年2月出生，大学学历，高级工程师，中共党员，汉族。历任唐山三友集团有限公司党群工作部部长兼组织部部长、公司党群工作部部长，唐山三友集团有限公司党委书记助理。现任公司党群工作部部长、职工监事，三友集团党委书记助理，三友硅业董事。 （9）张运强，男，1972年12月出生，大学学历，高级经济师，中共党员，汉族。历任三友矿山副科级秘书、办公室副主任；三友集团办公室科级秘书、副主任，主任；三友集团总经理助理。现任公司办公室督查室主任、职工监事，氯碱公司董事。

（10）雷世军，男，1969年4月出生，大专学历，中共党员，汉族。历任唐山投资有限公司办公室主任助理；唐山投资有限公司办公室主任。现任唐山投资有限公司工会主席、办公室主任、支部书记，三友化工监事。 截至本材料披露日，上述人员未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《证券法》、《公司章程》规定的禁止担任上市公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况；不属于失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的担任公司董事的任职条件。

唐山三友化工股份有限公司

关于选举独立董事的议案

各位股东：

鉴于公司第八届董事会即将任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，需要对董事会进行换届选举。公司第九届董事会由15人组成，其中非独立董事10人、独立董事5人。公司董事会提名陈爱珍女士、陈胜华先生、赵向东先生、卢桂女士、高吉轩先生为公司第九届董事会独立董事候选人。上述5名独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

上述独立董事候选人将采用累积投票制进行逐个选举，经公司股东大会选举产生的非独立董事与独立董事共同组成公司第九届董事会，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

该事项已经公司2023年7月19日召开的八届十四次董事会会议审议通过。独立董事同意提名上述人员为公司第九届董事会董事候选人并提交公司股东大会选举。

请各位股东审议。

附件：独立董事候选人简历

唐山三友化工股份有限公司

2023年7月28日

附件：独立董事候选人简历

（1）陈爱珍，女，1957年4月出生，经济学硕士，律师，汉族。曾任山西大学助教、讲师、副教授。现任北京市众天律师事务所担任合伙人律师，石家庄常山北明科技股份有限公司独立董事，三友化工独立董事。2002年取得上市公司独立董事培训结业证。

（2）陈胜华，男，1970年9月出生，汉族，管理学硕士，中国注册会计师、正高级会计师，全国会计领军人才。曾任北京会计师事务所审计师，北京华夏正风会计师事务所合伙人、首席合伙人。现任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）管理委员会荣誉主任、高级合伙人，兼任中国注册会计师协会法律援助与权益保护委员会委员、北京注册会计师协会政务委员会委员、中央财经大学会计学院客座导师；华夏银行股份有限公司独立董事；北方华创科技集团股份有限公司独立董事；广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司独立董事；三友化工独立董事。2001年取得上市公司独立董事培训结业证。

（3）赵向东，男，1962年12月出生，满族，中共党员，研究生学历，高级经济师。历任丹东化学纤维（集团）有限公司技术员、科长、外贸处长、副总经理、总经理、董事长、党委书记；中国化学纤维工业协会副会长；中纺资产管理有限公司总经理，高级顾问；北京东兴联永同昌投资管理有限公司执行董事、党委书记、常务副总裁。现任北京瑞丰新材料科技有限公司董事长、北京时尚控股有限责任公司外部董事、北京中材汽车复合材料有限公司执行董事、青岛固德复

材科技有限公司副董事长、中国国际咨询公司特聘专家、三友化工独立董事。2013年取得深圳证券交易所独立董事培训结业证。

（4）卢桂，女，1993年8月出生，博士研究生学历，中共党员，回族。现任中央民族大学法学院教学科研岗位讲师、北京市东卫律师事务所兼职律师。卢桂女士尚未取得上市公司独立董事资格证书，其承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事任前培训并取得培训证明。 （5）高吉轩，男，1969年2月出生，硕士研究生学历，汉族。历任沧州化学工业股份有限公司研究所副所长、进出口公司副经理、销售部部长，沧化集团供销总公司副总经理。现任内蒙古海驰高科新材有限公司总经理、沧州市中昊化工产品有限公司董事长。高吉轩先生尚未取得上市公司独立董事资格证书，其承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事任前培训并取得培训证明。 截至本材料披露日，上述人员未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《证券法》、《公司章程》规定的禁止担任上市公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况；不属于失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的担任公司董事的任职条件。

唐山三友化工股份有限公司

关于选举非职工代表监事的议案

各位股东：

鉴于公司第八届监事会即将任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，需要对监事会进行换届选举。公司第九届监事会由7人组成，其中股东代表监事4人、职工代表监事3人。

公司股东唐山三友集团有限公司推荐周金柱先生、李云先生为公司第九届监事会股东代表监事候选人；公司股东唐山三友碱业（集团）有限公司推荐赵敬民先生为公司第九届监事会股东代表监事候选人；公司股东唐山投资有限公司推荐刘奕萌女士为公司第九届监事会股东代表监事候选人。

上述监事候选人将采用累积投票制进行逐个选举，经公司股东大会选举产生的股东代表监事将与公司职工代表大会选出的3名职工代表监事共同组成公司第九届监事会。任期自公司股东大会选举产生之日起三年。

该事项已经公司2023年7月19日召开的八届十四次监事会会议审议通过。

请各位股东审议。

附件：非职工代表监事候选人简历

唐山三友化工股份有限公司

2023年7月28日

附件：非职工代表监事候选人简历

（1）周金柱，男，1969年5月出生，研究生学历，正高级经济师，中共党员，汉族。历任唐山市委组织部主任科员、中共唐山市委办公厅综合二处副处长，三友集团总经理助理兼战略部主任，三友化工人力资源部负责人，三友氯碱董事长。现任三友集团副总经理，三友化工监事会主席，唐山三友精细化工有限公司执行董事兼经理，碱业集团董事。

（2）李云，男，1972 年2月出生，研究生学历，高级工程师，中共党员，汉族。历任河北钢铁集团矿业公司监察部部长，河北钢铁集团矿业公司纪委副书记、监察部部长、机关纪委书记，河北钢铁集团承钢公司党委常委、纪委书记，河北钢铁集团承钢公司党委常委、纪委书记、监事会主席，三友集团党委常委、纪委书记。现任三友集团党委常委、纪委书记，三友化工监事兼纪委书记，碱业集团监事会主席。

（3）赵敬民，男，1970年5月出生，大学学历，高级工程师，中共党员，汉族。历任三友化工总经理助理兼给排水车间主任，三友集团安全生产部部长兼安全生产总调度室总调度长，三友硅业副总经理，三友氯碱副总经理，三友集团副总工程师兼三友化工研发中心主任、党支部书记，三友化工技术中心主任、党支部书记。现任三友集团总经理助理、青海五彩碱业有限公司董事长。

（4）刘奕萌，女，1991年2月出生，大学学历，汉族。现任唐山投资有限公司财务部会计。

截至本材料披露日，上述人员未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《证券法》、《公司章程》规定的禁止担任上市公司监事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况；不属于失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的担任公司监事的任职条件。