三友化工：2023年第三次临时股东大会会议材料

http://ddx.gubit.cn 2023-11-03 三友化工(600409)公司公告

唐山三友化工股份有限公司2023年第三次临时股东大会

会议材料

2023年11月3日

2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 1

股东大会发言须知 ...... 3

议案之一关于修订《公司章程》的议案 ...... 4

议案之二关于修订《公司关联交易决策制度》的议案 ...... 13

议案之三关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 ...... 17议案之四关于制定《公司会计师事务所选聘管理办法》的议案 .... 28

唐山三友化工股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程

会议召开方式：现场投票与网络投票相结合网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年11月15日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年11月15日的9:15-15:00。

现场会议召开时间：2023年11月15日 10点 30分

现场会议召开地点：公司所在地会议室

一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及所代表

的有表决权股份数。

二、会议审议议题

1、审议《关于修订<公司章程>的议案》

2、审议《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》

3、审议《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》

4、审议《关于制定<公司会计师事务所选聘管理办法>的议案》

三、股东发言，公司董事、监事、高管人员回答股东的提问。

四、股东投票表决。

五、宣布表决结果及股东大会决议。

六、律师宣读见证意见。

股东大会发言须知

1、要求在股东大会发言的股东，应当向大会秘书处登记。登记

发言的人数一般以10人为限，超过10人时，有权发言者和发言顺序抽签决定。

2、登记发言者在10人以内，则先登记者先发言；有股东要求发

言的，会前应当先向大会秘书处报名，经大会主席许可，始得发言。有股东临时要求发言应先举手示意，经主席许可并在登记者发言之后，即席或在指定发言席发言。

3、有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先

后时，由主席指定发言者。

4、每位股东发言次数不得超过两次，首次发言时间不得超过5

分钟，第二次发言时间不得超过3分钟。

股东违反前款规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。

唐山三友化工股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发[2023]9号）、《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件要求，公司拟对《公司章程》有关条款进行修改和完善。本次公司章程修订的主要内容对照表如下：

原章程条款

修订后的章程条款

议案之一

新增第五十四条公司发生财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔财务资助金额超

过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期

财务报表数据显示资产负债率超过70%；

第六十六条股东大会的通知包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会

议期限；

(二) 提交会议审议的事项

和提案；

(三) 以明显的文字说明：全

体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

第六十七条

股东大会的通知包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会

议期限；

(二) 提交会议审议的事项

和提案；

(三) 以明显的文字说明：全

体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东大会股

东的股权登记日；

(五) 会务常设联系人姓名，

电话号码；

(六) 网络或其他方式的表

决时间及表决程序。

(四) 有权出席股东大会股

东的股权登记日；

(五) 会务常设联系人姓名，

电话号码；

(六) 网络或其他方式的表

决时间及表决程序。

第一百一十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第一百一十八条

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总

计不得超过公司董事总数的1/2。

独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规及公司独立董事工作制度的有关规定执行。

第二节独立董事

第一百二十七条公司根据中国证监会规定及公司需要设独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事任职资格应当符合中国证监会关于独立董事任职资格的规定。

第一百二十八条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股

东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。第一百二十九条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百三十条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权：

1、需要提交股东大会审议的

关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

2、提议聘用或者解聘会计师

事务所；

3、向董事会提请召开临时股

东大会；

4、提议召开董事会；

5、在股东大会召开前公开向

股东征集投票权；

6、独立聘请中介机构进行审

计、核查或者发表专业意见；

7、法律法规、中国证监会和

上海证券交易所及公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第1项至第5项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第6项职权，应当经全体独立董事同意。

本条第一款第1项、第2项事项应当由二分之一以上独立董

第一百三十一条独立董事应当对上市公司下列重大事项发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人

员；

3、公司董事、高级管理人员

的薪酬；

、聘用、解聘会计师事务所；

5、制定利润分配政策、利润

分配方案及现金分红方案；

6、需要披露的关联交易、提

供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事

项；

7、重大资产重组方案、管理

层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

8、独立董事认为可能损害中

小股东权益的事项；

9、法律法规、中国证监会和

上海证券交易所及公司章程规定的其他事项。第一百三十二条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。第一百三十三条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第一百三十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一百三十五条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有

与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一百三十六条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。第一百三十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会

因本次修改有删除章节和新增条款，故对后续各章节及条款序号相应调整顺延。除以上主要条款修订外，公司结合中国证监会、上海

证券交易所等有关新规要求对《公司章程》全文进行了全面梳理，部分仅修订表述的条款未全部在对照表中列示，修订后的《公司章程》（2023年10月修订）全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司于2023年10月26日召开的九届三次董事会审议通过，现提请股东大会同意董事会授权公司管理层及其授权人士根据股东大会决议办理后续工商变更登记等相关事宜。《公司章程》最终修改内容以工商行政管理部门备案的为准。请各位股东审议。

唐山三友化工股份有限公司

2023年11月3日

唐山三友化工股份有限公司

关于修订《公司关联交易决策制度》的议案

各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）及有关法律法规要求，为完善公司关联交易审议程序，明确独立董事相关职责，公司拟对现行《公司关联交易决策制度》第九条第四款进行修订，修订内容如下：

原第九条：公司董事会审议关联交易事项遵循以下规定：

（四）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独

立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

修订后第九条：公司董事会审议关联交易事项遵循以下规定：

（四）公司拟发生的应当披露的关联交易应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。本议案已经公司于2023年10月 26日召开的九届三次董事会会议审议通过，修订后的《公司关联交易决策制度》全文附后。请各位股东审议。

唐山三友化工股份有限公司

2023年11月3日

议案之二

唐山三友化工股份有限公司

关联交易决策制度

第一条为规范唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易决策事宜，依据国家及有关证券交易监管部门颁布的相关法律、法规及规则，结合本公司实际情况，特制订本制度。第二条公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.1条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控

制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、

高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。；

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

第六条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第七条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第八条公司股东大会审议关联交易事项遵循以下规定：

（一）公司与关联方的关联交易总额达到证券监管部门规定需由股东大会审议批准标准

的，应经股东大会批准。

公司在连续十二个月内与同一关联人分次进行交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的，以其在此期间交易的累计数量计算。

（二）董事会应充分说明关联交易事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、

资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。

（三）与某一关联交易有关联关系的股东不应当参与该关联交易事项的表决，其代表的

有表决权的股份数不计入有效表决总数。

关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。如有股东认为有关联股东应当回避投票表决而该关联股东没有主动说明关联关系并回避或董事会没有安排该关联股东回避的，股东可以要求董事会就该关联股东是否存在关联关系及是否应回避作出说明。对认定其为关联股东及安排其回避投票表决持有异议的股东，有权要求说明其有权参与投票表决的理由。

（四）股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者

有争议的关联股东对其他股东表决认为其构成关联交系和应回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》有关规定向人民法院起诉。

第九条公司董事会审议关联交易事项遵循以下规定：

（一）公司与关联方的关联交易总额达到证券监管部门规定需由董事会审议批准标准

的，应经董事会批准。公司在连续十二个月内与同一关联人分次进行交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的，以其在此期间交易的累计数量计算。

（二）董事个人或者其所任重要职务的其他企业与公司的合同、交易、安排有关联关系

时（聘任合同除外），不论有关关联交易事项是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。

（三）公司董事会就关联交易表决时，属下列情形的董事不得参与表决：

1、关联交易与董事个人利益有关；

2、董事个人在关联交易的一方当事人关联企业任重要职务或对该关联企业有控股权。

除非有关联关系的董事按照前条的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

（四）公司拟发生的应当披露的关联交易应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事

会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依

据。

（五）公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事

会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

（六）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使

表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。第十条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、

获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担

保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司

债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换

公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第五条第（二）项至第（四）项规定的关联

自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第十一条公司关联交易的决策程序还需遵循《上海证券交易所股票上市规则》办理。第十二条本制度未尽事宜，依国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及公司章程有关规定办理。第十三条本制度由董事会制定并提请股东大会审议通过后生效。董事会应根据国家有关规定的修改及随着公司经营管理情况的发展变化不断完善本制度，如发现本制度与《公司章程》或有关法律法规的规定不符时，应及时作出修改。本制度的修改需经股东大会审议通过方可生效。第十四条本制度由公司董事会负责解释。

唐山三友化工股份有限公司关于修订《公司独立董事工作制度》的议案

各位股东：

根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发[2023]9号）、《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）等有关法律法规及规范性文件要求，为规范独立董事行为，优化独立董事履职，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，结合公司实际，公司拟对现行《公司独立董事工作制度》进行修订。本议案已经公司于2023年10月 26日召开的九届三次董事会会议审议通过，修订后的《公司独立董事工作制度》全文附后。

请各位股东审议。

唐山三友化工股份有限公司

2023年11月3日

议案之三

唐山三友化工股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则

第一条为了规范唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）治理，促进公司独立董事规范、尽责履职，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，增强公司决策的科学性，更好地保护中小股东和社会公众投资者的利益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和《唐山三友化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第四条独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经

验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年

以上全职工作经验。

第六条公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。

审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第二章独立董事的任职资格

第七条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单

位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，

或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的

不具备独立性的其他人员。

前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业

务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

前款规定四至六项中公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度第七条所规定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的

其他条件。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事候选人经股东大会选举决定，并应在股东大会通知公告前作出书面承诺。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十一条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审

查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所提出异议的，不得提交股东大会选举。

第十二条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。

第十四条独立董事任期届满前，公司可依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应及时披露。

独立董事不符合本制度第八条第一或第二项规定的，应立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合本制度或《公司章程》规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合本制度或《公司章程》规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章独立董事的职责与履职方式

第十六条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二

十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所及《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列特别职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第十八条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第十九条独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（七）内部控制评价报告；

（八）相关方变更承诺的方案；

（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、

委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方

案、公司关联人以资抵债方案；

（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十五）法律法规、中国证监会和上海证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事应分别发表意见。如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托本公司其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第二十二条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

1、应当披露的关联交易；

2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

3、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十七条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第二十八条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。第二十九条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二

十八条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行

沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。第三十条出现下列情形之一的，独立董事应及时向上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董

事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董

事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十一条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第五章独立董事的履职保障

第三十二条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。第三十三条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。第三十四条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第三十五条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。第三十六条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第三十七条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第六章附则

第三十八条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规

定执行。本制度与《公司章程》的规定相抵触时，以《公司章程》规定为准。第三十九条本制度由公司董事会负责解释。第四十条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

唐山三友化工股份有限公司

关于制定《公司会计师事务所选聘管理办法》的议案

各位股东：

为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，公司根据财政部《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023] 4号）及有关法律法规和《公司章程》的相关规定制定了《公司会计师事务所选聘管理办法》。

本议案已经公司于2023年10月26日召开的九届三次董事会会议审议通过，《公司会计师事务所选聘管理办法》全文附后。

请各位股东审议。

唐山三友化工股份有限公司

2023年11月3日

议案之四

唐山三友化工股份有限公司会计师事务所选聘管理办法

第一章总则

第一条为规范唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定制定本管理办法。第二条本办法所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关规定要求，聘任会计师事务所对公司编制的财务报告、内部控制报告及相关信息进行审计发表审计意见、出具审计报告的行为。选聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可参照本办法执行。公司下属全资或控股子公司（已上市或拟上市控股子公司除外）不再单独选聘会计师事务所。

第二章组织管理与职责

第三条公司选聘会计师事务所由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）提出建议后，提交董事会审议，并由股东大会决定。

第四条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况，切实履行如下职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计

委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第三章会计师事务所执业质量要求第五条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货