小商品城：2022年度股东大会会议资料

浙江中国小商品城集团股份有限公司

2022年度股东大会

会议资料

二〇二三年五月五日

目 录

一、2022年度股东大会会议须知

二、2022年度股东大会会议议程

三、2022年度股东大会会议议案

议案1：2022年度董事会工作报告议案2：2022年度监事会工作报告议案3：2022年年度报告及摘要议案4：2022年度财务决算报告议案5：2023年度财务预算报告议案6：2022年度利润分配方案议案7：关于续聘会计师事务所的议案议案8：关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具的议案议案9：关于投资建设义乌全球数字自贸中心的议案议案10：独立董事2022年度述职报告（审阅议案）

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2022年度股东大会会议须知为维护股东的合法权益，保障股东在公司2022年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，制定如下规定：

一、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，在会议现场接待处办理登记，领取股东大会资料，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会相关事宜。

三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

四、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

五、股东参加股东大会现场投票依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场，请关闭手机或调至静音状态。

六、股东要求在股东大会上发言，应在大会主持人许可后进行。每位股东发言时间一般不超过五分钟。

七、股东大会现场表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均为无效票，做弃权处理。网络投票请参照股东大会通知中的网络投票操作流程执行。

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2022年度股东大会会议议程会议时间：2023年5月5日下午14:00会议地点：义乌市福田路105号海洋商务楼大会议室

一、 大会主持人宣布大会开始

二、 审议会议议案

议案1：2022年度董事会工作报告议案2：2022年度监事会工作报告议案3：2022年年度报告及摘要议案4：2022年度财务决算报告议案5：2023年度财务预算报告议案6：2022年度利润分配方案议案7：关于续聘会计师事务所的议案议案8：关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具的议案议案9：关于投资建设义乌全球数字自贸中心的议案议案10：独立董事2022年度述职报告（审阅议案）

三、 股东讨论、提问和咨询并审议大会议案

四、 大会主持人宣读计票、监票人员名单（其中包括两名股东代表、一名

监事代表与一名律师，会议以鼓掌方式通过计票、监票人员）

五、 股东进行书面投票表决

六、 计票、监票人员现场投票统计

七、 大会主持人宣布大会现场及网络投票的表决结果

八、 见证律师宣读法律意见书

九、 与会董事签署会议文件

十、 宣布会议结束

议案1：

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2022年度董事会工作报告

各位股东：

公司《2022年度董事会工作报告》已于2023年4月10日经公司第九届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见2023年4月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《2022年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”部分。

以上请予审议。

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二〇二三年五月五日

浙江中国小商品城集团股份有限公司 2022年度股东大会会议资料议案2：

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2022年度监事会工作报告各位股东：

公司监事会依据《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行监督职责，维护全体股东和公司整体利益。一年来，各位监事对公司的长远规划和重大经营活动进行监督并充分发表意见，确保公司重大经营决策的准确性和科学性。本着对广大股东高度负责的态度，监事会及时掌握公司依法运作、财务状况、内控建设、重大事项等信息，促进公司规范运作。现将监事会在2022年度的主要工作报告如下：

一、报告期监事会的工作情况

报告期内，第八届监事会到期届满，公司完成了换届选举，第九届监事会由金筱佳先生、王进坚先生、吴梦花女士及职工监事方珉先生、金永生先生组成，其中金筱佳先生为监事会主席。

（一）监事会工作情况

报告期内，监事会共召开八次会议，主要内容如下：

（二）监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，监事会对公司运作情况进行了监督和检查。监事会认为：公司决策程序均严格按照相关法律法规执行，已建立了完善的内部控制制度，股东大会、董事会及高级管理人员权责明晰，运行高效。公司在经营管理中能遵守国家法律法规，遵守公司章程，积极配合有关部门的监督、检查。公司董事及高级管理人员认真执行股东大会和董事会会议决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的意见

报告期内，监事会依法对公司的定期报告进行了认真、细致的审议。认为报告期内公司财务报告真实反映了公司财务状况及经营成果，会计核算和财务管理符合国家相关法律法规的规定。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度审计报告无任何保留或拒绝表示意见，审计报告真实、客观、准确地反映了公司财务状况和经营成果。

（四）监事会对公司利润分配政策和执行情况的意见

监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行了监督，报告期内公司2021年度利润分配方案中现金分红金额占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.05%，董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序符合有关法律法规的相关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极落实了现金分红政策，给予投资者稳定、合理的回报。

（五）监事会对公司募集资金使用情况的意见

报告期内，公司募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议得到有效执行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。

（六）监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，公司的关联交易公平合理，未损害公司及股东特别是中小股东和非关联股东的利益，维护了公司和全体股东的利益。

（七）公司实施股权激励计划情况

1、报告期内，监事会对公司《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》进行了认真审议，并发表如下意见：

公司董事会根据2020年第五次临时股东大会的授权，对首次及预留授予限制性股票回购价格的调整及回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对2020年限制性股票激励计划中因调任、个人原因离职失去股权激励资格的激励对象所持有但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，同时根据公司2021年年度权益分派的结果对首次及预留授予限制性股票的回购价格进行相应调整。

2、报告期内，监事会对公司《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》进行认真审议，并发表如下意见：

鉴于本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，公司董事会根据2020年第五次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的338名激励对象办理本激励计划首次授予部分第一次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为1,317.36万股，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

（八）监事会对内部控制评价报告的意见

董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价。截至2021年12月31日，公司对纳入评价范围的重要业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。公司在财务报告内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关内部控制的重大缺陷。

二、2023年监事会工作重点

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，忠实履行自己的职责，进一步强化监督和检查职能，支持公司董事会和管理层依法开展工作，围绕公司经营目标和工作任务，促使公司在

合法、公平的经营环境中持续、健康的稳步发展，实现公司股东利益的最大化。

以上请予审议。

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二〇二三年五月五日

浙江中国小商品城集团股份有限公司 2022年度股东大会会议资料议案3：

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2022年年度报告及摘要各位股东：

公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》已于2023年4月10日经公司第九届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见2023年4月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

以上请予审议。

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二〇二三年五月五日

浙江中国小商品城集团股份有限公司 2022年度股东大会会议资料议案4：

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2022年度财务决算报告

各位股东：

2022年面对地缘政治冲突等超预期的冲击与挑战，公司锚定“打造一流的国际贸易综合服务商”战略目标，在全国统一大市场的框架下，统筹推进经营发展，以数字化改革突破传统业务物理限制，加速构建以市场为核心的实体经济生态和以 chinagoods 平台为核心的数字经济生态，圆满完成全年经济目标任务。现将2022年财务决算有关情况公布如下：

一、2022年度主要财务数据和指标

金额单位：万元 币种：人民币(下同)

注：扣非项目主要系减租影响净利润73,767.72万元。

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产负债情况

（二）股东权益情况

股本期初余额549,127.42万元，因回购部分限制性股票520.00万元，期末余额548,607.42万元。

资本公积期初余额163,150.91万元，因实施限制性股票激励计划股本溢价及等待期费用确认等原因净增加1,963.69万元，期末余额165,114.60万元。

未分配利润605,949.69万元，本年增加110,471.91万元，系年内实现的归属于母公司股东的净利润，本年减少51,277.53万元，系本年分配现金股利40,086.30万元、计提法定盈余公积11,087.33万元及计提保理公司一般风险准备103.90万元，期末余额665,144.07万元。

（三）经营情况

本年实现营业收入761,969.37万元，较上年603,384.30万元增加158,585.07万元，增长26.28%。

1.营业收入

项目年初数本年增加本年减少年末数股本549,127.42520.00548,607.42资本公积163,150.912,969.191,005.50165,114.60减：库存股13,749.481,801.1111,948.37盈余公积150,520.9811,087.33161,608.31未分配利润605,949.69110,471.9151,277.53665,144.07其他综合收益6,085.078,485.92-2,400.85一般风险准备103.90103.90归属于母公司股东权益1,461,084.59124,632.3359,487.841,526,229.08少数股东权益1,999.62119.061,880.56股东权益合计1,463,084.21124,632.3359,606.901,528,109.64板 块2022年2021年同比变动同比±%

2022营业收入构成比例如下图：

2.营业成本

3.营业毛利

注：市场线毛利减少主要系减免租金及商位使用费92,322.56万元所致（不含税）。

4.利润总额

本年实现利润总额114,980.68万元，较上年165,669.38万元减少50,688.70万元，下降30.60%，主要系减免租金影响利润总额97,508.67万元，市场挖潜及CG业务同比增加等致利润增加46,819.97万元。

（四）报告期内现金流量表数据分析

主要变动原因分析：

1.经营活动产生的现金流量净额较上年减少6.33亿元。主要系销售商品、提供劳务收付的现金净额同比减少9.16亿元、收到的税费返还同比增加3.19亿元所致。

2.投资活动产生的现金流量净额较上年减少40.13亿元。主要系投资净流出同比增加15.98亿元、购建固定资产等长期资产支付的现金同比增加20.72亿元、取得子公司支付的现金净额同比增加3.13亿元所致。

3.筹资活动产生的现金流量净额较上年增加6.45亿元。主要系筹资净流出同比减少6.70亿元所致。

以上请予审议。

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二〇二三年五月五日

议案5：

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2023年度财务预算报告各位股东：

根据2022年度经营业绩及2023年度计划，结合公司业务发展方向及市场环境变化等因素，编制2023年度财务预算。

一、预算编制基本假设

1. 公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2. 公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3. 公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4. 按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率；

5. 无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

二、2023年度主要财务预算指标

2023年公司全年预算营业收入104.80亿元，利润总额19.98亿元，净利润

15.39亿元，每股收益0.25元。

三、特别风险提示

上述财务预算仅为公司2023年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、疫情进展情况、经营团队的努力程度及国家相关政策调整等多种因素，存在很大不确定性，请投资者注意投资风险。

以上请予审议。

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二〇二三年五月五日

议案6：

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2022年度利润分配方案

各位股东：

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2023)审字第60709629_B01号《2022年度审计报告》，2022年公司实现归属于母公司股东的净利润1,104,719,091.71元，加年初未分配利润6,059,496,846.85元，扣减2021年度利润分配400,863,014.85元、按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积110,873,341.23元及提取一般风险准备1,038,991.13元后，可供股东分配利润6,651,440,591.35元。

2022年度利润分配方案为：拟向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税）。截至2022年末，公司总股本5,486,074,176股，以此计算合计拟派发现金红利356,594,821.44元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润的

32.28%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持每股分配方案不变，相应调整分配总额。

以上请予审议。

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二〇二三年五月五日

议案7：

浙江中国小商品城集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的议案各位股东：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在国际国内有较高知名度，在业内具有较好声誉。在担任本公司审计机构期间，坚持独立审计的原则，及时提供高质量的审计报告，同时，为公司在提高会计核算的合理性、公允性，提升内控，夯实基础管理，维护股东权益及企业利益方面起到了积极的作用，较好地履行了审计机构的责任与义务。根据公司第九届董事会第八次会议决议，提请股东大会续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务和内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其2023年度相关审计费用。

以上请予审议。

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二〇二三年五月五日

议案8：

浙江中国小商品城集团股份有限公司关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具的议案

各位股东：

为拓展融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，公司在未来12个月内拟发行各类债务融资工具合计不超过人民币70亿元。相关情况如下：

一、发行种类及发行主要条款

（一）发行种类

发行种类为债务融资工具，包括但不限于企业债券、公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、理财直接融资工具及其他监管机构审批或备案发行的债务融资工具，不包括可转换债券。

（二）发行主体、规模及发行方式

债务融资工具的发行由公司作为发行主体。

根据债务融资工具相关规定，结合公司实际情况，拟在未来12个月内发行各类债务融资工具合计金额不超过人民币70亿元。已批准并决定发行但尚未获得监管部门的发行批准、许可、登记或注册的，或已经监管部门的发行批准、许可、登记或注册但尚未完成发行的债务融资工具，同意其继续发行，但其发行金额不包含在本次议案的70亿元发行规模内。

具体各类债务融资工具发行金额的上限发行时将根据监管机构的相关规定确定，具体发行债务融资工具的种类、价格、规模、方式、年限、募集资金用途、担保等，将根据公司资金实际情况及未来投资计划等，结合监管机构的要求及债务市场情况确定。

发行方式为按相关规定由监管部门审批或备案，一次或分期、公开或非公开发行。

（三）发行对象及配售安排

债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的投资者。

（四）期限与品种

债务融资工具的期限最长不超过10年（含10年，发行永续债除外），可以

是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。

（五）募集资金用途

发行债务融资工具募集的资金将根据不同类型的债务融资工具关于资金用途的规定用于偿还银行贷款、补充公司营运资金或支付项目建设工程款以及其他符合国家法律法规规定的事项。

二、本次发行授权事项

为了高效、有序地完成债务融资工具发行相关工作，董事会提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权董事长在股东大会的授权范围内全权决定与具体债务融资工具发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1.在法律、法规允许的范围内，根据监管部门发行政策、市场条件和公司需求，制定、修订、调整具体债务融资工具的发行方案，包括但不限于发行债务融资工具的种类、发行规模、发行期限、具体每期债务融资工具的发行额度、发行价格、发行利率、发行方式、发行对象、承销方式、发行目的、担保方式等与发行条款有关的一切事宜；

2.决定聘请承销机构、信用评级机构、注册会计师、律师等专业机构和人员办理发行相关事宜；

3.向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、注册、备案等手续；

4.签署、执行、修改与债务融资工具发行上市有关的合同、协议和相关的文件；

5.选择债券受托管理人、制定债券持有人会议规则（如适用）；

6.如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7.及时履行信息披露义务；

8.办理与债务融资工具发行上市有关的其他事项；

9.授权有效期限为自股东大会审议通过授权议案之日起12个月内有效。如果董事会或董事长已于授权有效期内决定有关发行或部分发行但尚未取得监管部门的发行批准、许可、登记或注册的，或已经监管部门的发行批准、许可、

登记或注册但尚未完成发行的，则对董事长的授权有效期限持续至完成有关发行事项之日止。

以上请予审议。

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二〇二三年五月五日

议案9：

浙江中国小商品城集团股份有限公司关于投资建设义乌全球数字自贸中心的议案各位股东：

浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）为建成集研发设计、品牌孵化、时尚智造、展示贸易、新媒体营销等功能业态于一体的国际商贸城六区市场，拟投资83.21亿元（含19.96亿元土地出让金）打造义乌全球数字自贸中心（以下简称“全球数贸中心”）。公司将以数贸中心为载体，将数字经济发展生态和数字基础设施深度植入小商品贸易的各个环节，加快实现公司向国际贸易综合服务商转型。具体如下：

一、投资标的基本情况

（一）项目名称：义乌全球数字自贸中心

（二）项目地址：义乌国际商贸城五区东侧，地块范围东至规划道路，西至春风大道，南至银海路，北至诚信大道。

（三）项目建设内容

全球数贸中心采用中心式布局，形成一心、两环的建筑布局：外圈为商贸环，呈“U形”布局，内环布置办公研发，东南为公寓、就近商业构成的生活区。全球数贸中心的建设进一步推动贸易数字化升级、全链条延伸、集群化发展，是小商品自由贸易的重大场景应用。项目总建筑面积约123.64万平方米（具体技术经济指标以实际报规为准），建筑布局图如下。

本项目结合需求与规划，拟分阶段建设。第一阶段新建公寓地块工程。公寓地块位于全球数贸中心项目地块东南方，用地面积约61.26亩，规划地上计容建筑面积约8.49万㎡。第二阶段新建市场、写字楼及商业地块工程，用地面积约500.31亩，规划地上计容建筑面积约77.55万㎡。

（四）项目建设周期：项目两阶段建设期预计约为4年

（五）项目投资金额及资金来源

项目总投资估算832,082万元，其中：工程费用483,744万元，工程建设其他费用255,022万元，预备费26,666万元，建设期利息66,650万元。资金来源为自筹。

（六）项目市场定位

全球数贸中心围绕新贸易、新地标、新市场三条主线，以数字化改革为引领，发挥Chinagoods平台的支撑功能，融合产品制造、展示交易、物流仓储、关检汇税等小商品产业链条全要素，统筹生产、生活、生态三大空间，布局服务贸易、产业培育、创新创意、活力商务、进口百货、品牌选品六大中心，搭建交易履约集成、产业城市联动、新老市场协同、线上线下融合、国内国外互通的小商品贸易“一站式”服务平台，打造义乌商贸城市最具活力的新地标——世界小商品之都商务会客厅。

（七）项目建设的必要性与可行性

全球数贸中心的建设不仅是顺应新发展格局，构建新型国际贸易中心的需要；也是提升数字化能力，完善数字贸易生态设施的需要；更是引领贸易新风尚，助力高质量高水平建成世界小商品之都的需要；还是整合贸易服务链，打造全国商品市场标杆的需要。对完善义乌市场产业链，提升周边产业集群凝聚力，提升义乌城市能级以及公司长期发展等，有着重要现实与战略意义。

（八）财务可行性分析

经测算，计算期内项目税后年均净利润约17,643万元，项目投资利润率

10.23%，内部收益率（所得税后）为7.68%，所得税后静态回收期（含建设期）约10.96年。

二、对公司的影响

公司投资建设的全球数贸中心，将打造成为小商品产业链全要素融合，统

筹生产、生活、生态三大空间的义乌商贸城市最具活力的新地标，本项目同时也是公司向国际贸易综合服务商转型的重要载体，通过投资、建设及运营全球数贸中心，是公司布局数字市场贸易生态，发展数字贸易服务体系的创新之所，有利于公司依托信息化、数据化手段，留存市场商户贸易数据，并进行商业开发和服务优化，从而进一步增强公司核心竞争力，符合公司发展战略和全体股东利益。

三、项目风险

（一）可能存在不能如期完工的风险

公司将制定严密的进度总控制计划，合理安排时间，通过组织、管理、经济等措施对项目进度进行全程控制，加强与各方的沟通。

（二）可能存在投资额超预算的风险

公司将加强项目管理，在保证项目工程质量的前提下，严格控制各个环节的成本费用，加强项目跟踪，力争投资金额控制在投资预算范围内。如若超出预算范围，公司会按照相关制度规定，及时履行相关审议程序和披露程序。

（三）可能存在招商运营不及预期的风险

公司将加强项目招商管理，集全公司之力招引优质市场经营主体及采购主体。同时协同公司及全市其他优质资源，优化营商环境，提高招商效率，控制运营成本。

以上请予审议。

浙江中国小商品城集团股份有限公司

二〇二三年五月五日

议案10（审阅议案）：

浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告作为浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》，《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，积极开展工作，履行独立董事的职责。

在2022年度工作中，我们依据独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2022年履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事选举情况

报告期内，第八届董事会到期届满，公司完成了董事会的换届选举。公司现任独立董事三人，占董事会人数的三分之一，为会计、经济、贸易等领域的资深专家学者，符合法律法规对独立董事人数比例和专业配置的要求。

（二）个人背景

马述忠：男，1968年8月出生，中共党员，教授，博士生导师。现任浙江大学中国数字贸易研究院院长，国家数字贸易专家工作组咨询专家，中共中央对外联络部金砖国家智库合作中方理事会理事，中国信息经济学会副理事长，中国世界经济学会常务理事等。2019年8月至今，担任公司独立董事。

洪剑峭:男，1966年9月出生，中共党员，教授，博士生导师。现任复旦大学管理学院会计系系主任，中国会计学会常务理事，中国审计学会理事，《中国会计评论》理事等。2020年5月至今，担任公司独立董事。

罗金明: 男，1968年5月出生，中共党员，教授，硕士生导师，注册会计师。现任浙江工商大学财务与会计学院副院长，浙江工商大学审计处处长，浙江工商大学会计学院党委书记等。2021年4月至今，担任公司独立董事。

（三）是否存在影响独立性的情况说明

作为小商品城的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中任职，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。我们及直系亲属均未直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

报告期内，公司共召开了18次董事会会议，全体独立董事均能按时出席或委托他人出席，未有无故缺席情况，还列席了公司2022年召开的2021年度股东大会。

针对董事会决策事项，认真进行审查。我们就公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保和投资等情况，与公司非独立董事、高管、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在董事会决策过程中运用自身专业优势和独立作用，发表专业意见，为董事会正确决策发挥积极作用，努力维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，我们对18次董事会会议的全部议案进行了认真的审议，并以谨慎的态度行使了表决权。我们对董事会议案均发表同意意见，没有保留意见、反对意见和无法发表意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们对2022年度公司与关联方之间的关联交易依照相关规定进行了审查。2022年度与日常经营相关的关联交易，交易内容合法合规，交易价格公允合理，交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和全体股东的利益。

1、对公司第九届董事会第三次会议审议的《关于项目建设委托管理暨关联交易的议案》，我们发表了如下独立意见：

本次关联交易有助于公司逐步退出项目建设管理业务，有利于公司聚焦主业，着力打造国际贸易综合服务商，并能保证相关项目建设的顺利实施，推动公司高质量发展，对公司发展具有重要意义。本次关联交易遵循公平合理的定

价原则，定价公允、合理，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。本次关联交易的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。公司董事会审议该关联交易时，关联董事赵文阁先生、王栋先生、李承群先生、张浪先生回避表决，表决结果合法有效，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。综上，我们同意本次关联交易。

（二）对外担保情况

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，我们对公司截至2022年12月31日对外担保情况进行认真的核查，并作如下专项说明和独立意见：

1、经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，为义乌商旅投资发展有限公司（以下简称“义乌商旅”）的银行贷款按照股权比例提供担保，担保方式为连带责任保证，担保最高金额为3.675亿元，期限9年（宽限期2年）。截至2022年12月31日，公司为义乌商旅0.95亿元的借款承担保证担保责任。该担保事项程序合法、有效。

2、公司销售商品房在商品房承购人尚未办理完房屋产权证之前，需为其向银行提供抵押贷款担保，截至2022年12月31日尚未结清的担保金额为人民币4,846,333.64元。该担保事项将在房屋产权证办理完毕后解除，此项担保产生损失的可能性不大，无需对此担保计提准备。

3、公司销售商品房在商品房承购人尚未办理完房屋产权证之前，需为其向银行提供抵押贷款担保，截至2021年12月31日尚未结清的担保金额为人民币5,063,333.60元。该担保事项将在房屋产权证办理完毕后解除，此项担保产生损失的可能性不大，无需对此担保计提准备。

4、除上述情况外，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。公司严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议得到有效执行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。

（四）提名董事候选人、聘任高管情况

1、对公司第八届董事会第四十九次会议审议的《关于聘任副总经理的议案》，

我们发表了如下独立意见：

经审查，本次高级管理人员的聘任履行了法定的程序，聘任的高级管理人员具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。我们同意聘任黄海洋先生、李小宝先生担任公司副总经理。

2、对公司第八届董事会第五十五次会议审议的《关于董事会换届选举的议案》，我们发表了如下独立意见：

公司本次董事、独立董事候选人推荐、提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。经审查公司第九届董事会董事候选人、独立董事候选人的教育背景、工作经历、专业素养、任职资格等情况，我们认为上述候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次提名的独立董事候选人具备履行独立董事职责的经验和能力，符合有关独立董事任职资格及独立性要求，符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意赵文阁先生、王栋先生、李承群先生、张浪先生、许杭先生、张乐平先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人提交股东大会审议。同意马述忠先生、洪剑峭先生、罗金明先生作为公司第九届董事会独立董事候选人，在经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后提交股东大会审议。

3、对公司第九届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》，我们发表了如下独立意见：

经审查，本次总经理的聘任履行了法定的程序，王栋先生具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。我们同意聘任王栋先生担任公司总经理。本次总经理聘任事项，其过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

4、对公司第九届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司副总经理、董事会秘书及财务负责人的议案》，我们发表了如下独立意见：

经审查，本次高级管理人员的聘任履行了法定的程序，聘任的高级管理人员具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，未发现有《公司法》第

一百四十六条规定的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。我们同意聘任黄海洋先生、张奇真先生、寿升第先生、李小宝先生、龚骋昊先生、杨旸先生担任公司副总经理，许杭先生担任公司董事会秘书，赵笛芳女士担任公司财务负责人。

（五）董事、高级管理人员薪酬情况

1、对公司第九届董事会第六次会议审议的《关于公司部分董事2021年度薪酬兑现的议案》，我们发表了如下独立意见：

公司董事的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于公司部分董事2021年度薪酬兑现的议案》的内容。

2、对公司第九届董事会第六次会议审议的《关于公司高级管理人员2021年度薪酬兑现的议案》，我们发表了如下独立意见：

公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于公司高级管理人员2021年度薪酬兑现的议案》的内容。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

对公司第八届董事会第五十五次会议审议的《关于续聘会计师事务所的议案》，我们发表了如下独立意见：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在公司历年的财务报告和内部控制审计工作期间，保持专业的执业水平，勤勉尽责，能够独立、客观、公正地发表审计意见。据此，我们同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报告审计、内部控制审计机构。

（七）利润分配情况

对公司第八届董事会第四十五次会议审议的《2021年度利润分配方案》，我们发表了如下独立意见：

公司董事会所拟定的利润分配预案充分考量了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式和未来资金需求等多方面因素，符合公司实际情况。该利润分配预案保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，既能实现公司对投资者合理的投资回报，又能兼顾公

司生产经营和可持续发展的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意将该预案提交公司2021年度股东大会审议。

（八）董事会授权情况

对公司第八届董事会第四十六次会议审议的《关于授权董事长利用闲置资金进行委托理财的议案》，我们发表了如下独立意见：

公司《关于授权董事长利用闲置资金进行委托理财的议案》审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。公司内控制度完善，公司利用自有闲置资金购买低风险型理财产品，能有效控制理财风险，确保资金安全。公司目前经营情况正常，利用自有闲置资金，购买相关理财产品有利于提高公司资金使用效率、增加投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意授权董事长利用闲置资金进行委托理财。

（九）股权激励情况

1、对公司第八届董事会第五十一次会议审议的《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，我们发表了如下独立意见：

公司本次对2020年限制性股票激励计划涉及的首次及预留授予限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的相关规定，且本次调整在股东大会授权范围之内、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司本次对首次及预留授予限制性股票回购价格进行调整。

鉴于原激励对象中45人因调任、离职，已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定，同意对上述人员已获授但尚未解除限售的全部520万股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

因此，我们一致同意公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关事项。

2、对公司第九届董事会第六次会议审议的《关于2020年限制性股票激励

计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，我们发表了如下独立意见：

根据《激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就。公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司关联董事已根据有关规定回避表决，由非关联董事对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事宜进行表决。公司董事会根据2020年第五次临时股东大会的授权，就本次解除限售相关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本激励计划等有关规定。综上，我们同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的338名激励对象办理本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为1,317.36万股。

（十）财务资助情况

对公司第九届董事会第五次会议审议的《关于对外提供委托贷款的议案》，我们发表了如下独立意见：

浙江义乌购电子商务有限公司在确保日常运营资金需求的情况下，向被资助人提供财务资助，有利于提高资金使用效率。本次事项审议程序合法合规，不存在损害上市公司和股东利益的情形，特别是中小股东利益。本次对外提供财务资助行为符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。因此，我们同意本次交易事项。

（十一）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东没有发生违反承诺的情况。

（十二）信息披露的执行情况

2022年度公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》等相关文件规定，认真履行相关信息披露义务，披露定期报告4个，临时公告83个。公司已建立了健全的信息披露制度，能够真实、准确、完整地履行信息披露义务，维护公司及其股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。

（十三）内部控制的执行情况

根据内控基本规范和配套指引的相关要求，结合公司及下属各个子公司的

实际情况（包括各个单位的规模、业务特点、内控建设水平和现状），公司法务审计部对现有的内控制度、业务流程进行了梳理、测试、修改及完善，并检查内控整改情况和效果，编制《内部控制评价报告》。同时聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）发表审计意见，出具《内部控制审计报告》。

报告期内，法务审计部向董事会、监事会汇报了内控执行相关情况。通过对相关报告的审议审阅，我们认为公司内部控制自我评价的形式、内容符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司目前内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，三名独立董事均为专门委员会委员，其中洪剑峭先生任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，马述忠先生任提名委员会主任委员、战略委员会和审计委员会委员，罗金明先生任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。公司专门委员会相关会议作为董事会预备会议，2022年按照《董事会专门委员会实施细则》的规定，就年度审计报告、关联交易、董事、高管人员提名、高管人员薪酬考核、内控制度等事项进行审议，并向董事会提出专业委员会意见。

四、总体评价和建议

我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，能够认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益，借助专业特长，对各项议案进行认真审议，发挥好公司经营决策的智囊作用，履行好控制公司经营风险的职责，促进董事会决策的科学性和高效性，全体独立董事勤勉尽职地履行独立董事的职责。

2023年度我们将继续勤勉尽职履行独立董事职责，积极发挥独立董事决策和监督作用，谨慎运用公司赋予的权力，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：马述忠、洪剑峭、罗金明

二〇二三年五月五日