小商品城：关于全资子公司拟转让股权暨关联交易的公告

证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2024-020

浙江中国小商品城集团股份有限公司关于全资子公司拟转让股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

? 公司全资子公司大数据公司拟与控股股东商城控股签订《股权转让协议》，约定大数据公司将其持有的兴宸企管100%的股权转让给商城控股；

? 商城控股为公司控股股东，本次交易构成关联交易；

? 本次交易未构成重大资产重组；

? 本次交易尚需提交股东大会审议；

? 兴宸企管与上市公司债务余额为25.44亿元，为避免本次交易产生控股股东非经营性资金占用，在本次交易交割前，由控股股东提前承接相关债务，并清偿上市公司相关款项。根据协议约定，控股股东清偿相关债务本息为本次交易交割的前置条件。相关债务清偿前，不得履行股权变更登记程序。

? 本次交易的交易对方具有较强的履约能力，且公司在本次交易合同支付方式中设置意向金，但受交易对方资金安排的影响，仍存在不能按时清偿股东借款导致本次交易失败的风险。本次交易尚需提交公司股东大会审议，股权转让协议能否生效，股权交割能否顺利完成，尚存在不确定因素。

? 至本次关联交易为止，过去12个月内不存在与同一关联人或与不同关联

人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、股权转让的基本情况

浙江中国小商品城集团股份有限公司（本公告简称“公司”或“上市公司”）

全资子公司义乌中国小商品城大数据有限公司（以下简称“大数据公司”）拟与控股股东义乌中国小商品城控股有限责任公司（以下简称“商城控股”）签订《股权转让协议》（以下简称“协议”），约定大数据公司将其持有的义乌兴宸企业管理有限公司（以下简称“兴宸企管”）100%的股权转让给商城控股。根据评估报告（评估具体情况详见本公告“四、交易定价情况”部分），拟实施转让股权之目的所涉及的兴宸企管的股东全部权益评估值为0。本次股权转让的价格为0元。

2、相关债务清偿的基本情况

截至目前，兴宸企管与上市公司债务余额为25.44亿元，为避免本次交易产生控股股东非经营性资金占用，在本次交易交割前，由控股股东提前承接相关债务，并清偿上市公司相关款项。根据协议约定，控股股东清偿相关债务本息为本次交易交割的前置条件。相关债务清偿前，不得履行股权变更登记程序。

3、同业竞争解决方案

为解决本次交易产生的同业竞争问题，商城控股在协议中承诺，本次交易交割完成后，将海城公司委托上市公司经营管理。具体委托管理事宜，由上市公司与商城控股另行约定，上市公司根据具体情况，履行相关审议披露程序。

4、意向金

经公司董事会审议通过，大数据公司与控股股东签署协议约定控股股东支付大数据公司200万元。待本次交易完成，本笔意向金自动转为本笔交易款；若本次交易最终失败，则大数据公司无需归还意向金。

（二）本次交易的目的和原因

兴宸企管持有海城义乌中国小商品城投资发展有限公司（以下简称“海城公司”）95%的股份，本次交易可将海城公司剥离上市公司，可以回笼资金，提升财务状况；可以减少潜在亏损，释放公司内在价值，提高盈利能力。

（三）审议情况

本次交易已于2024年4月22日经公司第九届董事会第十八次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过。关联董事赵文阁先生、王栋先生、李承群先生、张浪先生回避表决。

（四）本次交易尚需提交公司股东大会审议。

（五）至本次关联交易为止，过去12个月内不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

关联人为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》6.3.3条“直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）”规定的关联关系情形。

（二）关联人基本情况

1、名称：义乌中国小商品城控股有限责任公司

2、统一社会信用代码：91330782MA2EDFBB5Y

3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、公司住所：浙江省义乌市福田街道银海路399号义乌国际商务中心2楼（中国（浙江）自由贸易实验区金义片区）（自主申报）

5、法定代表人：赵文阁

6、注册资本：100,000万人民币

7、经营期限：2019-10-29至9999-09-09

8、经营范围：一般项目：控股公司服务；国内贸易代理；日用百货销售；针纺织品及原料销售；厨具卫具及日用杂品批发；母婴用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；家用电器销售；电子产品销售；日用家电零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具销售；化妆品批发；化妆品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；太阳能热发电产品销售；橡胶制品销售；金属制品销售；食用农产品批发；纸制品销售；纸浆销售；文具用品批发；文具用品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；电工器材销售；电气机械设备销售；建筑装饰材料销售；电线、电缆经营(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程设计；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

9、主要股东或实际控制人：义乌市市场发展集团有限公司全资持有商城控股的股权，义乌市人民政府国有资产监督管理办公室系其实际控制人。

10、财务数据

单位：元

注：2024年3月31日财务数据未经审计。

（三）关联人为上市公司控股股东，除临时公告定期报告披露的与控股股东的关联交易之外，公司与商城控股之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其它关系。

（四）关联人未被列为失信执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别

1、交易标的名称：公司全资子公司持有的兴宸企管100%的股权（以下简称“交易标的”）

2、交易标的类别：股权

3、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、交易标的未被列为失信执行人

（二）交易标的基本情况

1、名称：义乌兴宸企业管理有限公司

2、统一社会信用代码：913307825777076171

3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、公司住所：浙江省义乌市福田路105号海洋商务楼写字楼12楼1201-1207室

5、法定代表人：陈捷

6、注册资本：15,000万人民币

7、经营期限：2011-06-23至2031-06-22

8、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、主要股东：义乌中国小商品城大数据有限公司持有其100%股权

10、财务数据

单位：元

注：2024年3月31日财务数据未经审计，为合并报表数据。

（三）本次股权转让交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本次交易不涉及其他股东享有优先受让权事宜。

（四）除为本次交易进行的评估外，交易标的最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

四、交易定价情况

（一）交易标的评估、定价情况

北京中锋资产评估有限责任公司对标的公司截至2023年10月31日的全部权益价值进行了评估，并出具了中锋评报字（2024）第40027号评估报告。本次采用资产基础法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。评估结果为：因兴宸企管为有限责任公司（持有海城公司95%的股权），其股东仅以其认缴出资额对公司承担有限责任。兴宸企管注册资本为15000万元，实缴注册资本为15000万元，股东已完成全部出资。所以对大数据公司而言，拟实施转让股权之目的所涉及的兴宸企管的股东全部权益评估值为0。

通过资产基础法评估，海城公司账面资产总计194,152.67万元，评估价值209,179.17万元，评估增值15,026.50万元；账面负债总计296,884.06万元，评估价值296,884.06万元，评估无增减值；账面净资产-102,731.39万元，评估价值-87,704.89万元，评估增值15,026.50万元。

根据海城公司资产评估值确认兴宸企管的流动资产及资产总计评估价值均为205,274.05万元，流动负债及负债合计的评估值均254,248.29万元，净资产评

估值为-48,974.24万元，但因股东以认缴出资额为限承担有限责任，兴宸企管100%股权的评估值为0。

综上，本次股权转让的价格为0元。

（二）定价合理性分析

本次交易价格是以评估值为基础，根据交易双方协商确定。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

五、协议的主要内容

出让方（甲方）：义乌中国小商品城大数据有限公司

受让方（乙方）：义乌中国小商品城控股有限责任公司

第一条 标的股份

甲方持有的兴宸企管100%的股权。

第二条 转让价格

经甲乙双方协商一致，以评估值为依据，确定本次股权总交易金额为0元。转让价格的判定依据符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委令、财政部令32号）的相关规定。

乙方承诺于股权变更登记完成前，向兴宸企管提供25.44亿元资金（具体以交割日的余额为准）用于兴宸企管还清其与上市公司间的往来款。

第三条 支付方式

本协议生效后5个工作日内，乙方向甲方支付意向金，金额为人民币贰佰万元整（?2000000元）。

协议生效后30个工作日内，乙方向甲方支付完毕股权转让价款，乙方向兴宸企管提供一笔金额不低于5.1亿元的款项，用于兴宸企管偿还上市公司股东借款。

协议生效后一年内，乙方根据资金筹集情况分次向兴宸企管提供借款，用于兴宸企管全部偿还上市公司股东借款。

待本次交易完成，本笔意向金自动转为本笔并购交易款；若本次交易最终失败，则上市公司无需归还意向金，如意向金中有银行贷款的，乙方应及时归还银行贷款。

第四条 交割

4.1 过户过程中发生的相关税费，由甲乙双方根据国家有关规定承担。

4.2 过渡期损益安排：自评估基准日2023年10月31日次日起至交割日止的过渡期内，兴宸企管产生的损益由乙方享有或承担，兴宸企管与甲方的往来款按实际占有时间为计算周期，按照同期银行贷款市场报价利率（LPR）计付相应利息。

4.3 截至2024年3月31日，兴宸企管与上市公司债务余额为25.44亿元（具体以交割日的余额为准），为避免本次交易产生控股股东非经营性资金占用，乙方须在本次交易交割前清偿兴宸企管与上市公司之间的全部债务余额。乙方清偿完毕相关债务本息为本次交易交割的前置条件。相关债务全部清偿前，不得履行股权变更登记程序。

第五条 职工安置

本次股份转让不涉及到员工的安置，兴宸企管职工的劳动关系维持不变。

第六条 同业竞争解决方案

乙方承诺，本次交易交割完成后，将海城公司委托上市公司经营管理，具体委托管理事宜，由双方另行约定。

第七条 违约责任

双方同意，本协议生效后，即对双方产生约束力。协议生效后一年内，乙方未能按本协议约定向兴宸企管提供款项，用于兴宸企管还清其与上市公司间的往来款的，甲方有权解除本协议，兴宸企管应将乙方已提供的款项不计息原路退回。如因协议解除给甲方造成损失的，乙方还应当向甲方赔偿相应的损失。

第八条 生效

本协议经甲乙双方盖章且取得义乌市国资办备案后生效。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次交易可将海城公司剥离上市公司，可以帮助公司集中精力和资源在其核心业务上，提高公司的竞争力和盈利能力；提高公司资产质量，补充流动性，改善财务状况，减少潜在的亏损和负债，增强盈利能力和资本结构；有助于释放公司内在价值，提高股东价值和公司整体市值，增强投资者信心。

本次交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财

务状况、经营成果无不利影响。有助于公司进一步优化资产结构和资源配置，积极发展战略新兴业务，不断提高公司核心竞争力和盈利水平，持续创造新价值。本次交易完成前，不影响公司利润。本次交易完成后，对交易完成当期利润无重大影响，具体影响金额以经审计数据为准。

（二）本次交易不涉及标的公司的人员安置、土地租赁等情况。

（三）根据协议，商城控股承诺，本次交易交割完成后，将海城公司委托上市公司经营管理（具体委托管理事宜，由上市公司与商城控股另行约定），解决同业竞争问题。

（四）本次交易完成后，兴宸企管不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为该公司提供担保、委托该子公司理财，以及兴宸企管占用公司资金等方面的情况。本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。

（五）本次交易遵循平等互利、客观公允的定价原则，价格公允合理，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况及审查意见

公司独立董事召开第九届董事会独立董事第一次专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司拟转让股权暨关联交易的议案》，发表如下审查意见：

本次交易可将海城公司剥离上市公司，可以回笼资金，提升财务状况；可以减少潜在亏损，释放公司内在价值，提高盈利能力。本次关联交易遵循公平合理的定价原则，定价公允、合理，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。我们一致同意本次关联交易并同意提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

本次交易已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。表决结果5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。公司董事会审议该关联交易时，关联董事赵文阁先生、王栋先生、李承群先生、张浪先生回避表决。表决结果合法有效，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

（三）此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（四）本次交易已履行外部审批程序。

八、历史关联交易情况

至本次关联交易为止，过去12个月内不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易。

九、风险提示

本次交易的交易对方具有较强的履约能力，且公司在本次交易合同支付方式中设置意向金，但受交易对方资金安排的影响，仍存在不能按时清偿股东借款导致本次交易失败的风险。

本次交易尚需提交公司股东大会审议，股权转让协议能否生效，股权交割能否顺利完成，尚存在不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据工作推进情况及时披露后续进展信息。

十、备查文件

（一）董事会决议

（二）独立董事专门会议决议

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十三日