小商品城：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于小商品城2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告
证券简称：小商品城 证券代码：600415
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关 于浙江中国小商品城集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
2024年10月
目 录
一、释 义 ...... 3
二、声 明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件的达成情况说明 ...... 8
（二）本次限制性股票解除限售情况 ...... 10
（三）结论性意见 ...... 10
一、释义
1. 本公司、公司、小商品城：指浙江中国小商品城集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《浙江中国小商品城集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标达到股权激励计划规定条件的，方可解除限售并上市流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指小商品城授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
14. 《试行办法》（175号文）：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）。
15. 《规范通知》（171号文）：《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）。
16. 《公司章程》：《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由小商品城提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划解除限售事项对小商品城股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对小商品城的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划预留授予部分解除限售涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“175号文”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“171号文”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划解除限售事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划解除限售事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
（一）2020年10月23日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第八届监事会第六次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
（二）2020年11月20日，公司收到义乌中国小商品城控股有限责任公司转发的义乌市人民政府国有资产监督管理办公室出具的《浙江中国小商品城集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划获义乌市国有资产监督管理办公室批复的公告》，原则同意《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》，公司按照相关规定进行了披露。
（三）2020年11月20日至2020年11月29日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2020年12月1日，公司披露了《浙江中国小商品城集团股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2020年12月10日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关宜的议案》。
（五）2020年12月11日，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2021年8月9日，公司第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2022年7月19日，公司第八届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
（八）2022年12月28日，公司召开第九届董事会第六次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了表示同意的独立意见。
（九）2023年8月17日，公司第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
（十）2023年10月19日，公司召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了表示同意的独立意见。
（十一）2023年12月28日，公司召开第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对此发表了核查意见。
（十二）2024年8月14日，公司召开第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
（十三）2024年10月14日，公司召开第九届董事会第二十二次会议及第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对此发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，小商品城本次解除限售的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件的达成情况说明根据公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
1、限售期即将届满
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。本激励计划预留授予登记完成之日为2021年11月4日，因此激励计划预留授予限制性股票的第二个限售期将于2023年11月4日届满。
2、限制性股票解除限售条件已经成就
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售期条件 | 成就情况说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 各激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 | |||||||
| （三）公司层面考核内容 以2019年业绩为基数，2022年营业收入增长率不低于120%；2022年每股收益不低于0.22元，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2022年主营业务收入占营业收入比重不低于90%；2022年公司创新业务chinagoods平台GMV不低于240亿元。 注：①每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润/公司总股本；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不做调整，以2019年底公司股本总数为计算依据。扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润以激励成本摊销前的数值作为计算依据。 ②以上营业收入、每股收益以剥离房地产业务数据为考核计算依据。 | （一）经审计，在剔除公司因疫情因素，根据国家有关政策规定减免租户租金减少的营业收入金额后，公司2022年营业收入的实际完成值为859,478.04万元。故以2019年营业收入为基数，公司2022年营业收入考核值的增长率为153.09%、高于120%、亦高于对标企业75分位值15.05%（根据对标企业2022年年报数据）。 （二）经审计，公司2022年扣非后每股收益为0.33元、高于0.22元，亦高于对标企业75分位值0.15元/股（据对标企业2022年年报数据）。 （三）经审计，公司2022年主营业务收入占营业收入比重为96.16%，高于 90%。 （四）经审计，公司2022年创新业务chinagoods平台GMV为356.76亿元，高于240亿元。 综上，预留授予部分限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标已完成，公司业绩层面业绩满足解除限售条件要求。 | ||||||
| 28名激励对象个人绩效考核结果均达到良好及以上，个人解除限售系数为1。 | |||||||
综上所述，本激励计划预留授予限制性股票的第二个限售期即将届满，解除限售条件已成就。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司将按照
《激励计划》的相关规定为符合条件的28名激励对象共计70.29万股限制性股票办理解除限售相关事宜。
（二）本次限制性股票解除限售情况
本次可解除限售的激励对象共28人，可解除限售的限制性股票数量合计
70.29万股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占目前公司股本总额的0.013%，具体如下：
| 激励人员 | 获授的权益数量(万股) | 本次可解除限售权益数量（万股） | 占目前总股本比例 | 剩余未解除限售数量（万股） |
| 预留授予激励人员（28人） | 213.00 | 70.29 | 0.013% | 72.42 |
（三）结论性意见
截至独立财务顾问报告出具日，小商品城本次预留授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法规政策的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江中国小商品城集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年 10 月 日