小商品城：关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期限制性股票解锁暨上市的公告
证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2024-045
浙江中国小商品城集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期限制性股票解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为702,900股。
本次股票上市流通总数为702,900股。
? 本次股票上市流通日期为2024年11月4日。
浙江中国小商品城集团股份有限公司（本公告简称“小商品城”或“公司”）于2024年10月14日召开第九届董事会第二十二次会议与第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现就公司本次限制性股票解锁暨上市的相关情况说明如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
2020年10月23日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第八届监事会第六次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2020年11月18日，公司收到义乌中国小商品城控股有限责任公司转发的义乌市人民政府国有资产监督管理办公室出具的《浙江中国小商品城集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划获义乌市国有资产监督管理办公室批复的公告》，原则同意《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》，公司按照相关规定进
行了披露。2020年11月20日至2020年11月29日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2020年12月1日，公司披露了《浙江中国小商品城集团股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2020年12月10日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020年12月11日，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
2021年8月9日，公司第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
2022年7月19日，公司召开第八届董事会第五十一次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
2022年12月28日，公司召开第九届董事会第六次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。
2023年8月17日，公司召开第九届董事会第十二次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
2023年10月19日，公司召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。2023年12月28日，公司召开第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对此发表了核查意见。
2024年8月14日，公司召开第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
2024年10月14日，公司召开第九届董事会第二十二次会议及第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对此发表了核查意见。
（二）限制性股票激励计划授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量 | 授予激励对象人数 |
| 首次授予 | 2020年12月11日 | 2.94元/股 | 4,670万股 | 395 |
| 预留授予 | 2021年8月9日 | 2.39元/股 | 234万股 | 31 |
注：3名预留授予对象因调任、离职等原因不再符合激励条件，本次可解除限售的激励对象共28人。
（三）限制性股票激励计划解禁情况
2022年12月28日，公司召开第九届董事会第六次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司为符合条件的338名激励对象共计1,317.36万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。2023年1月16日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市。
2023年10月19日，公司召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司为符合条件的29名激励对象共计72.765万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。2023年11月6日，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市。
2023年12月28日，公司召开第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司为符合条件的317名激励对象共计1,241.46万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。2024年1月15日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期限制性股票解锁暨上市。
二、本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件
根据公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
（一）限售期即将届满
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。本激励计划预留授予登记完成之日为2021年11月4日，因此激励计划预留授予限制性股票的第二个限售期将于2024年11月3日届满。
（二）限制性股票解除限售条件已经成就
公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件及成就情况如下：
| 解除限售条件 | 成就情况说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认 | 各激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 | |
| （三）公司层面考核内容 以2019年业绩为基数，2022年营业收入增长率不低于120%；2022年每股收益不低于0.22元，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2022年主营业务收入占营业收入比重不低于90%；2022年公司创新业务chinagoods平台GMV不低于240亿元。 注：①每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润/公司总股本；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不做调整，以2019年底公司股本总数为计算依据。扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润以激励成本摊销前的数值作为计算依据。 ②以上营业收入、每股收益以剥离房地产业务数据为考核计算依据。 | 1. 经审计，在剔除公司因疫情因素，根据国家有关政策规定减免租户租金减少的营业收入金额后，公司2022年营业收入的实际完成值为859,478.04万元。故以2019年营业收入为基数，公司2022年营业收入考核值的增长率为153.09%、高于120%、亦高于对标企业75分位值15.05%（据对标企业2022年年报数据）。 2. 经审计，公司2022年扣非后每股收益为0.33元、高于0.22元，亦高于对标企业75分位值0.15元/股（据对标企业2022年年报数据）。 3.经审计，公司2022年主营业务收入占营业收入比重为96.16%，高于90%。 4.经审计，公司2022年创新业务chinagoods平台GMV为356.76亿元，高于240亿元。 综上，预留授予部分限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标已完成，公司业绩层面业绩满足解除限售条件要求。 |
| 28名激励对象个人绩效考核结果均达到良好及以上，个人解除限售系数均为1。 | |||||||
综上所述，本激励计划预留授予限制性股票的第二个限售期即将届满，解除限售条件已成就。
三、本次限制性股票解除限售情况
本次可解除限售的激励对象共28人，可解除限售的限制性股票数量合计70.29万股，占目前公司股本总额的0.013%，具体如下：
| 激励人员 | 获授的权益数量(万股) | 本次可解除限售权益数量（万股） | 占目前总股本比例 | 剩余未解除限售数量（万股） |
| 预留授予激励人员（28人） | 213.00 | 70.29 | 0.013% | 72.42 |
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年11月4日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：70.29万股
（三）董事和高管解锁的限制性股票的锁定和转让限制
本次解锁不涉及董事和高管。激励对象中的公司董事、高管依据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》等相关规定，在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于公司董事、高级管理人员所持本公司股份变动的规定发生变化的，公司董事、高级管理人员应遵守新规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前(股) | 本次变动数(股) | 本次变动后(股) |
| 有限售条件股份 | 14,115,900 | -702,900 | 13,413,000 |
| 无限售条件股份 | 5,469,530,026 | 702,900 | 5,470,232,926 |
| 总计 | 5,483,645,926 | 0 | 5,483,645,926 |
五、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具日，公司本次解锁已取得了现阶段必要的批准和授权；本次解锁条件已满足，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
六、独立财务顾问的专业意见
财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：
截至独立财务顾问报告出具日，小商品城本次预留授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法规政策的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
2024年10月30日