湘电股份：中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司2022年度持续督导报告书
中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司
2022年度持续督导报告书
| 保荐机构名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：湘电股份 |
| 保荐代表人姓名：谢世求 | 联系电话：0731-85175396 |
| 保荐代表人姓名：黄卫冬 | 联系电话：0755-23835888 |
一、保荐工作概述
2021年1月，中国证券监督管理委员会下发《关于核准潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕98号），批复核准了湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）非公开发行不超过209,117,575股新股（含本数）。湘电股份2021年非公开发行股票事宜已于2021年3月完成。2022年9月，中国证券监督管理委员会下发《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2037号），批复核准了湘电股份非公开发行不超过346,485,570股新股（含本数）。湘电股份2022年非公开发行股票事宜已于2022年11月完成。
中信证券作为湘电股份2021年和2022年非公开发行股票的保荐机构，对湘电股份进行持续督导，持续督导期自2021年3月2日至2023年12月31日。
中信证券作为公司持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，出具本2022年度持续督导年度报告书。
| 序号 | 项目 | 工作内容 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 | 保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导工作制度，并根据公司的具体情 |
| 序号 | 项目 | 工作内容 |
| 计划 | 况制定了相应的工作计划 | |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 | 已与公司签订保荐承销协议，明确了各方在持续督导期间的权利和义务 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 保荐代表人及项目组通过与公司的日常沟通持续了解公司的经营情况，对公司2022年度报告进行事前审阅，并于2023年4月对公司进行了现场检查，核查了公司的三会运作情况、募集资金使用情况、重大投资情况、关联交易情况、对外担保情况等事项 |
| 4 |
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告
| 经核查湘电股份相关资料，持续督导期间湘电股份未发生须公开发表声明的公司违法违规事项 | ||
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等 | 持续督导期间，湘电股份及相关当事人无违法违规情况、违背承诺的情况 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 |
持续督导期间，湘电股份及其董事、监事、高级管理人员遵守相关法律法规，并切实履行所做出的各项承诺
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 持续督导期内，保荐人和项目组成员核 查了公司执行《公司章程》、三会议事规则等相关制度的履行情况，公司符合相关法规要求 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 保荐代表人和项目组成员对公司的内控管理制度的实施和有效性进行了持续性的关注和核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况” |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监 | 详见“二、保荐人对上市公司信息披露 |
| 序号 | 项目 | 工作内容 |
| 会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 审阅的情况” | |
| 11 | 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况” |
| 12 | 上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正的情况。 | 经核查，持续督导期间公司未发生该等情况 |
| 13 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 | 经对控股股东、实际控制人等的承诺进行核查，未发现违背承诺事项 |
| 14 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄淸；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 经核查，持续督导期间公司未发生需就公共媒体传闻予以澄清的相关事项 |
| 15 | 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 经核查，持续督导期间湘电股份未发生该等事项 |
| 16 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 保荐机构制定了现场检查工作计划，明确了现场检查工作要求，并于2023年4月对公司进行了现场检查 |
| 序号 | 项目 | 工作内容 |
| 17 | 上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。 | 经核查，持续督导期间湘电股份未发生该等事项 |
| 18 | 持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项 | 公司2021年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕；对于公司2022年非公开发行股票募集资金，经核查，募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 |
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
保荐人对公司持续督导期间信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
经保荐机构审慎核查，湘电股份在持续督导期间未发生应向中国证监会和上交所报告的重要事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司2022年度持续督导报告书》之签署页）
保荐代表人签名：
谢世求 黄卫冬
中信证券股份有限公司
年 月 日