湘电股份：中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度关联交易预计的核查意见2
中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司2022年度日常关联交易
执行情况及2023年日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）2022年度非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，就湘电股份2022年度日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计事项进行审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易审议程序
2023年4月27日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，对《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》进行了审议，关联董事周健君先生、敖琢先生、陈鸿鹏先生、舒源先生、张越雷先生按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本关联交易还需公司股东大会批准，关联股东将回避表决。
公司全部3位独立董事事前认可该关联交易并发表独立意见：“公司2022年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”
公司董事会审计委员会对本关联交易事项发表了书面意见：“公司2022年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况。”
2022年4月27日，公司召开第八届监事会第十八次会议，对《关于公司2022
年度日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》进行了审议，全体监事一致同意并通过了该议案。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2022年度累计发生关联交易总金额20,390.20万元，共涉及11家关联单位，其中：向关联方购买原材料3,067.61万元；向关联方销售产品、商品10,082.58万元；向关联方提供劳务426.28万元；接受关联方提供的劳务2,882.93万元；接受关联方提供的租赁3,932.80万元。关联交易额明细表如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买原材料 | 湘电重型装备有限公司 | 297 | 2,020.30 | |
| 湘电集团有限公司 | 50 | 0.00 | ||
| 湘电集团置业投资有限公司及其子公司 | 8 | 5.50 | ||
| 湖南湘电机电工程有限公司 | 27.17 | |||
| 通达电磁能股份有限公司 | 1,014.64 | |||
| 小计 | 355 | 3,067.61 | ||
| 向关联方销售产品、商品 | 湘电集团有限公司 | 1,240.00 | 5.38 | |
| 湘电重型装备有限公司 | 4,224.00 | 3,126.29 | ||
| 湘潭电机特变电工有限公司 | 0.5 | 0.00 | ||
| 湖南电气职业技术学院 | 180 | 153.11 | ||
| 湖南湘电机电工程有限公司 | 354 | 159.23 | ||
| 长沙水泵厂有限公司及控股子公司 | 5,356.00 | 2,263.90 | ||
| 哈电风能有限公司及子公司 | 35,564.00 | 3,929.34 | 受市场影响 | |
| 通达电磁能股份有限公司 | 420.88 | |||
| 湘电集团置业投资有限公司及其子公司 | 24.53 | |||
| 小计 | 46,918.50 | 10,082.66 | ||
| 向关联方提供劳务 | 湘电集团有限公司 | 65 | 129.68 | |
| 湘电集团置业投资有限公司及其子公司 | 42.5 | 0.41 | ||
| 湘电重型装备有限公司 | 1,225.00 | 213.37 | ||
| 哈电风能有限公司及子公司 | 500.00 | 58.76 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 湖南湘电机电工程有限公司 | 5 | 0.03 | ||
| 湖南海诺电梯有限公司 | 25 | 0.00 | ||
| 湖南电气职业技术学院 | 9.98 | |||
| 通达电磁能股份有限公司 | 13.79 | |||
| 长沙水泵厂有限公司及控股子公司 | 0.26 | |||
| 小计 | 1,862.50 | 426.28 | ||
| 接受关联方提供的劳务 | 湘电集团有限公司 | 2,024.00 | 1,709.50 | |
| 湘电集团置业投资有限公司 | 2,600.00 | 628.02 | ||
| 湘电重型装备有限公司 | 757 | 471.32 | ||
| 湖南电气职业技术学院 | 32.5 | 2.40 | ||
| 湖南海诺电梯有限公司 | 0.8 | 2.00 | ||
| 湖南湘电机电工程有限公司 | 69.69 | |||
| 小计 | 5,414.30 | 2,882.93 | ||
| 接受关联方提供的租赁 | 湘电集团有限公司 | 2,753.00 | 3,824.66 | |
| 湘电重型装备有限公司 | 41 | 108.14 | ||
| 小计 | 2,794.00 | 3,932.80 | ||
| 总计 | 57,344.30 | 20,392.20 | ||
注：以上交易额均是根据公司与各关联方签订购销合同后执行的，在市场价格基础上经双方协商确定。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司2023年度预计发生关联交易总金额22,322.15万元，共涉及7家关联单位，其中：向关联方购买原材料3,000.00万元；向关联方销售产品、商品11,749.00万元；向关联方提供劳务2,180.00万元；接受关联方提供的劳务1,111.15万元；接受关联方提供的租赁4,282.00万元。关联交易额明细表如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（％） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买原材料 | 湘电重型装备有限公司 | 2,000.00 | 0.43 | 112.89 | 2,020.30 | 0.58 | |
| 通达电磁能股份有限公司 | 1,000.00 | 0.21 | - | 1,014.64 | 0.29 | ||
| 小计 | 3,000.00 | - | 112.89 | 3,034.94 | - | ||
| 向关联方销售产品、商品 | 湘电集团有限公司 | 22.00 | 0.004 | 2.23 | 5.38 | 0.001 | |
| 湘电重型装备有限公司 | 6,127.00 | 0.98 | 1,127.00 | 3,126.29 | 0.71 | ||
| 湖南电气职业技术学院 | 160.00 | 0.03 | 29.03 | 153.11 | 0.03 | ||
| 通达电磁能股份有限公司 | 1,110.00 | 0.18 | - | 420.88 | 0.10 | ||
| 哈电风能有限公司及子公司 | 4,330.00 | 0.69 | 386.46 | 3,929.34 | 0.90 | ||
| 小计 | 11,749.00 | - | 1,544.72 | 7,635.00 | - | ||
| 向关联方提供劳务 | 湘电重型装备有限公司 | 240.00 | 4.80 | 7.13 | 213.37 | 3.93 | |
| 湘电集团有限公司 | 505.00 | 10.10 | 4.71 | 129.68 | 0.05 | ||
| 湖南高创新能源有限公司及子公司 | 1,400.00 | 3.50 | 380.31 | -- | - | ||
| 湖南海诺电梯有限公司 | 35.00 | 0.62 | - | - | - | ||
| 小计 | 2,180.00 | - | 392.15 | 343.05 | - | ||
| 接受关联方提供的劳务 | 湘电集团有限公司 | 710.00 | 88.75 | 180.04 | 1,709.50 | 85.48 | |
| 湘电重型装备有限公司 | 390.00 | 86.67 | 64.69 | 471.32 | 88.69 | ||
| 湖南电气职业技术学院 | 8.50 | 6.54 | - | 2.40 | 4.07 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（％） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 湖南海诺电梯有限公司 | 2.65 | 0.01 | - | 2.00 | 0.09 | ||
| 小计 | 1,111.15 | - | 244.73 | 2,185.22 | - | ||
| 接受关联方提供租赁 | 湘电集团有限公司 | 4,172.00 | 87.24 | 751.22 | 3,824.66 | 86.28 | |
| 湘电重型装备有限公司 | 110.00 | 2.30 | - | 108.14 | 2.44 | ||
| 小计 | 4,282.00 | - | 751.22 | 3,932.80 | - | ||
| 合计 | 22,322.15 | - | 3,045.71 | 17,131.01 | - | ||
注1：以上交易额均是根据公司与各关联方签订购销合同后执行的，在市场价格基础上经双方协商确定。注2：公司披露预计发生的日常关联交易，不存在与同一控制下的各个关联人进行各类关联交易本次预计金额与前次实际发生金额差异达到300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上的情况。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方与关联关系情况
| 序号 | 关联方 | 关联方基本情况 | 关联关系 |
| 1 | 湘电集团有限公司 | 统一社会信用代码：91430300184686763Y 成立时间：1993-12-23 注册地：湘潭市岳塘区电工北路66号 法定代表人：周健君 注册资本：107,000万元人民币 营业范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；城市轨道交通设备制造；金属材料制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；机械电气设备销售；电气设备销售；特种设备销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；安全技术防范系统设计施工服务；货物进出口；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；房地产开发经营；基础电信业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；自来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | 公司控股股东 |
| 2 | 哈电风能有限公司及其控股子公司 | 统一社会信用代码：914303007880405686 成立时间：2006-06-09 注册地：中国湖南省湘潭市吉安路68号 法定代表人：高志军 注册资本：426,715.5796万元人民币 营业范围：风力发电系统、风力发电机及零部件的进口、开发、制造、销售、服务、维修保养，风电场的建设、经营、风电系统服务及产品生产所需的原材料和设备的进出口；机电制品和橡胶制品的进出口；能源技术咨询服务；电气机械检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 原控股股东一致行动人之全资子公司之合营公司，现公司间接控股股东之全资子公司之合营公司 |
| 序号 | 关联方 | 关联方基本情况 | 关联关系 |
| 3 | 通达电磁能股份有限公司 | 统一社会信用代码：91430000MA4PQBAA4T 成立时间：2018-07-19 注册地：长沙市高新开发区袁家冲路6号 法定代表人：张越雷 注册资本：100,000万元人民币 营业范围：一般项目：机械电气设备制造；机械电气设备销售；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；海上风力发电机组销售；风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；陆上风力发电机组销售；先进电力电子装置销售；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；电力设施器材制造；电力设施器材销售；电机及其控制系统研发；电机制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；电工器材制造；智能仪器仪表制造；仪器仪表制造；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统销售；工业控制计算机及系统制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；船用配套设备制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；海洋工程关键配套系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通通信信号系统开发；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；新能源原动设备销售；新能源原动设备制造；新兴能源技术研发；太阳能热利用产品销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏发电设备租赁；储能技术服务；电池制造；电池销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 高管关联 |
| 序号 | 关联方 | 关联方基本情况 | 关联关系 |
| 4 | 湘电重型装备有限公司 | 统一社会信用代码：914303006663351146 成立时间：2007-10-10 注册地：湘潭高新技术产业开发区晓塘路9号 法定代表人：金斌 注册资本：31,040万元人民币 营业范围：重型电传动车辆、防爆蓄电池工矿电机车、架线式工矿电机车、特种装备车辆、城市管廊装备、护坡装备、立体车库、建筑工程装备、环保工程装备的设计、研究、开发、制造、安装调试、租赁及相关通用设备、备品配件销售及为矿山工程承包服务；上述本企业产品及零部件、原辅材料的进出口业务；金属表面处理及热处理加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 公司控股股东之控股子公司 |
| 5 | 湖南湘电机电工程有限公司 | 统一社会信用代码：91430300MA4L4AT07A 成立时间：2016-05-12 注册地：湘潭市高新区晓塘中路9号创新大厦1206号 法定代表人：邹卫华 注册资本：10,000万元人民币 营业范围：风电、太阳能等新能源电站及水电站的运行、维护；电站电气设备的安装、维修、试验；电机、电气产品的修理、改造、安装；非标电机的制造销售；电机、电气备品备件的销售；水、电、气管网等动力能源设备设施的设计、安装、制作、维修；机电设备安装；电气机械及器材、电子设备、通用设备的制造销售，安防系统的设计、施工；城市及道路照明工程、水利水电工程、电力工程、通信工程、机电工程、市政公用工程、环保工程、输变电工程、光伏发电和风能发电建设工程的施工；建筑劳务分包（不含劳务派遣）；电排站一体化运行、维护、技改；新能源电厂、水厂、电排站的技术咨询和服务；机械设备和电力设备的销售、维修；风力发电机组大部件检修、更换；叶片检修、技改。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 原公司控股股东之控股子公司，现为公司控股子公司 |
| 序号 | 关联方 | 关联方基本情况 | 关联关系 |
| 6 | 湖南高创新能源有限公司及其控股子公司 | 统一社会信用代码：914303005549080888 成立时间：2010-05-12 注册地：湖南省长沙市岳麓区洋湖街道先导路179号湘江时代商务广场A2栋23层2301-2308号 法定代表人：汤琴 注册资本：168,000万元人民币 营业范围：国内外风电场、太阳能以及其他可再生能源的投资（限以本公司自有资产）、开发、运营；国内风电场、太阳能、其他可再生能源以及余热、余气发电项目的工程建设施工及运营管理总承包；可再生能源行业的产权投资；可再生能源设备及零部件、节能环保设备、机械设备、电子电器设备、交通运输装备、建筑材料、金属材料及制品、叶片的制造、销售；机电设备的进出口贸易；企业管理咨询服务；节能技术推广服务；招标代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 公司控股股东之参股子公司 |
| 7 | 长沙水泵厂有限公司及控股子公司 | 统一社会信用代码：91430100794704682A 成立时间：2006-10-19 注册地：长沙高新开发区麓松路509号 法定代表人：王京亮 注册资本：33,200万元人民币 营业范围：水泵、环保设备、通用机械、机电产品及其配件的设计、生产、销售、安装、维修，船用配套设备制造，新技术、新产品的研究、开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）。 | 原为公司控股股东托管公司之全资子公司 |
| 8 | 湖南电气职业技术学院 | 统一社会信用代码：12430000796894002L 成立时间：2006-08-01 注册地：湖南湘潭市岳塘区下摄司潭下路2号 法定代表人：李宇飞 开办资金：15,593.92万元人民币 营业范围：培养高等专科学历技术应用人才，促进科技文化发展。机电类、管理类、计算机类、服务类等学科高等专科学历教育，科研开发，继续教育、专业培训，相关职业技能鉴定。 | 公司控股股东之全资子公司 |
| 序号 | 关联方 | 关联方基本情况 | 关联关系 |
| 9 | 湖南海诺电梯有限公司 | 统一社会信用代码：914303007700580146 成立时间：2004-12-31 注册地：湘潭市高新区双马街道茶园路3号 法定代表人：郭华益 注册资本：4,000万元人民币 营业范围：乘客电梯、载货电梯、无障碍提升设备、风塔升降机等机电产品及配件的研发、制造、销售、安装、维护及出口业务;产品的售后服务和其它相关业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 公司控股股东之参股子公司 |
| 10 | 湘电集团置业投资有限公司及其控股子公司（2022年9月已注销） | 统一社会信用代码：91430300782890289G 成立时间：2006-01-23 注册地：湘潭市岳塘区中洲路302号寓民公司楼 法定代表人：张劲松 注册资本：7,516.59万元 营业范围：房地产开发与经营；房地产中介服务；以自有合法资产进行实体项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款、代客理财等国家金融监管及财务信用业务）；企业管理服务；工程管理服务；其他房屋建筑；场地准备活动；建筑装饰材料、食品、五金产品、日用品、农副产品、花卉、金属材料、化工产品的销售；餐饮服务；住宿服务；市场管理服务；绿化管理；园林绿化工程；互联网销售；互联网生活服务平台。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 原为公司控股股东之全资子公司 |
| 11 | 湘潭电机特变电工有限公司（2022年6月已注销） | 统一社会信用代码：91430300758001293T 成立时间：2003-12-25 注册地：湖南省湘潭市岳塘区下摄司 法定代表人：李益农 注册资本：600万元 营业范围：变压器、电气设备的制造、销售（属法律、法规限制项目的以其专项审批为准）；机械加工；政策允许经营的金属材料销售。 | 原为公司控股股东之控股子公司 |
（二）履约能力分析
公司与上述关联法人经常性关联交易的主要内容是向关联方购买资产租赁服务、工程管理服务、其他房屋建筑、餐饮服务等；同时向关联方销售发电机、交直流电动机、特种电机、轨道交通车辆牵引控制系统、电气成套设备、变压器、互感器等。交易对方履约能力可靠，购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。同时，在资金方面，相关方就经常
性关联交易签署了协议或合同，严格遵守相关法律法规，审议符合法定程序，双方的履约有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方签订关联交易合同，旨在保证公司的正常生产经营，实现双赢或多赢的效果。公司主要原材料和产品的采购及销售不依赖于任何关联方，公司与关联方产生的关联关系不影响公司的独立经营。与公司日常生产经营密切相关的采购货物、购买动力、机械设备、销售产品和原材料的关联交易，按照公司《关联交易决策制度》的规定，董事会授权公司经理层根据生产经营的实际情况与关联方签订协议。公司与关联方交易的价格是独立法人之间在参照同类产品市场价格的基础上按照择优采购、招标采购及公允价值的原则来确定，同时遵循公正、公平、公开的原则，其决策依据是公司《关联交易决策制度》。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计已经公司第八届董事会第二十三次会议审议和第八届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议；公司与上述关联方发生的关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。本保荐机构对公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湘电股份股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
谢世求 黄卫冬
中信证券股份有限公司
年 月 日