湘电股份：关于部分股东重新签订《表决权委托与一致行动协议》暨权益变动的提示性公告

证券代码：600416 证券简称：湘电股份 公告编号：2023临-033

湘潭电机股份有限公司关于部分股东重新签订《表决权委托与一致行动

协议》暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

?本次权益变动不涉及增持或者减持，未触及要约收购。

?本次权益变动公司控股股东及实际控制人未发生变化。

?本次权益变动系公司控股股东湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）及其一致行动人湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）续签了《表决权委托与一致行动协议》，兴湘集团将持有湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）225,929,169股股份的表决权委托湘电集团行使，原一致行动人湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“兴湘并购基金”）不再续签协议，导致湘电集团及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例降低；兴湘并购基金持有公司股份数量不再合并计算，其合计持有公司股份比例累计减少超过5%。

2020年6月，公司股东湘电集团与兴湘集团、兴湘并购基金签订了《表决权委托与一致行动协议》，三方保持一致行动，兴湘集团、兴湘并购基金将持有公司股份的全部表决权委托予湘电集团行使，协议于2023年6月23日到期。2023年6月24日，公司收到股东湘电集团与兴湘集团通知，湘电集团与兴湘集团续签了《表决权委托与一致行动协议》，兴湘集团将持有湘电股份225,929,169股股份的表决权委托湘电集团行使，原一致行动人兴湘并购基金不再续签协议，兴湘并购基金不再是湘电集团的一致行动人。具体情况如下:

一、 本次权益变动基本情况

（一）信息披露义务人及一致行动人基本情况

1.信息披露义务人湘电集团的基本情况

2.一致行动人兴湘集团的基本情况

（二）信息披露义务人兴湘并购基金的基本情况

（三）本次签订的《表决权委托与一致行动协议》的主要内容甲方：湖南兴湘投资控股集团有限公司乙方：湘电集团有限公司

1.表决权委托的安排

1.1表决权委托

1.1.1甲方对其所持上市公司股份享有完整的股权权利。自本协议生效之日起，甲方同意无条件且单方面不可撤销地将其持有上市公司的225,929,169股股票（以下简称“标的股份”，如上述股份因配股、送股、转增股等而增加的，新增股份同样适用本协议关于表决权委托及一致行动的约定)所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等相关权利委托乙方行使，包括但不限于如下权利：

（1）依法请求、召集、召开和出席湘电股份董事会、股东大会会议；

（2）对所有根据相关法律或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权、提案权，包括但不限于选举上市公司董事、监事等；

（3）届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权；

（4）法律法规、上市公司章程规定的除收益权、处置权以外的其他的股东应有权

利，处置权包括但不限于股份转让、股份质押等；

（5）在表决权委托期限内，甲方不再以股东身份行使标的股份对应的表决权，不得再委托第三方行使标的股份对应的表决权。

1.1.2在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为标的股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行。

1.1.3乙方应按照其独立判断，依据乙方自身意愿行使甲方所持标的股份对应的表决权，无需甲方另行同意，甲方对乙方行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。

1.2委托权利的行使

1.2.1甲方不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的，甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件。

1.2.2乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利，维护甲方及全体股东利益。乙方不得从事损害上市公司及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及上市公司章程的行为。

1.2.3如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

2.一致行动的安排

2.1一致行动

基于前述第一条，甲方同时同意自本协议生效之日起，在上市公司股东大会和/或董事会就任何事项进行表决时与乙方采取一致行动，并保持投票的一致性，具体事项包括但不限于：

（1）行使向股东大会提交各类议案的提案权；

（2）行使向股东大会推荐董事、监事候选人的提名权；

（3）行使股东大会/董事会审议各项议案的表决权；

（4）法律法规及依据上市公司章程规定其他需要由股东大会/董事会审议批准的事项。

2.2事项沟通与一致表决

2.2.1在本协议有效期内，协议任何一方拟向公司董事会和股东大会提出议案时，

应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通与交流，意见一致的，由乙方以甲乙双方共同的名义向上市公司董事会和股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，甲方应充分尊重乙方的意愿，按乙方的意见提出议案和进行表决。

2.2.2对于非由甲乙双方向公司董事会和股东大会提出的议案，在上市公司董事会和股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，意见一致的，由乙方以甲乙双方共同的名义按照一致意见在公司董事会和股东大会上做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，甲方应充分尊重乙方的意愿，按乙方的意见进行表决。

2.3委托他人代为参会的表决

2.3.1除涉及关联交易事项需要回避表决的情形外，甲乙双方应保证在参加上市公司股东大会时按照事先双方协商一致的意见或者乙方的意见行使表决权。

2.3.2如甲方（或甲方代表）不能参加公司股东大会的，应全权委托乙方（或乙方代表）参加会议并行使投票表决权。

3.陈述、保证与承诺

3.1甲方陈述、保证与承诺如下：

3.1.1具有完全的民事行为能力，委托表决权及一致行动系真实意思表示。

3.1.2甲方在本协议生效时为上市公司的在册股东，持有上市公司股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，乙方能够根据本协议及上市公司届时有效的上市公司章程充分、完整地行使委托权利。

3.1.3未经乙方书面同意，在本协议有效期内，不会与上市公司的其他股东及其关联方、一致行动人签署一致行动人协议或达成类似协议、安排。

3.1.4就甲方持有上市公司的股份，甲方未与除乙方之外的任何主体达成表决权委托或一致行动的约定或类似约定、安排。

3.2乙方陈述、保证与承诺如下：

3.2.1具有完全、独立的法律地位和行为能力签署并履行本协议。

3.2.2在授权范围内按照相关法律法规及上市公司章程的规定行使相关权利。如乙方违反本协议，或其滥用甲方委托其行使的表决权而损害甲方合法权益的，乙方应承担相应的法律责任。

4.效力和期限

本协议自甲乙双方或甲乙双方授权代表签署后生效，本协议有效期自本协议签署之日起至24个月后止。如期间出现下列任一情形的，则本协议于下列任一情形孰早发生

之日终止：

（1）甲乙双方对解除或终止表决权委托/一致行动协商一致并书面签署终止协议；

（2）经甲乙双方协商同意，甲方将持有上市公司股份进行转让且该等股份不再登记至其名下之日（甲方转让部分上市公司股份，则转让后剩余持有的上市公司股份依然适用本协议关于表决权委托和一致行动的约定）；

（3）因司法执行，全部或部分委托股份不再为甲方持有上市公司股份的（如发生该情形，则甲方在司法执行后持有的股份依然适用本协议关于表决权委托和一致行动的约定）；

（4）乙方被人民法院裁定宣告破产或出现《公司法》第一百八十条规定的解散情形。

（5）乙方持有的上市公司50%以上（含50%）的股权面临司法冻结或者司法执行时。

同时，本协议约定的表决权委托与一致行动的安排自本协议生效之日起24个月内单方面不可撤销或变更。

5.股东权利保留

本协议有效期内，双方增持、减持或质押上市公司股权应按照法律、法规及其他规范性文件进行。为避免歧义，本协议的签订、相关权利的行使及义务的履行不影响双方因持有上市公司股权所享有的收益权。

在合同履行期间，若甲方、乙方通过二级市场竞价交易减持、大宗交易减持时，监管机构将甲方、乙方合计认定为一名股东计算甲乙双方的减持数量的，则甲方、乙方在通过二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等进行减持时，甲方享有优先减持权，但甲方拟进行减持时须至少提前5个工作日书面通知乙方。同时，乙方通过二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等方式进行减持时至少须提前15个工作日书面征求甲方意见并取得甲方书面同意后方可进行减持。

（四）本次权益变动情况

2020年6月，湘电集团与兴湘集团、兴湘并购基金签订了《表决权委托与一致行动协议》，三方保持一致行动，兴湘集团、兴湘并购基金将持有公司股份的全部表决权委托予湘电集团行使，协议于2023年6月23日到期。2023年6月24日，湘电集团与兴湘集团续签了《表决权委托与一致行动协议》，兴湘集团将持有湘电股份225,929,169股股份的表决权委托湘电集团行使。原一致行动人兴湘并购基金不再续签协议，兴湘并购基金不再是湘电集团的一致行动人。

本次权益变动前，湘电集团、兴湘集团和兴湘并购基金分别持有公司180,990,081

股股份、225,929,169股股份和119,401,448股股份，分别占公司总股本的13.66%、17.05%和9.01%，湘电集团、兴湘集团和兴湘并购基金合计持有公司526,320,698股股份，占公司总股本的 39.71%。公司的股权结构图如下：

90%90%

湖南省人民政府湖南财信金融控股

集团有限公司湖南省国有投资经营有限公司

湖南省国资委

湘电股份

100%100%100%100%

8.43%

10%10%

88.17%

湘电集团

湖南省国企并购重组基金管理有限公司湖南省兴湘并购重组

股权投资基金企业（有限合伙）

100%100%

2.67%

2.67%

兴湘集团等5名合伙人

97.33%

97.33%

13.66%17.05%

9.01%

兴湘集团湖南兴湘资本管理有限公司100%100%

本次权益变动后，湘电集团和兴湘集团分别持有公司180,990,081股股份、225,929,169股股份，湘电集团及其一致行动人兴湘集团合计持有公司406,919,250股股份，持股数量占公司总股本的比例由39.71%下降至30.70%，变动比例超过5%。本次权益变动后，兴湘并购基金持有公司股份数量不再合并计算，其持有公司股份比例累计减少超过5%。

注：上表若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本次权益变动后，公司股东及其一致行动人的股权结构关系如下：

90%90%

湖南省人民政府湖南财信金融控股集团有限公司湖南省国有投资经

营有限公司

湖南省国资委

100%100%100%

100%

8.43%

10%10%

88.17%

湘电集团兴湘集团

三、 所涉及后续事项

上述权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。上述权益变动信息披露义务人湘电集团及一致行动人兴湘集团、兴湘并购基金已编制了《湘潭电机股份有限公司简式权益变动报告书》，拟于2023年6月26日进行披露。

特此公告。

湘潭电机股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十六日